证券时报多媒体数字报

  证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2015-001

  江阴中南重工股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金

  报告书的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于 2014 年 6月 5 日公告了《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称"报告书"，全文披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。现根据中国证监会审核的要求，对报告书进行了相应补充和更新，主要内容如下：

  1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。

  2、根据相关审计报告，将本报告书中涉及标的资产、上市公司及重组完成后备考的相关财务数据以及相应的财务分析更新至2014年6月30日。请详见本报告书"第二章 上市公司基本情况"、"第四章 交易标的情况"、"第九章 董事会关于本次交易对公司影响的分析"、"第十章 财务会计信息"等。

  3、补充披露中植资本、嘉诚资本、常州京控通过本次交易合计持有上市公司19.93%股份的原因，中植资本、嘉诚资本、常州京控未来在上市公司经营决策中的作用，中植资本、嘉诚资本、常州京控或其关联人后续是否有谋求上市公司控制权或资产注入的计划。请详尽本报告书"第五章 交易方案及发行股份情况"之"五、本次交易是否导致控制权发生变更"。

  4、补充披露文化传媒产业并购基金的具体运作模式、后续计划及对上市公司的影响以及交易相关方、并购基金及其并购基金管理人出具的承诺。请详见报告书"第九章 本次交易对上市公司的影响"之"五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响"以及"重大事项提示"之"十、其他事项"。

  5、补充披露重组后上市公司的主营业务构成、定位及发展方向。详见报告书"第九章 本次交易对上市公司的影响"之"八、重组后上市公司的主营业务构成、定位及发展方向"。

  6、补充披露上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划，包括但不限于在企业文化、团队管理等方面的整合。详见报告书"第九章 本次交易对上市公司的影响"之"六、本次交易完成后上市公司对大唐辉煌的整合"。

  7、补充披露上市公司现有业务与标的资产相关业务整合可能产生的经营风险和管理风险。详见报告书"重大风险提示"。

  8、补充披露大唐有限成立时的验资情况。请详见报告书"第四章 交易标的基本情况"之"二、交易标的历史沿革及注册资本变动情况"。

  9、补充披露王辉、周莹于2009年8月将出资全部转让给王金、刘广兰，并于当年10月再次受让全部出资的具体原因、股权转让价格及款项收付情况。详见报告书"第四章 交易标的基本情况"之"二、交易标的历史沿革及注册资本变动情况"。

  10、补充披露本次标的资产的评估值及交易价格的合理性。详见报告书"第八章董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析"之"三、本次交易标的价格公允性分析"。

  11、补充披露大唐辉煌电视剧作品办理著作权登记情况，未办理著作权登记的原因及是否可能导致潜在的法律纠纷。详见报告书"第四章 交易标的基本情况"之"六、交易标的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况"。

  12、补充披露大唐辉煌关于共有版权的处理安排（包括但不限于权利范围、行使权利的方式），共有或许可安排是否存在争议，及对本次重组后中南重工经营稳定性的影响。详见报告书"第四章 交易标的基本情况"之"六、交易标的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况"。

  13、补充披露大唐辉煌拥有的版权等无形资产是否涉及法律纠纷或权属争议情况。详见报告书"第四章 交易标的基本情况"之"十一、交易标的未决诉讼情况"

  14、补充披露大唐辉煌的房屋所有权、土地使用权已进行抵押对大唐辉煌经营稳定性的影响。详见报告书"第四章 交易标的基本情况"之"六、交易标的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况"。

  15、补充披露预测未来收入时，是否充分考虑行业审批风险，行业审批风险对评估值的影响以及应对措施。详见报告书 "第八章董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析"之"三、本次交易标的价格公允性分析"和"第九章 交易标的基本情况本次交易对上市公司的影响"之"二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析"。

  16、补充披露大唐辉煌2014年业务开展情况及2014年预测收入的可实现性，并分析2014年预测营业收入增长超过剧本增长幅度的合理性。详见报告书"第十章 财务会计信息"之"三、标的公司盈利预测"。

  17、补充披露2015年及以后年度电视剧收入预测的可实现性。详见报告书"第四章 交易标的基本情况"之"八、交易标的的估值情况"。

  18、补充披露2015年及以后年度广告收入的预测依据。详见报告书"第四章 交易标的基本情况"之"八、交易标的的估值情况"。

  19、补充披露标的资产对编剧、导演、知名演员依赖性及应对措施；结合电视剧制作成本不断上涨，特别是演员片酬的快速攀升，说明2015年及以后年度营业成本预测的合理性。详见报告书"第四章 交易标的基本情况"之"八、交易标的估值情况"。

  20、补充披露每期收入预测方法和方式，并结合标的资产产品采购、生产、销售全过程，举例说明各期实际收入、预测收入、成本结转的金额确认过程、数额及其准确性。详见报告书"第四章 交易标的基本情况"之"七、交易标的主营业务发展情况"。

  21、补充披露应收账款的可收回性及其计提的充分性。详见报告书"第九章 本次交易对上市公司的影响"之"二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析"。

  22、补充披露大唐辉煌报告期内经营活动现金净流量与净利润差异的具体原因及其合理性及经营活动现金净流量规模对未来盈利能力的影响。详见报告书"第九章 本次交易对上市公司的影响"之"二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析"。

  23、补充披露标的资产财务安全性及对上市公司后续财务状况和经营情况的影响。详见报告书"第四章 交易标的基本情况"之"五、交易标的最近三年一期主要财务数据及财务指标"。

  24、补充披露应收账款抵押时间和借款金额。详见报告书"第四章 交易标的基本情况"之"六、交易标的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况"

  25、补充披露本次交易业绩补偿方案的可行性。详见报告书"第六章 本次交易合同的主要内容"之"八、盈利预测补偿"。

  26、补充披露标的资产控股股东和实际控制人情况。详见报告书"第四章 交易标的基本情况"之"三、交易标的产权控制关系"。

  27、补充披露交易对手是否从事与标的资产和上市公司相同或相似的业务，是否符合竞业禁止的规定。详见报告书"第三章 交易对手及配套融资认购方基本情况"之"四、其他事项说明"

  28、补充披露标的资产与金港建设合同纠纷诉讼的最新进展及是否对本次重组构成影响。详见报告书"第四章 交易标的基本情况"之"十一 交易标的未决诉讼情况"

  29、补充披露本次交易合并过程中，可辨认无形资产的确认情况及对盈利预测的影响。详见报告书"第十四章 其他重要事项"之"七 本次重组合并过程中可辨认无形资产确认情况以及对上市公司未来经营业缋的影响"

  30、补充披露标的资产联合拍摄和独家拍摄的收入占比情况。详见报告书"第四章 交易标的基本情况"之 七 交易标的主营业务发展情况"

  31、补充披露标的资产存货增长的原因及其合理性。详见报告书"第四章 交易标的基本情况"之 五 交易标的最近三年一期主要财务数据及财务指标"

  32、补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度。详见报告书"第九章本次交易对上市公司的影响"之 三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析

  33、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排。详见报告书"第十四章 其他重要事项"之"六 对股东权益保护的安排"

  34、补充披露唐曼华、王姬等标的资产股东是否具有外籍身份，本次重组是否符合外商投资产业政策。详见报告书"第三章 交易对手及配套融资认购方基本情况"之"四、其他事项说明"

  35、补充披露标的资产可辨认无形资产相关会计处理的合理性。详见报告书"第十章 财务会计信息"之"二、上市公司备考简要合并财务报表"。

  特此公告。

  江阴中南重工股份有限公司

  董事会

  2015年1月5日

  证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2015-002

  江阴中南重工股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金

  之标的资产过户完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江阴中南重工股份有限公司（以下简称"公司"或"中南重工"）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已取得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的核准，详见2015年1月5日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。截至目前，本次交易已完成标的资产大唐辉煌传媒股份有限公司（现已更名为大唐辉煌传媒有限公司，以下简称"大唐辉煌"）100%股权的过户手续及相关工商登记。

  一、本次交易的实施情况

  （一）资产交付、过户情况

  截至2014年12月31日，大唐辉煌100%股权已过户至中南重工名下，北京市工商行政管理局平谷分局为此办理了工商变更登记手续，大唐辉煌获取了变更后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产大唐辉煌100%股权过户手续已办理完成，中南重工已持有大唐辉煌100%股权。

  （二）后续事项

  公司尚需向王辉等40名自然人以及佳禾金辉、杭州安泰、杭州文广、博大环球支付现金对价，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理本次发行股份购买资产新增股份的登记、上市手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更登记手续。中国证监会已核准公司非公开发行不超过20,378,412股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，公司将尽快启动向常州京控资本管理有限公司发行股份募集配套资金的工作。

  二、关于本次交易实施的中介机构结论意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  公司本次交易的独立财务顾问金元证券股份有限公司于2015年1月5日出具了《金元证券股份有限公司关于江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》，认为：

  本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，上市公司已合法取得标的资产的所有权。上市公司本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。

  （二）律师意见

  本次交易的法律顾问北京国枫凯文律师事务所于2015年1月5日出具了《北京国枫凯文律师事务所关于大唐辉煌传媒股份有限公司股东变更登记备案情况的法律意见书》，认为：

  中南重工本次交易所涉及的标的资产的过户手续已经按照相关法律法规及规范性文件的规定及本次交易的相关协议的约定办理完毕，过户程序合法、有效；本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  三、备查文件

  （一）《金元证券股份有限公司关于江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》

  （二）《北京国枫凯文律师事务所关于江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》

  特此公告。

  江阴中南重工股份有限公司董事会

  2015年1月6日