证券时报多媒体数字报

  (上接B2版)

  2．登记方式：

  （1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  （2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证

  件或证明进行登记；

  （3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

  （4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记

  以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。

  3．登记地点：深圳市罗湖区沿河北路1003号东方都会大厦三楼广田股份证券事务部(信函登记请注明“股东大会”字样)

  邮政编码：518003

  联系电话：0755-22190518

  传真号码：0755-22190528

  联系人：朱旭、郭文宁

  四、网络投票相关事项

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

  1. 采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

  (1) 本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2015年1月22日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00。

  (2) 投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  (3) 股东投票的具体程序

  ① 输入买入指令；

  ② 输入证券代码362482；

  ③ 在“委托价格”项填报股东大会议案序号，每一议案应以相应的委托价格分别申报。议案2含10个子议案，对2.00元进行投票视为对议案2全部子议案进行一次表决；议案6含3个子议案，对6.00元进行投票视为对议案6全部子议案进行一次表决；对总议案100.00元进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。具体如下：

  ■

  ④ 在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  ⑤ 确认投票委托完成。

  (4) 投票规则

  ① 股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

  ② 在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ③ 网络投票不能撤单。

  ④ 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

  ⑤ 同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

  (5) 不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

  (6) 如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  2. 采用互联网投票系统的投票程序

  (1) 投票时间

  本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年1月21日15:00时至2015年1月22日15:00期间的任意时间。

  (2) 股东获取身份认证的流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  ① 申请服务密码的流程

  登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进入“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证件号”(身份证号)、“证券账户号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  ② 激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，则该服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则该服务密码次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  (3) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行投票。

  ① 登录http://wltp.cninfo.com.cn，进入“会议列表”专区；在“上市公司股东大会列表”中选择“深圳广田装饰集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

  ② 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

  ③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④ 确认并发送投票结果。

  五、其他事项

  1. 会议咨询：公司证券事务部

  联系人：朱旭、郭文宁

  联系电话：0755-22190518

  联系传真：0755-22190528

  2. 本次股东大会现场会议会期预计半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

  3. 出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  4. 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告

  深圳广田装饰集团股份有限公司董事会

  二○一五年一月六日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席深圳广田装饰集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

  ■

  （说明：请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决）

  回避表决

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  被委托人签字：

  被委托人身份证号码：

  委托日期：2015 年 月 日

  注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结

  束止；

  3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

  证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2015-001

  深圳广田装饰集团股份有限公司

  股票复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月10日披露了《关于重大事项停牌的公告》，公司股票自2014年12月10日上午开市起停牌。

  公司于2015年1月5日召开的第三届董事会第八次会议审议通过非公开发行股票相关议案，具体内容详见刊登于2015年1月6日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司申请，公司股票于2015年1月6日上午开市起复牌。

  特此公告

  深圳广田装饰集团股份有限公司董事会

  二〇一五年一月六日

  证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2015-004

  深圳广田装饰集团股份有限公司

  关于公司非公开发行股票

  涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  深圳广田装饰集团股份有限公司(以下简称“广田股份”或“公司”)本次非公开发行股票数量不超过121,255,349股。公司的关联方叶远东先生拟以现金方式认购 35,663,338股股票。

  公司2015年1月5日召开的第三届董事会第八次会议已审议通过了本次关联交易，关联董事已回避表决。

  公司本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准及中国证监会核准。本次非公开发行股票方案能否获得前述批准以及获得相关批准的时间存在不确定性。

  一、关联交易概述

  公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金。本次非公开发行股票数量不超过121,255,349股，其中，向叶远东先生发行35,663,338股，募集资金将在扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金。公司已于2015年1月5日与叶远东先生签署了《深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。

  叶远东先生为公司董事、副总经理，系公司实际控制人叶远西之兄，公司股东新疆广拓的执行事务合伙人，叶远东认购公司本次非公开发行的股票的行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方的基本情况

  叶远东先生的基本情况：

  叶远东先生，男，1959年出生，中国国籍，住所为广东省深圳市福田区园西***，身份证号码为44152319590621****。

  最近五年内的任职情况

  ■

  注：根据公司2014年第二次临时股东大会有关限制性股票激励计划的决议，以2014年11月25日为授予日，向激励对象定向发行1,484万股限制性股票，其中授予叶远东20万股限制性股票，截至本预案出具日，股票登记手续尚未完成。因新疆广拓直接持有广田股份1,920万股股票，持股比例为3.71%，叶远东作为新疆广拓的普通合伙人和执行事务合伙人，通过新疆广拓间接持有广田股份3.71%的股权。

  三、关联交易标的基本情况

  本次非公开发行股票拟向叶远东先生发行股份35,663,338股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将随之进行调整。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第八会议决议公告日(即2015年1月6日)，发行价格为14.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将随之进行调整。

  五、广田股份与叶远东先生签署的股份认购协议的主要内容

  1. 认购数量

  认购数量为35,663,338股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整，认购数量亦随之调整。

  2. 认购价格

  认购价格为14.02元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，认购价格亦随之调整。

  3. 认购方式

  叶远东先生以现金方式认购本次发行的股份。

  4. 支付方式

  叶远东先生将按照广田股份和保荐机构(主承销商)的要求，一次性将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。

  5. 限售期

  叶远东先生认购的本次发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  6. 本协议经双方签署后成立并在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  (1) 公司董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；

  (2) 公司股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

  (3) 中国证监会核准本次发行。

  7. 违约责任条款

  (1) 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

  (2) 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。

  (3) 叶远东先生延迟支付认购资金的，自发行人及保荐机构(主承销商)共同向叶远东先生出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，叶远东先生应向发行人支付认购资金总额万分之五的滞纳金。

  六、关联交易的目的及对公司影响

  (一) 关联交易的目的

  为满足公司营运资金需求，保持现有业务持续增长，助力公司拓展新业务，培育新利润增长点，推进公司新型平台化战略，实现经营模式转型升级，优化公司资本结构和财务状况，为可持续发展提供保障，向公司董事、副总经理叶远东非公开发行股票，进行资金募集。

  (二) 关联交易对公司的影响

  本次非公开发行股票将有助于公司抓住行业发展的有利时机，推进战略转型，构建新的运营模式，开拓新的业务领域，不断提升综合实力，实现可持续发展，从而更好的回报广大投资者。

  七、该关联交易应当履行的审批程序

  2015年1月5日，公司第三届董事会第八次会议审议并通过了与公司本次非公开发行股票有关的关联交易议案，在审议该等议案时，关联董事叶远东先生、叶嘉许先生回避了对该等议案的表决；独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，同意将前述议案提交公司董事会审议，并且，在董事会审议该等议案时，全体独立董事投了赞成票并出具独立意见，认为：公司本次发行有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和公司章程的规定，同意将有关内容提交公司股东大会审议。

  本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准及中国证监会核准。

  八、备查文件

  1. 《深圳广田装饰集团股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；

  2. 《深圳广田装饰集团股份有限公司与叶远东关于深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》；

  3. 《深圳广田装饰集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》；

  4. 《深圳广田装饰集团股份有限公司第三届董事会第八次会议独立董事独立意见》。

  特此公告。

  深圳广田装饰集团股份有限公司董事会

  二〇一五年一月六日

  深圳广田装饰集团股份有限公司

  关于前次募集资金使用情况的报告

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2014年9月30日止前次募集资金使用情况的报告。

  一、前次募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1172号文《关于核准深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商（保荐人）财富里昂证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统采用网下询价配售和网上资金申购定价相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股普通股（A股）4,000万股（每股面值为人民币1元），发行价为每股人民币51.98元。本次发行募集资金总额207,920万元，扣除承销及保荐费用7,149.28万元后，余额200,770.72万元于2010年9月20日汇入本公司开立的募集资金专户内，具体存放明细如下：

  ■

  扣除审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用1,182.80万元后，本公司本次募集资金净额为人民币199,587.92万元。上述资金到位情况业经中审国际会计师事务所有限公司验证，并出具“中审国际验字[2010]01020010号”验资报告。

  2、前次募集资结存情况

  截至2014年9月30日，公司募集资金使用及结存情况如下：

  ■

  截至2014年9月30日，尚未使用的募集资金专户存储情况：（单位：人民币万元）

  ■

  二、前次募集资金实际使用情况

  1、前次募集资金使用情况对照情况

  本公司首次公开发行股票募集资金净额为199,587.92万元，其中承诺的募集资金投资项目总投资为42,899.10万元，超募资金156,688.82万元。截至2014年9月30日，本公司已实际使用募集资金31,759.63万元，超募资金110,439.32万元，剩余69,572.06万元（含滚存的资金利息）。具体使用情况详见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。

  2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额存在差异的说明

  （1）绿色装饰产业基地园建设项目为募集前承诺投资项目，原计划投资额为28,228.00万元，后来由于项目定位提升以及物价上涨等因素导致建设成本增加，项目总投资额调整为39, 793.00万元，由全资子公司深圳广田高科新材料有限公司作为具体实施主体。经2012年5月29日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用超募资金11,565.00万元补充绿色装饰产业基地园建设项目资金缺口，并通过向深圳广田高科新材料有限公司现金增资的方式投入。截至2014年9月30日，募集资金部分28,228.00万元已全部投入使用并支付完毕，超募资金部分11,565.00万元已完成投入，实际支付6,872.71万元，剩余部分主要系项目工程结算及质保金等因素尚未到付款期。

  （2）设计研发中心项目计划投资额7,752.00万元，由于房价上涨较快，尚未购置到适应设计研发中心发展需求的办公楼，截至2014年9月30日尚未投入。

  （3）营销网络优化建设项目计划投资额6,919.10万元，截至2014年9月30日已实际投入3,531.63万元，尚未投资完毕的原因是原定新设及改扩建一、二级分公司的进度比预定计划有所延缓，主要是公司根据市场拓展实际需要来安排分公司的新设及改扩建，由此导致房屋购置、装修费、办公设备等投入放缓，公司会根据业务发展需要陆续完成投入。

  （4）补充营销网络优化建设项目资金缺口购买广州分公司办公用房计划投资额为6,013.61万元，截至2014年9月30日公司实际支付购房款6,432.12万元，其中实际使用超募资金为5,413.61万元。由于对方未能如期交房，经第二届董事会第二十六次会议审议通过，取消使用超募资金购置广州分公司办公用房，超募资金部分款项已于2014年12月30日返回募集资金账户。

  （5）南京柏森实业有限责任公司60%股权收购项目总投资额根据股权收购协议约定的股权定价方法计算确定，首期股权转让款15,480.00万元以超募资金支付，截至2014年9月30日实际支付15,384.00万元，剩余部分为未支付的股权转让款尾款。

  3、前次募集资金投资项目变更的情况

  截至2014年9月30日，公司不存在募集资金承诺投资项目变更的情况，但绿色装饰产业基地园建设项目中子项目幕墙铝合金产品生产项目发生了变更，具体情况如下：

  绿色装饰产业基地园建设项目中包含子项目幕墙铝合金产品生产项目，原计划由公司全资子公司深圳广田高科新材料有限公司具体实施。2012年9月28日，经公司第二届董事会第十五次会议审议决定使用超募资金8,310万元收购深圳市方特装饰工程有限公司51%股权，该公司主要经营幕墙业务，在幕墙专业领域实力较为突出。鉴于绿色装饰产业基地园建设项目中幕墙铝合金产品生产项目与深圳市方特装饰工程有限公司建设的方特装饰工业园幕墙专业生产加工项目重叠，为了整合双方优势资源，经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，取消绿色装饰产业基地园建设项目中幕墙铝合金产品生产项目。

  截止2012年12月5日，幕墙铝合金产品生产项目所需厂房建筑工程已完工，已购置生产设备546万元。幕墙铝合金产品生产项目取消后厂房用于绿色装饰产业基地园建设项目其他项目，已购置设备按原价转让给深圳市方特装饰工程有限公司，转让价款已返回募集资金账户。绿色装饰产业基地园建设项目的募集资金投资额仍保持不变。

  4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

  截至2014年9月30日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

  5、临时闲置募集资金使用情况

  （1）经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金19,000万元暂时补充流动资金。公司分别于2012年10月31日、11月29日、12月13日从募集资金专户转出19,000万元，用于暂时补充流动资金。2013年4月23日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专户。

  （2）经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金19,000万元暂时补充流动资金。公司于2013年11月27日至11月28日从募集资金专户中转出19,000万元，用于暂时补充流动资金。2014年7月23日，公司已将上述资金提前全部归还至募集资金专户。

  6、尚未使用的募集资金情况

  本公司首次公开发行股票募集资金净额为199,587.92万元，其中承诺的募集资金投资项目总投资为42,899.10万元，超募资金156,688.82万元。截至2014年9月30日，本公司已实际使用募集资金31,759.63万元、超募资金110,439.32万元，尚未使用的募集资金余额为69,572.06万元（包含滚存的资金利息），占前次募集资金总额的比例为34.86%。尚未使用完毕的主要原因是：承诺募投项目设计研发中心项目尚未投入，营销网络优化建设项目尚在逐步投入；剩余超募资金（包括资金利息）公司已做出合理安排，后续将根据投资项目的安排陆续投入。

  经第三届董事会第三次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过，公司于2014年11月将部分超募资金40,861.22万元用于永久补充流动资金。

  三、前次募集资金投资项目效益实现情况

  1、前次募集资金投资项目实现效益对照情况详见附件2。

  2、绿色装饰产业基地园建设项目实现效益的情况说明如下：

  （1）根据首次公开发行股票招股说明书及所基于的可行性研究报告，绿色装饰产业基地园建设项目建设期为两年，2012年底基本建成，2013年开始投产，前两年为投产期，预计项目建成投产第一年产能为设计达产期的55%，投产第二年产能为设计达产期的75%。截至2014年9月30日，实际产能利用率为11.09%，低于预计进度，主要原因是项目建成后针对市场环境的变化，公司审慎调整了经营策略。

  （2）根据前述可行性研究报告及公司第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司变更募投项目—绿色装饰产业基地园建设项目的议案》，项目调整投资额后发展定位由原来单纯加工基地提升为整个公司销售与运营管理信息中心、生产及精细加工基地、安装及技术服务支持基地、人才及技术培训基地及全面展示及示范基地，预计财务内部收益率为16.67%，投资利润率为11.11%，据此测算截至2014年9月30日累计承诺效益为5,653.00万元。考虑到项目定位的提升产生的费用无法合理分配，截至2014年9月30日累计实现销售毛利扣除所得税影响后为-526.00万元，其中2013年销售毛利-643.84万元、2014年1-9月销售毛利117.84万元。

  （3）实际效益与测算承诺效益存在差异的主要原因是，如上面（1）所述，该项目产能利用率低于预计进度，公司目前销售规模偏小，而由于前期投资额较大，新投产生产线达到稳定生产需要一个过程，在形成规模生产之前，单位产品分摊的固定成本较高，由此导致目前产品毛利率偏低。根据公司确定的经营策略，该项目直接经营主体深圳广田高科新材料有限公司已确定并拓展高端目标市场，2014年前三季度销售收入比上年同期增长54%，产品毛利率比上年明显提高。

  四、以资产认购股份的相关情况

  截至2014年9月30日，本公司前次发行募集资金时不存在以资产认购股份的情况。

  五、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

  本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告中披露的相关内容一致，不存在差异。

  六、结论

  董事会认为，本公司按首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金运用方案使用前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  深圳广田装饰集团股份有限公司董事会

  二〇一五年一月五日