证券时报多媒体数字报

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川金路集团股份有限公司（以下简称"公司"）近期收到中国证券监督管理委员会四川监管局《监管问询函》（川证监上市〔2014〕90号），针对公司2014年12月22日第九届第六次董事局会议审议通过的《关于转让权益及合同权利义务的议案》，要求公司独立董事对本次交易是否属于关联交易、交易价格是否公允、交易程序是否合法合规进行核实并发表意见，要求公司将独立董事核实意见予以披露。公司独立董事按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规的规定，经认真仔细核实，发表意见如下:

  一、关于交易是否属于关联交易的独立意见

  本次交易对方德阳旌华资产投资经营有限公司由德阳市旌阳区国有资产管理中心持股100%，公司股东德阳市国有资产经营有限公司由德阳市国有资产监督管理委员会持股100%，德阳市国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。德阳市国有资产监督管理委员会和德阳市旌阳区国有资产管理中心是市、区两级不同的政府国有资产管理机构，德阳旌华资产投资经营有限公司及其控股子公司未持有公司股份，未有人员在公司及公司股东德阳市国有资产经营有限公司任职，公司及公司股东德阳市国有资产经营有限公司也未有人员在德阳旌华资产投资经营有限公司任职。

  公司独立董事认为:公司与德阳旌华资产投资经营有限公司不属于《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条、10.1.4条、10.1.5条规定的关联关系，本次交易不构成《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.1条规定的关联交易。

  二、关于交易价格是否公允的独立意见

  公司与中国科学院金属研究所自合作以来，履行《技术开发合同》共支付研发费1900万元，公司石墨烯项目共收到1250万元政府补助。2013年9月，公司以"石墨烯大量制备技术"（本次转让不包括该技术）入股组建德阳烯碳科技有限公司，公司占2000万元，持股20%。

  2013年12月，金属所交付前期合作（2011年～2013年）的研发成果报告，双方对前期合作取得的成果进行了确认，前期合作共形成6项成果（不包括"石墨烯大量制备技术"，此项技术已入股德阳烯碳科技有限公司）。金属所在2013年之前申请的其他所有专利，均不在双方合作范围之内。公司于2013年12月28日发布公告，对研发合作进展情况进行了披露。

  公司与金属所2013年12月22日签署的《技术开发合同》约定：合作的最终成果在2019年初交付；合作期间，若金属所研发团队对具备中试条件的合作项目提出中试方案，由双方协商确定后实施。目前，尚未到合同约定的金属所交付成果的规定时期，金属所也未有合作研发成果交付公司。考虑到金属所2014年度尚无研发成果交付公司及公司2014年度的实际投入，经公司与交易对方协商，交易价格最终确定为1848万元。

  公司独立董事委托具有证券期货相关业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对公司与金属所前期合作产生的相关知识产权和技术成果中公司所享有的权益再次进行了评估，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具了《资产评估报告书》（大学评估〔2014〕SC0008号），评估资产账面值为0元，评估值为1689.71万元，与四川君和资产评估事务所有限责任公司评估结论1698.23万元相近。

  公司独立董事认为：本次交易协商确定的价格未达到《深圳证券交易所股票上市规则》第九章9.3条规定的标准，不适用《深圳证券交易所股票上市规则》第九章9.7条"对于达到本规则9.3条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年"的规定；四川君和资产评估事务所有限责任公司的评估结论客观、公正；本次交易协商确定的价格为1848万元（高于评估值），交易价格公允、合理，没有损害公司的利益。

  三、关于决策程序是否合法合规的独立意见

  本次交易协商确定的价格未达到《深圳证券交易所股票上市规则》第九章9.3条规定的标准：

  本次交易标的（权益及合同权利义务）涉及的所有研发尚处于实验室研发阶段，无营业收入和利润，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》第九章9.3条（二）、（三）项应当提交股东大会审议的规定。

  本次交易金额为1848万元（高于评估值），占公司最近一个会计年度经审计总资产（184214.68万元）的1.0%、净资产(88198.85万元)的2.1%，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》第九章9.3条（一）、（四）项应当提交股东大会审议的规定。

  本次交易可实现收益约1720万元（本次交易需交纳相关税金约130万元），占公司最近一个会计年度经审计净利润(-17371.72万元)绝对值的9.9％，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》第九章9.3条（五）项应当提交股东大会审议的规定。

  本次交易在《公司章程》第五章第二节第一百一十条、《公司董事局议事规则》第九章第六十七条规定的董事局对公司收购出售资产的决策权限范围之内，交易金额未达到公司《章程》、公司《董事局议事规则》规定的应该提交公司股东大会审议的标准。

  公司独立董事认为：本次交易的审议决策程序合法合规。

  特此公告

  四川金路集团股份有限公司

  董事局

  二○一五年一月六日