证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  根据董事会授予的对外投资权限，经总经理及经营决策层批准，广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“本公司”）与控股子公司珠海承鸥卫浴用品有限公司（以下简称“珠海承鸥”）共同发起在上海市黄浦区设立上海齐海电商服务股份有限公司（以下简称“齐海电商”）。齐海电商的股份总数为3,000万股，每股1元。本公司以自有资金认购1,800万股，占齐海电商股份总数的60%；珠海承鸥以自有资金认购1,200万股，占齐海电商股份总数的40%。

  按照《公司章程》和《公司总经理工作细则》的有关规定，本次投资事项在公司总经理授权范围之内，无需提交公司董事会审议批准。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、除本公司外其他投资主体基本情况：

  1、珠海承鸥卫浴用品有限公司

  珠海承鸥前身是广州市承鸥水暖器材有限公司，成立于2003年10月8日，目前住所位于珠海市斗门区乾务镇富山工业区海鸥卫浴公司6号厂房南面，企业类型为有限责任公司，法定代表人为唐台英，注册资本1200万美元。该公司经营范围是：生产和销售自产的高级水暖器材及五金件。

  珠海承鸥是本公司的控股子公司，本公司直接持有其75%股权，并通过本公司的全资子公司香港盈兆丰国际有限公司间接持有珠海承鸥25%股权。

  三、投资标的公司的基本情况

  1、出资认购情况

  双方认购的股份数量、出资金额、出资方式、持股比例如下：

上述股东认购的货币资金来源均为自有资金。

2、标的公司基本情况：

2.1 拟设立公司名称：上海齐海电商服务股份有限公司

2.2 设立所在地：上海

2.3 公司性质：股份有限公司

2.4 注册资本：3,000万人民币

2.5 法定代表人：唐台英

2.6 经营范围：提供包括营销服务、IT服务、客户服务和物流服务等在内的电商服务、托管服务、代运营、运营策划、视觉策划、数据分析、品牌定位。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（以工商核定为准）。

上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

四、对外投资合同（标的公司章程）的主要内容

1、协议签署情况：

双方于2015年1月5日在广州市番禺区签署合资协议。

2、出资时间安排：

双方按其出资比例自领取营业执照之日起三个月内投入600万元人民币，其余在两年内分期缴付完毕。

3、标的公司董事会和管理人员的组成安排：

董事会成员为五人。公司设董事长1人，不设副董事长，由董事会选举产生。公司设总经理，由董事会决定聘任或解聘。

4、标的公司章程的生效条件和生效时间

标的公司章程经各方加盖公章后生效，公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

为推动公司卫浴和智能家居互联网业务的长远发展与布局，致力于为本公司主营业务卫浴及智能家居寻求有力的电子商务家装平台支持，实现电子商务化，并根据卫浴及家居品牌企业的需求提供有效的互联网整合营销方案，帮助传统卫浴及智能家居企业快速进入电子商务领域，实现OTO（线上/线下整合营销）运营模式，同时也为品牌企业提供更为丰富的配套服务。本次设立新公司均以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

董事会

2015年1月5日