证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  为了顺利完成大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会、监事会的换届选举工作（以下简称“本次换届选举”），本公司依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，就本次换届选举相关事项公告如下：

  一、公司董事会、监事会的基本情况

  根据《公司章程》的规定，本公司董事会由9名董事组成，其中由职工代表担任的董事不少于1名，独立董事3名。本公司监事会由6名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。每届任期3年。

  二、董事候选人及监事候选人的提名

  （一）董事候选人的提名

  本公告发出之日，公司董事会及连续180日以上单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提出董事候选人。

  董事会换届时，单独或合并持有公司发行股份3%以上至10%以下有提名权的股东只能提名一名董事候选人；单独或合并持有公司发行股份10%以上有提名权的股东提名的董事候选人不得超过董事会人数的五分之一。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工民主选举产生后直接进入董事会。

  （二）独立董事候选人的提名

  本公告发出之日，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。

  （三）监事候选人的提名

  本公告发出之日，公司监事会及连续180日以上单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提出监事候选人。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。

  三、本次换届选举的程序

  1、提名人在2015年1月15日16:30前，按本公告约定的方式书面向本公司董事会、监事会推荐董事、监事候选人并提交相关文件（详见附件）。

  2、在上述推荐时间到期后，本公司董事会提名委员会将对被提名的董事候选人人选进行资格审查，对于符合资格的人选，将提交本公司董事会。

  3、本公司董事会将确定的董事候选人名单，以提案的方式提请本公司股东大会审议。

  4、在上述推荐时间到期后，监事会召开会议，对被提名的监事候选人人选进行资格审查，确定股东代表担任的监事候选人名单，并以提案的方式提请本公司股东大会审议。

  5、董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事、监事职责，独立董事同时作出相关声明。

  6、公司将按照证监会及上交所相关要求，在独立董事候选人自被确定提名之日起2个交易日内，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》）报送上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格进行审核。

  四、董事任职资格

  （一）董事、监事任职资格

  根据《公司法》和《公司章程》等的规定，本公司董事、监事候选人应为自然人，凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司董事、监事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

8、公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。

（二）独立董事任职资格

本公司独立董事候选人除需具备相关董事任职资格之外，下列人员不能担任独立董事：

1、在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

5、为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

6、本公司关联企业的高级管理人员；

7、已直接或间接地与本公司存在金额较大的现行有效的交易关系；

8、法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议认定的其他关系；

9、中国证监会认定的存在其他利害关系的人员。

五、联系方式

联系人：丁霞、惠美娜

联系电话：0411-84685225

联系传真：0411-84581972

联系地址：大连市沙河口区中山路608-6-8号

邮政编码：110623

六、附件

附件1、关于推荐人应提供的相关文件说明

附件2、第六届董事会董事候选人推荐书

附件3、第六届监事会监事候选人推荐书

附件4、独立董事提名人声明

附件5、独立董事候选人声明

附件6、独立董事履历表填写说明

附件7、独立董事履历表

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

董事会

二〇一五年一月五日

附件1：

大连圣亚旅游控股股份有限公司

关于推荐人应提供的相关文件说明

1、 推荐人推荐董事（监事）候选人，必须向本公司提供下列文件：

（1） 董事（监事）候选人推荐书（原件）；

（2） 推荐的董事（监事）候选人的身份证明复印件（原件备查）；

（3） 如推荐独立董事候选人，则需提供下列原件《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》及独立董事培训证书复印件（原件备查）；

（4） 能证明符合本公告规定条件的其他文件。

2、 若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

（1） 如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

（2） 如是法人股东，则需提供其营业执照复印件加盖公章（原件备查）；

（3） 股票帐户卡复印件（原件备查）；

（4） 本公告发出之日的持股凭证。

3、 推荐人向本公司推荐董事（监事）候选人的方式如下：

（1）本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

（2）如采取亲自送达的方式，则必须在2015年1月15日16:30前将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效。

（3）如采取邮寄的方式，则必须在2015年1月15日16:30前将相关文件传真至0411-84581972，并经本公司指定联系人确认收到；同时，“董事（监事）候选人推荐书”的原件必须在2015年1月15日前邮寄至本公司指定联系人处方为有效（收到时间以大连本地邮戳为准）。

4、提名人和被提名人有义务配合本公司进行对提名文件资料真实性的调查工作，以及根据本公司要求提交进一步的文件和材料。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

二〇一五年一月五日

附件2：

大连圣亚旅游控股股份有限公司

第六届董事会董事候选人推荐书

推荐人：

推荐的董事候选人类别：董事/独立董事

推荐的董事候选人姓名：

推荐的董事候选人年龄：

推荐的董事候选人性别：

推荐的董事候选人的任职资格：是/否符合本公告规定的条件。

推荐的董事候选人的联系方式：(包括电话、传真、电子信箱等)

推荐的董事候选人的简历：（包括学历、职称、详细工作履历等）

其他说明：（如有）

推荐人： （盖章/签名）

二○一五年 月 日

附件3：

大连圣亚旅游控股股份有限公司

第六届监事会监事候选人推荐书

推荐人：

推荐的监事候选人姓名：

推荐的监事候选人年龄：

推荐的监事候选人性别：

推荐的监事候选人的任职资格：是/否符合本公告规定的条件。

推荐的监事候选人的联系方式：(包括电话、传真、电子信箱等)

推荐的监事候选人的简历：（包括学历、职称、详细工作履历等）

其他说明：（如有）

推荐人： （盖章/签名）

二○一五年 月 日

附件4：

独立董事提名人声明

提名人XXXX，现提名XXX为大连圣亚旅游控股股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任大连圣亚旅游控股股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与大连圣亚旅游控股股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

（未取得资格证书者，应做如下声明：

被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括大连圣亚旅游控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在大连圣亚旅游控股股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：

（盖章）

年 月 日

附件5：

独立董事候选人声明

本人XXX，已充分了解并同意由提名人XXXX提名为大连圣亚旅游控股股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任大连圣亚旅游控股股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

（未取得资格证书者，应做如下声明：

本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括大连圣亚旅游控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在大连圣亚旅游控股股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任大连圣亚旅游控股股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人（签字）：

年 月 日

附件6：

附件7：

独立董事履历表