证券时报多媒体数字报

  证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2015-003

  上海龙宇燃油股份有限公司

  第二届董事会第二十六次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海龙宇燃油股份有限公司（以下称"公司"）第二届董事会第二十六次会议于2014年12月31日发出通知，于2015年1月5日下午13：30在上海市浦东新区东方路710号19楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事7名，实到7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海龙宇燃油股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长徐增增主持。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

  一、审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于同意公司进行重大资产重组事项筹划并授权公司董事长签署重大资产重组过程中文件的议案》

  因筹划重大事项，公司股票自2014年12月19日起申请连续停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。

  董事会经认真审议后决定，同意公司进行重大资产重组事项筹划。同时，为提高工作效率，尽快确定重组方案报公司董事会、股东大会审议，尽早复牌以保障广大投资者利益，董事会授权董事长签署此次重大资产重组过程中文件。

  董事长获授权签署的文件仅为过程中文件，此次重大资产重组仍将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，履行相应审批程序。

  本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  上海龙宇燃油股份有限公司董事会

  2015年 1月6日

  证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2015-004

  上海龙宇燃油股份有限公司

  第二届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海龙宇燃油股份有限公司（以下称"公司"）第二届监事会第十六次会议于2014年12月31日发出通知，于2015年1月5日下午15：00在上海市浦东新区东方路710号19楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到监事3名，实到3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海龙宇燃油股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由公司监事会主席马荧召集和主持。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：

  一、审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  上海龙宇燃油股份有限公司监事会

  2015年 1月6日

  证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2015-005

  上海龙宇燃油股份有限公司

  关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海龙宇燃油股份有限公司（以下称"公司"）第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十六次会议分别审议通过了《上海龙宇燃油股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现将上述事项公告如下：

  一、募集资金基本情况

  上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称"公司"）经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]899号文核准，向社会首次公开发行5,050万股人民币普通股（A股），每股发行价为6.50元人民币，共募集资金328,250,000元人民币。扣除承销费用、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、法定信息披露费用、股份登记及交易所上市费用等相关发行费用后，募集资金净额303,951,116.33元人民币。上述募集资金到位情况已由立信事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2012）第210592号《验资报告》。

  根据公司《首次公开发行A股招股意向书》所述，募集资金中的26,500万元人民币计划用于建造水上加油船队、2,066万元人民币计划投资于信息系统建设、1,000万元人民币计划用于建设燃料油技术研发中心。

  二、关于闲置募集资金补充流动资金的情况

  2012年8月26日公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第二次会议及2012年9月14日召开的公司2012年第二次临时股东大会会议审议通过：为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用，确保公司和股东利益的最大化，公司拟在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用其中的14,200万元人民币闲置资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。本次补充流动资金主要用于公司生产经营活动，不会变相改变募集资金投向。公司已于2013年3月13日将上述资金归还至原募集资金专户并公告。

  2013年3月15日公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会议审议通过再次将上述14,200万人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。本次补充流动资金主要用于公司生产经营活动，不会变相改变募集资金投向。公司已于2014年3月12日将上述资金归还至原募集资金专户并公告。

  2014年3月14日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议通过将17,200万人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。本次补充流动资金主要用于公司生产经营活动，不会变相改变募集资金投向。2015年1月4日，公司已将该笔募集资金归还至原募集资金专户并于1月6日公告。

  自2012年下半年以来，国际、国内航运业增速放缓。为维护全体股东利益，保障募集资金投资安全与收益，在综合考虑航运业复苏速度等因素后，公司决定暂时推迟水上加油船队的建设。同时，公司也会密切关注相关外部环境的变化，及时进行水上加油船队建设进度的相应调整，把握市场机遇。

  部分募集资金预计将在未来一定时间内暂时闲置。为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用，确保公司和股东利益的最大化，公司拟在不影响募集资金建设项目进度的前提下，将上述17,200万人民币闲置资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。使用期满后，公司将上述资金归还至原募集资金专户。本次补充流动资金主要用于公司生产经营活动，不会变相改变募集资金投向。

  三、本次使用闲置募集资金补充流动资金的决策程序

  公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十六次会议分别审议通过了《上海龙宇燃油股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用17,200万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。

  四、独立董事意见

  本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)及中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关要求。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金是基于募集资金投资项目建设进度作出的安排，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变募集资金投向，损害公司股东利益的情形。公司独立董事同意使用17,200万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金。

  五、监事会意见

  公司监事会对该事项发表意见认为：公司使用募集资金17,200万元人民币补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司的盈利能力。同时符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)及中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。上述募集资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情况。公司监事同意使用17,200万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金。

  六、保荐机构意见

  作为龙宇燃油首次公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，华泰联合证券经核查后认为：

  1、龙宇燃油已于2015年1月4日将前次使用募集资金暂时补充流动资金的17,200万元归还至募集资金专户，并于2015年1月6日予以公告。

  2、龙宇燃油本次计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，不会影响募集资金投资项目的实施；单次补充流动资金时间未超过十二个月。公司已承诺本次使用募集资金暂时补充流动资金不会影响到募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  3、龙宇燃油本次计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用支出，提升公司的经营效益，符合全体股东和公司整体利益。

  4、龙宇燃油本次计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见。

  综合以上情况，华泰联合证券认为，龙宇燃油本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，华泰联合同意公司本次运用17,200万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

  七、备查文件

  1、《上海龙宇燃油股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》

  2、《上海龙宇燃油股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议》

  3、公司独立董事《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见》

  4、公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具的《关于上海龙宇燃油股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》

  特此公告。

  上海龙宇燃油股份有限公司董事会

  2015年1月6日