证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  １． 本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

  ２． 本次股东大会以现场和网络投票方式召开。

  ３． 本次股东大会共有十二项议案。其中第１１项议案为普通表决事项，须经参加本次大会现场投票、网络投票的股东所持有效表决权的二分之一以上通过；其余议案均为特别表决事项，须经参加本次大会现场投票、网络投票的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  ４． 公司本次非公开发行方案涉及关联交易，为充分保护中小股东的利益，关联股东广州市国资委对第２、３、５、７项议案回避表决。除广州市国资委外，不存在其他单独或合计持有公司５％以上股份的股东。

  ５． 本次会议所有议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者（指单独或合计持有公司５％以上股份以外的其他股东）表决单独计票。

  一、会议的通知及公告

  广州友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会分别于２０１４年１２月２０日、２０１４年１２月２７日在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《关于召开２０１５年第一次临时股东大会的通知》和《关于召开２０１５年第一次临时股东大会的提示性公告》。

  二、会议召开情况

  １． 会议召开时间：

  现场会议时间：２０１５年１月６日（星期二）１４：３０时；

  网络投票时间：

  （１）通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间：２０１５年１月６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００（股票交易时间）；

  （２）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间：２０１５年１月５日１５：００－２０１５年１月６日１５：００期间的任意时间。

  ２． 现场会议召开地点：广州市环市东路３６９号友谊商业大厦１５楼多功能会议厅。

  ３． 会议召集人：公司董事会。

  ４． 现场会议主持人：公司董事长房向前。

  ５． 召开方式： 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。

  本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。

  三、会议出席情况

  （一）出席本次股东大会的股东及股东代表共１，０２７人，代表公司有表决权股份２１８，６７５，８４５股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的６０．９２％。其中：

  １． 现场出席会议情况

  出席现场会议的股东及股东代表共１９人，代表公司有表决权股份１８７，０３１，８２０股，占公司股份总数的５２．１０％。

  ２． 网络投票情况

  通过网络投票的股东共１００８人，代表公司有表决权股份３１，６４４，０２５股，占公司股份总数的８．８２％。

  （二）参与本次会议表决的中小投资者１０２６人，代表有表决权股份３２，４０９，７３８股，占公司股份总数的９．０３％。

  （三）本公司全体董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

  四、提案审议情况

  公司本次非公开发行方案涉及关联交易，为充分保护中小股东的利益，关联股东广州市国资委对第２、３、５、７项议案回避表决。除广州市国资委外，不存在其他单独或合计持有公司５％以上股份的股东。

  １． 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为２１８，６７５，８４５股。同意 ２１６，６１１，０４３股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 ９９．０６％；反对 ２，０１１，４０２股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 ０．９２ ％；弃权 ５３，４００股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 ０．０２ ％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意３０，３４４，９３６股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ９３．６４ ％；反对２，０１１，４０２股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ６．２０ ％；弃权５３，４００股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ０．１６ ％。

  ２． 审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》（该议案逐项审议，且关联股东广州市国资委回避表决）。

  ２．１股票种类和面值；

  中小投资者表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的中小投资者股份总数为３２，４０９，７３８股。同意 ３０，３４０，３３６股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ９３．６２ ％；反对 ２，０１３，００２股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ６．２１ ％；弃权５６，４００股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ０．１７ ％。

  ２．２发行方式和发行时间；

  中小投资者表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的中小投资者股份总数为３２，４０９，７３８股。同意 ３０，３４１，３３６股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ９３．６２ ％；反对 ２，０１３，００２股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的６．２１％；弃权 ５５，４００股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ０．１７ ％。

  ２．３发行对象；

  中小投资者表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的中小投资者股份总数为３２，４０９，７３８股。同意３０，２６９，９８１股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ９３．４０ ％；反对２，１２０，４５７股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ６．５４％；弃权１９，３００ 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的０．０６％。

  ２．４认购方式；

  中小投资者表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的中小投资者股份总数为 ３２，４０９，７３８股。同意 ３０，３４１，３３６股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ９３．６２ ％；反对 ２，０１３，００２股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ６．２１ ％；弃权 ５５，４００股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的０．１７ ％。

  ２．５发行价格及定价原则；

  中小投资者表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的中小投资者股份总数为３２，４０９，７３８股。同意３０，３１０，４３６股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ９３．５２ ％；反对 ２，０５８，６０２股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ６．３５ ％；弃权 ４０，７００股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ０．１３ ％。

  ２．６发行数量；

  中小投资者表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的中小投资者股份总数为 ３２，４０９，７３８股。同意 ３０，３４１，３３６股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ９３．６２ ％；反对 ２，０１３，００２股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ６．２１ ％；弃权 ５５，４００股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的０．１７ ％。

  ２．７限售期；

  中小投资者表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的中小投资者股份总数为 ３２，４０９，７３８股。同意 ３０，３４１，３３６股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ９３．６２ ％；反对 ２，０１３，００２股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ６．２１ ％；弃权 ５５，４００股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的０．１７ ％。

  ２．８募集资金投向；

  中小投资者表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的中小投资者股份总数为 ３２，４０９，７３８股。同意 ３０，３４１，３３６股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ９３．６２ ％；反对 ２，０１３，００２股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ６．２１ ％；弃权 ５５，４００股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的０．１７ ％。

  ２．９本次非公开发行前滚存利润的安排；

  中小投资者表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的中小投资者股份总数为 ３２，４０９，７３８股。同意 ３０，３４１，３３６股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ９３．６２ ％；反对 ２，０１３，００２股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ６．２１ ％；弃权 ５５，４００股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的０．１７ ％。

  ２．１０决议有效期；

  中小投资者表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的中小投资者股份总数为 ３２，４０９，７３８股。同意 ３０，３４１，３３６股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ９３．６２ ％；反对 ２，０１３，００２股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ６．２１ ％；弃权 ５５，４００股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的０．１７ ％。

  ２．１１上市地点；

  中小投资者表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的中小投资者股份总数为 ３２，４０９，７３８股。同意 ３０，３４１，３３６股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ９３．６２ ％；反对 ２，０１３，００２股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ６．２１ ％；弃权 ５５，４００股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的０．１７ ％。

  ３． 审议通过《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》（关联股东广州市国资委对该项议案回避表决）。

  中小投资者表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的中小投资者股份总数为 ３２，４０９，７３８股。同意３０，３３９，３３６股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ９３．６１％；反对２，０１１，４０２股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ６．２１％；弃权 ５９，０００ 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ０．１８ ％。

  ４． 审议通过《关于公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

  表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为 ２１８，６７５，８４５ 股。同意 ２１６，６０５，４４３股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 ９９．０５ ％；反对 ２０１１，４０２股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 ０．９２ ％；弃权 ５９，０００ 股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 ０．０３ ％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意３０，３３９，３３６股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ９３．６１％；反对２，０１１，４０２股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ６．２１％；弃权 ５９，０００ 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ０．１８ ％。

  ５． 审议通过《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》（关联股东广州市国资委对该项议案回避表决）。

  中小投资者表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的中小投资者股份总数为３２，４０９，７３８股。同意 ３０，３３４，３３６股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ９３．６１％；反对２，０１１，４０２ 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ６．２１％；弃权 ６４，０００股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的０．１８ ％。

  ６． 审议通过《关于公司与广州越企签订附条件生效的股权转让协议的议案》。

  表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为 ２１８，６７５，８４５股。同意 ２１６，６００，４４３股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 ９９．０５％；反对 ２，０１１，４０２股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 ０．９２ ％；弃权 ６４，０００股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 ０．０３ ％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意 ３０，３３４，３３６股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ９３．６１％；反对２，０１１，４０２ 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ６．２１％；弃权 ６４，０００股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的０．１８ ％。

  ７． 审议通过《关于广州市国资委认购非公开发行股票暨关联交易的议案》（关联股东广州市国资委对该项议案回避表决）。

  中小投资者表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的中小投资者股份总数为３２，４０９，７３８股。同意 ３０，３３４，３３６股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ９３．６１％；反对２，０１１，４０２ 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ６．２１％；弃权 ６４，０００股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的０．１８ ％。

  ８． 审议通过《关于同意使用公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案》。

  表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为 ２１８，６７５，８４５股。同意 ２１６，６００，４４３股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 ９９．０５％；反对 ２，０１１，４０２股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 ０．９２ ％；弃权 ６４，０００股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 ０．０３ ％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意 ３０，３３４，３３６股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ９３．６１％；反对２，０１１，４０２ 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ６．２１％；弃权 ６４，０００股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的０．１８ ％。

  ９． 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为 ２１８，６７５，８４５股。同意 ２１６，６００，４４３股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 ９９．０５％；反对 ２，０１１，４０２股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 ０．９２ ％；弃权 ６４，０００股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 ０．０３ ％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意 ３０，３３４，３３６股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ９３．６１％；反对２，０１１，４０２ 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ６．２１％；弃权 ６４，０００股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的０．１８ ％。

  １０． 审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。

  表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为 ２１８，６７５，８４５股。同意 ２１６，６００，４４３股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 ９９．０５％；反对 ２，０１１，４０２股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 ０．９２ ％；弃权 ６４，０００股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 ０．０３ ％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意 ３０，３３３，３３６股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ９３．６１％；反对２，０１１，４０２ 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ６．２１％；弃权 ６５，０００股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的０．１８ ％。

  １１． 审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》。

  表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为 ２１８，６７５，８４５股。同意 ２１６，６００，４４３股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 ９９．０５％；反对 ２，０１１，４０２股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 ０．９２ ％；弃权 ６４，０００股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 ０．０３ ％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意 ３０，３３４，３３６股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ９３．６１％；反对２，０１１，４０２ 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ６．２１％；弃权 ６４，０００股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的０．１８ ％。

  １２． 审议通过《关于制订〈广州友谊集团股份有限公司股东分红回报规划（２０１４－２０１６年）〉的议案》。

  表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为 ２１８，６７５，８４５股。同意 ２１６，６００，４４３股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 ９９．０５％；反对 ２，０１１，４０２股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 ０．９２ ％；弃权 ６４，０００股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的 ０．０３ ％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意 ３０，３３４，３３６股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ９３．６１％；反对２，０１１，４０２ 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 ６．２１％；弃权 ６４，０００股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的０．１８ ％。

  五、律师出具的法律意见

  １． 律师事务所名称：广东格林律师事务所

  ２． 律师姓名：苏斌、黄日雄

  ３． 结论性意见：公司２０１５年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、表决程序和表决结果符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

  六、备查文件：

  １． 经与会董事签字确认的公司２０１５年第一次临时股东大会决议。

  ２． 法律意见书。

  特此公告。

  广州友谊集团股份有限公司

  董  事  会  

  ２０１５年１月７日