证券时报多媒体数字报

  证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2015-005

  新疆准东石油技术股份有限公司

  关于签署项目收购初步协议

  暨股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2015年1月7日开市起复牌。

  风险提示：

  1、本次签订的收购协议仅为附条件生效的初步协议，在正式协议签订前，协议条款存在变动的可能性。

  2、根据本初步协议商谈并签署的相关正式交易协议及其实施，尚需根据《公司章程》规定履行公司内部决策程序及按照相关法律法规经政府有关部门备案，因此该股权收购事项尚存在不确定性。

  3、本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

  4、本次收购如正式实施，将会给公司发展带来新的机会，同时也将对公司的经营管理带来挑战。

  5、标的资产尚处于勘探期，勘探期结束后能否顺利申请到石油开采许可证并开始正式生产存在一定的不确定性。

  6、标的资产的各项储量指标及未来产量是否能够达到预期存在一定的不确定性。

  7、标的资产的经营形势因政策及市场波动等原因存在一定的不确定性，因此对公司的经营可能带来一定的风险。

  一、关联交易概述

  1、近日，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）、创越能源集团有限公司（简称“创越集团”）、新疆融汇湘疆创业投资有限合伙企业（简称“融汇湘疆”）与标的公司哈萨克斯坦Galaz and company LLP的股东Galaz Energy B.V. 、 Sary-Arka Mining LLP 、 Mr. Almas Nurtayevich Kayinbayev（合称“卖方）以及Galaz Energy B.V. 的实际控制人Roxi Petroleum Plc共同签署了《出售和购买之初步协议》。

  公司、创越集团、融汇湘疆（合称“买方”）拟共同出资不超过一亿美元收购Galaz and company LLP100%权益，其中公司拟出资不超过3,850万美元，占全部出资比例的35%。

  2、根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。具体关联关系的说明详见“二、关联方基本情况”。

  3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需经政府有关部门（自治区发改委、商务厅、外汇管理局）备案后方可实施。

  4、本交易事项需在投资标的资料完备后提交股东大会审议通过后实施。

  二、关联方基本情况

  1、创越集团

  名称：创越能源集团有限公司

  住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路416号盈科国际中心26层

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册地及主要办公地点：乌鲁木齐市

  法定代表人：秦勇

  注册资本：11,875万元

  税务登记证号：国税：650104754556689；地税：650104754556689

  主营业务：矿产资源勘查；对采矿业的投资及其他投资业务的咨询。

  主要股东：创越集团目前共有股东46名，其中自然人股东45名，法人股东1名，实际控制人为秦勇。具体情况如下：

  ■

  注：截止2014年9月30日股东持股情况。

  主营业务发展状况及主要经营成果：

  创越集团主要从事矿业、能源方面的投资，最近三年主要通过下属控股子公司对铁矿、铜矿、煤矿等资源进行勘探开发。

  创越集团最近三年的经营成果和财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  截止2014年9月30日，创越集团净资产17,554.73万元。

  与本公司关联关系的说明：创越集团为本公司第一大股东，受同一实际控制人控制，且公司部分高管、股东持有创越集团股份。

  创越集团与实际控制人之间的股权控制关系结构图

  ■

  2、融汇湘疆

  名称：新疆融汇湘疆创业投资有限合伙企业

  住所：乌鲁木齐经济技术开发区上海路13号3楼5号

  企业性质：有限合伙

  注册地及主要办公地点：乌鲁木齐市

  执行事务合伙人委派代表：陶建宇

  税务登记证号码：650104584795694

  主营业务：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

  主要股东：融汇湘疆无实际控制人。

  （1）主要有限合伙人

  A、自治区国投公司实际出资3,000万元，占出资比例的41.31%，持有准油股份6,671,498股股份；

  B、湖南高新创业投资集团有限公司实际出资2,640万元，占出资比例的36.36%，不持有准油股份股份；

  C、乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司实际出资990万元，占出资比例的13.64%,不持有准油股份股份。

  （2）一般合伙人（执行事务合伙人）：新疆融汇鑫创业投资管理有限公司实际出资300万元，占出资比例的4.13%，不持有准油股份股份。

  主营业务发展状况及主要经营成果：

  融汇湘疆成立至今，出资人认缴出资情况未发生变化，主营业务亦未发生重大变化。融汇湘疆先后投资参股新疆蓝山屯河化工股份有限公司、广东天亿马信息产业有限公司。2013年企业营业收入为0，净利润为23.44万元。截止2014年9月30日净资产为7,134.62万元。

  与本公司关联关系的说明：

  截至目前，融汇湘疆的主要有限合伙人之一新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司（简称“自治区国投公司”）持有本公司股份6,671,498股，自治区国投公司还持有融汇湘疆的一般合伙人新疆融汇鑫创业投资管理有限公司23%的股权；公司董事马军、监事陶建宇分别担任自治区国投公司信用贷款部经理、副经理，陶建宇还兼任融汇湘疆执行事务合伙人委派代表。

  3、本次交易构成关联方共同投资。

  三、交易标的基本情况

  1、标的公司为注册地在哈斯克斯坦阿拉木图市的Galaz and company LLP，其股东构成为：

  （1）Galaz Energy B.V., 一家非上市公司，依照荷兰法律设立，注册地址是Utrrechtseweg 79, 1213 TM Hilversum, 荷兰，持有标的公司58%的权益；

  （2）Sary-Arka Mining LLP，一家有限责任合伙，依照哈萨克斯坦共和国法律设立，企业识别号120440026245，注册地址是10th floor, 152/140, Karasai Batyra Street, 阿拉木图，哈萨克斯坦共和国，持有标的公司40%的权益；

  （3）Almas Nurtayevich Kayinbayev先生，哈萨克斯坦共和国公民，持有标的公司2%的权益。

  2、标的公司依据2000年9月12日签发的第593号地下资源使用协议及其1-7号附件在哈萨克斯坦共和国Kyzylorda地区NW-Konys矿床内进行石油天然气勘探，总面积为178.87km2，包括以下区块：XXIX-38-A（部分）、D（部分）、E（部分）、XXX-38-A（部分）和B（部分）。该协议7号附件将期限延至2016年5月14日。

  标的公司2007年部署了60.66km2的三维地震采集作业，覆盖了最初的合同区域（XXIX-38-D区块（部分），总面积为30km2），并进行了资料处理和解释。根据不同层位的控制程度，依据容积法计算该区原油探明地质储量667.29×104t，叠合含油面积7.46km2，溶解气地质储量为7.39×108m3；计算该区原油预测地质储量51.74×104t，预测叠合含油面积2.80km2，溶解气地质储量为0.57×108m3。根据可采储量计算公式，计算本区块石油探明技术可采储量为241.6×104t，溶解气技术可采储量2.69×108m3；石油预测技术可采储量为20.2×104t，溶解气技术可采储量0.20×108m3。整体石油技术可采储量可达261.8×104t，溶解气技术可采储量2.89×108m3。

  该区域多口探井试油取得高产油气流，并已进行试采。根据已有资料统计，2008～2009年累产油147×103桶，2012年累产油108.03×103桶，产气151.5×104方；2013年累产油110.44×103桶，产气200.3×104方；2014年截止8月累产油96.4×103桶,产气166.8×104方。

  2011年新增的东部扩大区148.87km2，基本没有进行实质性的勘探作业。但是新区块内具有很好的成藏条件，尤其南部狭长地带，横跨区域性的控藏断裂，紧邻KAM油田（年产油量现为80×104t、最高年产量达120×104t），具备良好勘探前景。

  （注：探明地质储量是指是指在油气藏评价阶段，井评价钻探证实油气藏（田）可提供开采并能获得经济效益后，估算求得的，确定性很大的地质储量，其相对误差不超过±20%；溶解气是指以溶解状态存在于原油或水中的天然气；可采储量是指在目前工艺和经济条件下，能从储油层中采出的油量；km2指平方千米；108m3指千万立方米；103桶指千桶；104方指万立方米；104t指万吨。）

  四、交易的定价政策及定价依据

  交易价格由买卖双方根据尽调、审计、评估的结果协商确定，并最终取决于正式签订的《股权购买协议》中确定的价格调整机制，但无论在何种情形下，均不得超过壹亿美元。交易价格包括拟进行的交易所适用的全部税金及费用。

  五、交易协议的主要内容

  1、买方计划通过其共同设立的投资实体收购该权益，权益不存在任何主张、留置、附属权利或义务、责任、产权负担和任何类型的相反权利。

  2、排他性：排他期为至2015年1月31日23:59为止的期间。各卖方在排他期期间会在排他性基础上善意地与买方进行拟进行交易的商讨和磋商。各卖方承诺在排他期期间，各卖方或各卖方集团的任何成员不会（也不会促使目标及其任何高管人员、雇员、代理或顾问），直接或间接地：继续、开始、重新开始、招徕、发起或参与任何第三方磋商；或招致、招徕、寻求、鼓励或回应任何可能引起第三方磋商的方式；或招徕或鼓励任何来自第三方的关于限制活动的要约；或与第三方签署关于限制活动的任何协议、安排或协定（不论是否具有法律约束力）；或退出与买方间的关于拟进行交易的磋商；或为第三方评估或决定是否进行某一限制活动或进行与之相关的要约之目的向第三方提供、披露或以其它方式使其获知关于目标企业、其业务资产或负债的信息。在排他期内，如果各卖方或目标企业从第三方处就某项限制活动收到任何要约（不论书面或口头）、购买意向书、发价或询价，Roxi 或Galaz应当立即书面通知买方。

  3、在满足 (a)买方尽职调查的完成且买方满意该尽职调查结果；(b)协议各方签署交易文件；(c)卖方返还买方排他性付款等条件下，买方将支付对价购买权益。该交易价格由买方、卖方根据尽调、审计、评估的结果协商确定，并最终取决于将在正式签署的《股权购买协议》中确定的价格调整机制，但无论在何种情形下，均不得超过壹亿美元，且在拟进行交易完成时（指目标企业就买方取得其全部权益之事项完成了登记，且《股权购买协议》中约定的其他先决条件均已成就时），目标公司没有任何债务或法律责任(包括当期税金及其他应向国家及当地财政部门缴纳的强制性费用、对国家和当地政府的应缴罚款和罚金、应付员工的薪酬及其他债务)。

  4、在不违反上述条件的前提下，交易价格将由以下部分组成:（a）预计以不超过5,040万美元受让目标公司100%股权，（b）受让Sary-Arka Mining LLP对目标公司的债权，预计金额为3,830万美元，（c）受让Galaz Energy B.V.及其母公司Roxi Petroleum Plc.对目标公司的债权，预计金额为1,130万美元。交易价格应当依据《股权购买协议》中的条款和条件进行支付，且受到其中价格调整机制的限制。买方可根据哈萨克斯坦共和国法律就各卖方出售目标产生的任何资本利得收益进行扣减，且扣减不影响买方依据本协议或与拟进行交易相关的其它协议获得的权利或该类协议下的权利。

  5、本协议一经签订，买方和卖方应立即遵循本协议明确的主要条款，在切实可行的范围内尽快开始交易文件的磋商，其初稿将由买方的法律顾问起草。交易文件应当包括（但不限于）标准条款、条件、 保证、 契约及赔偿, 将依据买方尽职调查的结果确定。各卖方应就目标企业及其业务、资产和负债由各方在契约中协商确定的条款向买方提供保证和陈述，在分别并连带的基础上作出保证。各卖方应当依据各方在《保证书》中约定的条款在分别并连带的基础上就买方在尽职调查中发现且要求提供免于损失的担保的实际的或潜在的债务提供免于损失的担保。

  6、在交易完成之前，目标企业的业务和活动应当以保护目标企业和底土合同的商誉和价值为目的正常进行。尤其，各卖方应当按照买方要求就目标从签署《股权购买协议》和《保证书》到交易完成之日的业务经营和活动向买方进行承诺。除非且仅限于正常的营业活动有需要且作价公允，目标企业不得对其拥有的资产予以处置。

  7、交割条件：

  （1）公司的董事会和股东大会批准本次交易。

  （2）中国的国家发展和改革委员会、商务部和国家外汇管理局或上述机关的派出机构批准本次交易；

  （3）哈萨克斯坦共和国油气部依法批准本次交易，且哈萨克斯坦共和国同意就本次交易放弃优先购买权；

  （4）哈萨克斯坦共和国负责反垄断审查的有关政府部门审批本次交易。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  1、目的：进一步拓宽和完善公司的产业链，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，实现公司长远战略发展目标。

  2、影响：公司以参股的方式参与收购，是公司实施国际化发展战略的一项重要举措，对公司未来发展具有积极推动意义，特别是在推动提升公司国际化和海外并购方面，将发挥重要作用；有利于公司向主营业务上游发展，为海外投资创造便利条件，促进公司对外投资发展。

  新疆准东石油技术股份有限公司

  董事会

  二〇一五年一月六日

  证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2015-004

  新疆准东石油技术股份有限公司

  关于在阿富汗投资设立子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、为扩大公司海外市场经营范围，抓住国际化发展机遇和争取更大的发展空间，提升公司的整体盈利水平。2014年12月15日，公司实际控制人秦勇先生与居住在阿富汗首都喀布尔的阿富汗公民Saeed Ershad Narderi先生签署了《合作协议》，拟由公司与其共同投资300万美元，在喀布尔设立控股子公司，共同开发阿富汗石油与天然气业务市场。该公司暂定名为“阿富汗准东石油天然气钻探工程有限公司”（以下简称“阿富汗准东钻探”）。

  2、本投资事项在公司董事会决策权限内，经第四届董事会第十九次会议审议通过后实施，无需提交股东大会审议。

  3、阿富汗准东钻探的设立需经政府有关部门批准后方可实施。

  4、本次对外投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方介绍

  姓名：Saeed Ershad Narderi（萨义德·艾沙德·纳德瑞）

  住所：Charahi Taimany, Kabul City ,Afghan（阿富汗喀布尔市泰玛努区柴拉黑）

  三、拟设立子公司的基本情况

  1、公司名称：阿富汗准东石油天然气钻探工程有限公司（英文名称：Afghan Zhundong Oil And Gas Drilling Engineering Company）。

  2、公司类型：有限责任公司

  3、注册地址：阿富汗喀布尔

  4、法定代表人：徐文世

  5、注册资本：300万美元

  6、资金来源及出资方式：经外汇管理部门批准后，公司以自有人民币资金换汇出资；合作方以自有资金现金出资。

  7、拟定经营范围：油田地震采集；油气田地质研究；油气田开发方案设计；钻井；修井；测井；测试；油田建设；油气田开采运行总管理等。

  以上信息以最终注册为准。

  四、对外投资协议书的主要内容

  1、协议主体

  出资人：A.新疆准东石油技术股份有限公司；

  B.Saeed Ershad Narderi（萨义德·艾沙德·纳德瑞）。

  2、注册资本、出资方式、出资额、组织形式

  （1）注册资本：300万美元；

  （2）各出资人的出资额、认缴注册资本的比例及出资方式：

  A.公司出资165万美元，占注册资本的55%，现金出资；

  B.Saeed Ershad Narderi出资135万美元，占注册资本的45%，现金出资。

  （3）阿富汗准东钻探的组织形式：有限责任公司。出资人以其所投入公司的出资额对公司承担有限责任，阿富汗准东钻探以其全部财产对其债务承担责任，阿富汗准东钻探不对出资人的债务负责。

  3、公司设立条件：

  （1）准油股份履行完相应的内部审批程序；

  （2）中国政府有关部门核准；

  （3）阿富汗政府有关部门批准。

  4、违约责任

  （1）出资人应本着诚实信用的原则，自觉履行本协议的各项义务，若任何一方不履行其义务，致使本协议规定的目标无法实现，或损害其他出资人利益的，另一方有权向违约方索赔。

  （2）若各方均有过错时，可根据违约各方的过错程度，由各方分别承担相应的赔偿责任。

  （3）出资人若未按照本协议约定的出资方式、出资额、出资期限缴纳其出资的，每逾期一天，违约方应向履约方支付其全部出资额的5%作为违约金。

  五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次对外投资的目的及对公司的影响

  目的：扩大公司海外市场范围，提升公司盈利水平。公司充分利用自身在人员、地缘方面的有利条件，通过在阿富汗设立子公司，拓展更大的石油技术服务领域。

  影响：公司阿富汗业务的开展，将扩展石油技术的市场领域，对公司经营管理水平的提升，石油技术服务所涉及的相关业务的开展，具有非常重要的意义，也将使公司的整体实力得以提高。

  2、风险因素

  （1）安全风险

  西方国家从阿富汗撤军后，阿安全部队全面接管国内防务，这对原本脆弱的阿富汗军政管理能力是极大的挑战，也给反政府武装留下更多空间，以塔利班为首的反政府活动日益活跃。阿富汗的安全局势依然很严峻。

  （2）国家法律及政策变化风险

  新政府刚刚上台，对国内局势的掌控还不稳定。联合政府能否长期达成执政默契，对新政府的执政效率与能力都会产生影响，未来的不确定因素，以及国家法律、法规、政策的变化，紧急措施的出台，相关监管部门监管措施的实施，以及法律法规的不健全，都可能会在法律及政策方面对投资造成影响。

  （3）现场作业事故风险

  如果对特殊井考虑不周全，或者施工设计、施工过程出现问题，会造成井下事故，需有应对措施。

  （4）金融风险

  对外投资中，由各种不确定因素的变化可能导致国际金融市场上汇率、利率的变动，从而对公司的投资收益产生影响。

  （5）管理风险

  中国与阿富汗企业在经营理念、决策程序、财会制度、考核体系、奖惩机制、薪酬制度、营销方式等方面存在一定差异，因而投资后可能在包括企业文化、组织、管理、业务、人员和客户等方面遇到一些困难和冲突，存在一定的管理风险。

  （6）不可抗力风险

  任何因公司不能够控制的原因，包括地震、水灾、火灾、暴动、罢工、战争、政府管制、国际或阿富汗国内的禁止或限制等其他无法预测和防范的不可抗力事件，都有可能会对投资产生不利影响。

  六、其它事项说明

  公司董事会授权经营层办理对外投资的商务部门、外汇管理等部门的审批、登记事宜，签署相关投资协议，办理境外公司设立审批、登记事宜。

  特此公告。

  新疆准东石油技术股份有限公司

  董事会

  二〇一五年一月六日

  证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2015-003

  新疆准东石油技术股份有限公司

  对外投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  为协同与配合收购哈国目标公司资产的实施与落实，2014年12月31日，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）与新疆阿蒙能源有限公司（以下简称“阿蒙能源”）在乌鲁木齐市签署了《投资设立荷兰震旦纪能源合作社协议书》，拟共同出资1.1亿美元设立荷兰震旦纪能源合作社（暂定名，最终以登记管理机关核准的名称为准，以下简称“震旦纪能源”），并由震旦纪能源出资设立荷兰震旦纪投资有限公司（暂定名，最终以登记管理机关核准的名称为准，简称“震旦纪投资”），最终由震旦纪投资与交易对手签署收购协议，实施对哈国目标公司的资产收购。

  根据公司实际投资能力，经与其他投资方友好协商，初步确定如下交易架构（详见下图）。

  ■

  公司、创越集团、融汇湘疆已与标的公司的股东共同签署了《出售和购买之初步协议》，具体内容详见公司发布的《关于签署项目收购初步协议暨股票复牌的公告》（公告编号：2015-005）。

  拟设立的震旦纪能源注册资本1.1亿美元：公司出资35%（约合人民币2.4亿元，占公司最近一期经审计净资产5.87亿元的40.89%、资产总额8.57亿元的28.00%）；阿蒙能源出资65%。

  2、根据中国现行法律和荷兰王国法律规定，授权董事长签署相关投资协议（附条件生效）、按照上述额度认缴注册资本，先行设立震旦纪能源和震旦纪投资。实际出资须在标的资产的交易经公司股东大会审议通过、并经中国政府有关部门（自治区发改委、商务厅、外汇管理局）备案，以及哈萨克斯坦共和国政府有关部门批准后实施。

  3、阿蒙能源股东为创越能源集团有限公司（简称“创越集团”）及新疆融汇湘疆创业投资有限合伙企业（简称“融汇湘疆”）。其中，创越集团为公司第一大股东，与公司受同一实际控制人控制，且公司部分高管、股东持有创越集团股份；融汇湘疆主要有限合伙人之一新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司（简称“自治区国投公司”）持有本公司股份6,671,498股，自治区国投公司还持有融汇湘疆一般合伙人新疆融汇鑫创业投资管理有限公司（简称“融汇鑫创投”）23%的股权，公司董事马军、监事陶建宇分别担任自治区国投公司信用贷款部经理、副经理，陶建宇还兼任融汇湘疆执行事务合伙人委派代表。根据深交所《股票上市规则》规定，本次对外投资属关联方共同投资、构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、在对本次关联交易的议案表决过程中，关联董事秦勇、常文玖、王燕珊、胡永昌、王胜新、马军均已回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、投资主体/关联方介绍

  1、阿蒙能源

  公司名称：新疆阿蒙能源有限公司

  住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北京南路416号盈科国际中心

  公司性质：有限责任公司；

  注册地及主要办公地点：新疆乌鲁木齐市

  注册资本：4.5亿元

  法定代表人：秦勇

  注册号：650000059070415

  经营范围：能源科技推广服务；油田技术咨询服务。

  股东构成：创越集团出资42,750万元，占注册资本的95%；融汇湘疆出资2,250万元，占注册资本的5%。

  阿蒙能源拟现金出资7,150万美元，约合人民币4.5亿元。

  2、本公司拟现金出资3,850万美元，约合人民币2.4亿元。

  三、拟设公司的基本情况

  1、公司名称：荷兰震旦纪能源合作社（英文名称：Netherlands Sinian Energy ■.）

  2、公司类型：合作社（COOP）

  3、注册地址：荷兰阿姆斯特丹市

  4、法定代表人：秦勇

  5、注册资本：1.1亿美元

  6、资金来源及出资方式：经外汇管理部门批准后，出资人以自有人民币资金换汇出资。

  7、拟定经营范围：国际物流；国际投资；油田工程监理；油田物资、设备进出口贸易。

  以上信息以最终注册为准。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、协议主体

  出资人：A、新疆阿蒙能源有限公司；B、新疆准东石油技术股份有限公司。

  2、注册资本、出资方式、出资额、组织形式

  （1）注册资本：1.1亿美元；

  （2）各出资人的出资额、认缴注册资本的比例及出资方式：

  A：阿蒙能源出资7,150万美元，占认缴注册资本的65%，现金出资；

  B：公司出资3,850万美元，占认缴注册资本的35%，现金出资。

  （3）荷兰公司的组织形式：合作社（COOP），各出资人以出资额对合作社承担有限责任，合作社以其全部财产对债务承担责任，合作社不对出资人的债务负责。

  3、合作社的董事会和管理人员的组成安排：

  （1）合作社设股东会，由全体出资人组成，股东会是合作社的最高权力机构。

  （2）合作社设董事会，董事会设董事三名，其中A类董事两名、B类董事一名，由股东会选任。董事会选举产生的董事长为合作社的法定代表人。

  （3）根据合作社发展需要设总经理及其他高级管理人员和各职能部门等管理岗位，合作社高级管理人员由董事会聘任并向董事长负责。

  （4）合作社不设监察委员会，设监察员一名，由股东会委派，行使监督职能、向股东会负责并报告工作。

  （5）设立分支机构和开办代办处，由股东会决议。

  4、实际出资的实施条件为：

  （1）准油股份的董事会和股东大会批准；

  （2）中国的国家发展和改革委员会、商务部和国家外汇管理局或上述机关的派出机构批准；

  （3）哈萨克斯坦共和国油气部依法批准，且哈萨克斯坦共和国同意就标的资产交易放弃优先购买权；

  （4）哈萨克斯坦共和国负责反垄断审查的有关政府部门批准。

  5、违约责任

  （1）出资人应本着诚实信用的原则，自觉履行本协议的各项义务，若任何一方不履行其义务，致使本协议规定的目标无法实现，或损害其他出资人利益的，另一方有权向违约方索赔。

  （2）若各方均有过错时，可根据违约各方的过错程度，由各方分别承担相应的赔偿责任。

  （3）出资人若未按照本协议约定的出资方式、出资额、出资期限缴纳其出资的，每逾期一天，违约方应向履约方支付其全部出资额的5%作为违约金。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，详见公司2015年1月6日在巨潮资讯网发布的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

  六、保荐机构意见结论

  经核查，东兴证券认为：

  （一）上述关联交易所涉拟设立的震旦纪能源注册资本1.1亿美元，其中：准油股份出资3,850万美元，占35%股权；阿蒙能源出资7,150万美元，占65%股权，双方出资价格一致，关联交易定价公允。

  （二）上述关联交易事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，而且关联董事均回避表决，独立董事认可并发表了独立意见。本次关联交易履行了相应的法律程序，符合有关法律、法规以及准油股份《公司章程》的规定，合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  综上所述，保荐人对上述关联交易事项无异议。

  具体内容详见2015年1月6日公司在巨潮资讯网发布的《东兴证券股份有限公司关于新疆准东石油技术股份有限公司关联交易的核查意见》。

  七、设立荷兰公司的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一） 目的

  1、控股优化海外业务

  统筹规划公司海外市场发展，为公司在国外（包括哈萨克斯坦在内的中亚国家）进行新项目的投资与管理搭建一个统一的平台。设立荷兰公司可以将部分资金在海外账户中以外币的方式保存，以提高国际投资和资本运营的效率。

  2、合理节税

  在控股公司架构下，荷兰对来源于其他国家的股息红利和资本收益有税收豁免；根据欧盟母子公司指令，欧盟子公司向其荷兰母公司支付的股息红利可不征收预提所得税；非欧盟子公司则可以根据双边税收协定的相关规定，如有，对其向荷兰母公司支付的股息红利不征收或者减免征收预提所得税；同时，如果在荷兰母公司层面采用荷兰合作社结构，则该荷兰合作社对其向中国母公司派回的股息红利不征收预提所得税。此外，理论上，荷兰公司可选择职能性货币（如人民币或美元）提交纳税申报单，避免汇率波动影响。

  3、畅通公司与国际市场的交流与合作渠道

  有利于公司及时获取最新信息、引进国际先进技术，吸引国际高端人才、加快引进和培养具有国际化视野人才的进度，酌情收购国外优质技术和资产，提高公司的综合实力，为海外业务的快速发展提供支撑。

  4、符合公司发展战略规划

  荷兰公司设立后，如果公司国外业务得以顺利开展，则可以增加公司业务收入和盈利能力，进一步提升公司的服务和管理水平、提升公司的品牌价值，有助于公司把握相关产业的发展趋势，响应新的产业需求，对公司实现发展规划是十分必要的。

  （二）存在的风险

  1、荷兰的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区别，需尽快熟悉并适应荷兰的商业和文化环境，这将给荷兰公司的设立与运营带来一定的风险。

  2、在荷兰设立公司需要引进跨国经营管理方面专业人才，公司没有进行跨国资本运营的相关经验，存在一定的经营风险。

  3、交易的实施尚需经公司股东大会审议、国内有关政府部门及荷兰当地主管部门的审批许可，存在不能通过相关审批的风险。

  4、荷兰公司设立后，运营涉及的币种增加，汇率变动可能会带来贬值风险。

  （三） 对公司的影响

  1、参股设立荷兰公司，是公司实施国际化发展战略的一项重要举措，对公司未来发展具有积极推动意义，特别是在推动提升公司国际化和海外并购方面，将发挥重要作用。

  2、 公司在哈国等地的石油技术服务业务将得到更好的支持，有利于公司主营业务的发展。

  3、 有利于公司向主营业务上游发展、拓宽公司的融资渠道，为海外投资创造便利条件，促进公司对外投资发展。

  八、备查文件

  1、第四届董事会第十九次会议决议；

  2、独立董事关于相关事项的独立意见；

  3、投资设立荷兰震旦纪能源合作社协议书；

  4、东兴证券关于公司关联交易的核查意见。

  特此公告。

  新疆准东石油技术股份有限公司

  董事会

  二〇一五年一月六日

  证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2015-002

  新疆准东石油技术股份有限公司

  关于注销子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  2014年12月31日，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司）召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于注销子公司的议案》。为了降低公司管理成本、提高运营效率、充分整合资源，决定注销全资子公司新疆准油能源开发有限公司（简称“准油能源”）、库车准油能源有限责任公司（简称“库车能源”）。

  本次注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

  子公司基本情况：

  1、新疆准油能源开发有限公司

  公司于2009年5月15日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于投资组建新疆准油能源开发有限责任公司的议案》；2009年7月17日，公司2009年第三次临时股东大会审议通过了该议案，同意公司以现金出资10,000万元成立全资子公司准油能源；2009年7月28日，获得了阿克苏地区工商局颁发的《企业法人营业执照》。

  （1）住所：新疆拜城县矿业大厦12楼

  （2）注册资本：10,000万元人民币

  （3）法定代表人：常文玖

  （4）公司类型：有限责任公司

  （5）经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：矿业投资开发、煤层气的投资开发；矿产品的加工销售；化工产品（专项审批除外）的销售；有色金属、建筑材料、机械设备、五金交电、金属材料、机械零配件的加工销售。

  （6）股东情况：公司持有准油能源100%股权

  （7）财务情况：截止2014年9月30日，准油能源总资产5,056.39万元，净资产5,076.78万元，负债-20.39万元，营业收入58.67万元，净利润-1.53万元。

  2、库车准油能源有限责任公司

  公司于2010年3月26日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于投资组建库车准油能源有限责任公司的议案》，同意公司以现金出资1,000万元成立全资子公司库车能源；2010年4月13日，取得了阿克苏地区库车县工商局颁发的《企业法人营业执照》。

  （1）住所：库车县民航路建设局家属楼1单元101室

  （2）注册资本：1,000万元人民币

  （3）法定代表人：郭竹楠

  （4）公司类型：有限责任公司

  （5）经营范围：许可经营项目：（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）:无。 一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：向国家允许的矿业进行投资，建筑材料、机械设备、机械零配件的销售。

  （6）股东情况：公司持有库车能源100%股权

  （7）财务情况：截止2014年9月30日，库车能源总资产571.29万元，净资产563.31万元，负债7.98万元，营业收入0万元，净利润-33.90万元。

  二、注销全资子公司的原因说明

  1、为在拜城、库车地区开展煤层气勘探、开发业务，公司成立了准油能源、库车能源。2009-2010年中，准油能源在库车-拜城地区开展了煤层气资源普查和部分勘探工作，在勘探的同时申请煤层气勘探权。截止目前，准油能源仍未取得库拜地区的煤层气勘探权证。近期准油能源得到政府部门的反馈信息：所申请的煤层气勘探开发区域为空白地区，现已纳入国家项目，且自治区国土资源厅已派出作业队伍开始作业，该片区域再无申办可能。

  2、两个子公司自设立以来，除了在库车-拜城地区开展了煤层气资源普查和部分勘探工作外，未进行过任何经营活动。

  3、公司目前战略重心开始逐步转向中亚市场，已经启动了以参股的方式收购哈国油田事宜，未来公司的战略发展方向将逐步向现有主营业务上游发展。

  三、注销全资子公司对公司的影响

  公司本次注销子公司有利于公司优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率和管控能力，公司合并财务报表的范围将相应发生变化，但因注销准油能源、库车能源未对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不会对公司本年度及未来合并报表产生实质性的影响。

  四、其他

  1、董事会授权公司经营层办理库车能源的清算、注销手续；

  2、准油能源的清算注销需提交公司股东大会审议通过后实施。

  五、备查文件

  1、第四届董事会第十九次会议决议；

  2、独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告。

  新疆准东石油技术股份有限公司

  董事会

  二〇一五年一月六日

  证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2015-001

  新疆准东石油技术股份有限公司

  第四届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2014年12月23日以书面和邮件的形式发出会议通知，于2014年12月31日在乌鲁木齐市北京南路416号盈科国际中心26楼会议室召开。会议应到董事9人，实际到会董事9人。会议由董事长秦勇主持，公司监事及高级管理人员、补选独立董事候选人和有关项目负责人列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议并逐项表决，通过了以下议案，并做出以下决议：

  一、审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》

  鉴于公司独立董事杨有陆先生将于2015年1月9日任期届满。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的相关规定，公司董事会推荐朱明先生为公司独立董事候选人（简历详见附件），以补足独立董事人数。

  公司提名委员会已就上述人员任职资格进行了核查，认为候选人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不宜担任上市公司董事的情形或深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》3.2.3规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容详见2015年1月7日的巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

  候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

  经表决，本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于注销全资子公司准油能源和库车能源的议案》

  公司就此议案发布了《关于注销子公司的公告》（公告编号：2015-002），详见2015年1月7日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容详见2015年1月7日的巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

  准油能源的清算注销需提交公司股东大会审议。

  经表决，本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于投资参股设立荷兰公司的议案》

  公司就此议案发布了《对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2015-003），详见2015年1月7日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

  独立董事就此事项进行了事前认可并发表了独立意见、保荐机构出具了核查意见，内容详见2015年1月7日的巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

  本议案关联董事秦勇、常文玖、王燕珊、胡永昌、王胜新、马军回避表决。

  本议案所涉投资的实施需提交公司股东大会审议。

  经表决，本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《关于在阿富汗投资设立子公司的议案》

  公司就此议案发布了《关于在阿富汗投资设立子公司的公告》（公告编号：2015-004），详见2015年1月7日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容详见2015年1月7日的巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

  经表决，本议案同意8票，反对1票，弃权0票。董事马军认为：“鉴于国际国内环境的不明朗，特别是对2015年以后安全形势的担忧，不宜急于在阿富汗投资”，对此议案投了反对票。

  五、备查文件

  四届十九次董事会决议。

  特此公告。

  新疆准东石油技术股份有限公司

  董事会

  二○一五年一月六日

  附件：

  独立董事候选人简历：

  朱明先生，中国国籍，汉族，1968年生。在职研究生学历，律师，中国民主促进会会员。曾任新疆维吾尔自治区律师事务所律师、北京市国方律师事务所乌鲁木齐分所律师。现任北京市国枫凯文律师事务所律师、初级合伙人、新疆项目组负责人，兼任新疆伊力特实业股份有限公司独立董事、新疆和合玉器股份有限公司（拟上市）独立董事。朱明先生与本公司股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》《公司章程》的相关规定。