证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０３１ 证券简称：巨轮股份 公告编号：２０１５－００１

巨轮股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、巨轮股份有限公司（以下简称“公司”、“巨轮股份”）第五届董事会第十一次会议的会议通知于２０１４年１２月２７日以书面、传真、电子邮件送达的方式通知全体董事、监事。

２、本次会议于２０１５年１月６日９：３０在公司办公楼一楼视听会议室召开，采用现场会议方式进行。

３、本次会议应到董事９人，实到董事９人。董事吴潮忠先生、郑栩栩先生、李丽璇女士、杨传楷先生、陈志勇先生、林瑞波先生，独立董事张宪民先生、杨敏兰先生、黄家耀先生均亲自出席会议，符合《中华人民共和国公司法》的规定和《巨轮股份有限公司章程》的要求。

４、本次会议由董事吴潮忠先生主持，公司监事陈燕亮先生、黄晓鸿先生和许玲玲女士，董事会秘书吴豪先生列席了本次会议。

５、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于变更公司注册资本、增加公司经营范围及相应修改＜公司章程＞的议案》；

详细内容请见附件一。

本议案尚需提交公司２０１５年第一次临时股东大会审议。

（二）会议以５票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》；

根据公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过的《广东巨轮模具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关规定：

公司限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

１、巨轮股份未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

３、公司财务业绩指标条件

（１）以２０１０年净利润为固定基数，２０１３年公司净利润增长率不低于６０％；２０１３年加权平均净资产收益率不低于８．５％；

（２）以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产；

（３）解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

４、个人业绩条件

根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

经董事会审查，公司及经董事会薪酬与考核委员会审查的本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁条件，公司董事会授权证券事务部具体办理解锁的有关事宜。

作为《巨轮股份有限公司股权激励计划》的激励对象，李丽璇、杨传楷、陈志勇、林瑞波为关联董事，对本议案回避表决。

（三）会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于使用部份闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

详细内容请见刊登于２０１５年１月７日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告（２０１５－００３）》。

（四）会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司Ｎｏｒｔｈｅａｓｔ Ｔｉｒｅ Ｍｏｌｄｓ，Ｉｎｃ．向银行申请授信额度开立融资性保函的议案》；

详细内容请见刊登于２０１５年１月７日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《关于为控股子公司Ｎｏｒｔｈｅａｓｔ Ｔｉｒｅ Ｍｏｌｄｓ，Ｉｎｃ．向银行申请授信额度开立融资性保函的公告（２０１５－００４）》。

（五）会议以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《巨轮股份有限公司与关联方共同投资的关联交易的议案》。

关联董事吴潮忠先生按规定对本议案回避表决。

详细内容请见刊登于２０１５年１月７日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《巨轮股份有限公司与关联方共同投资的关联交易公告（２０１５－００５）》

本议案尚需提交公司２０１５年第一次临时股东大会审议。

（六）会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于提请召开２０１５年第一次临时股东大会的议案》。

详细内容请见刊登于２０１５年１月７日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《关于召开２０１５年第一次临时股东大会的通知（２０１５－００６）》

公司独立董事对议案二、议案三、议案四、议案五分别发表了独立意见，具体内容请见同日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《巨轮股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。

公司保荐机构齐鲁证券有限公司对议案三、议案四、议案五分别发表了核查意见，具体内容请见同日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《齐鲁证券有限公司关于巨轮股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》、《齐鲁证券有限公司关于巨轮股份有限公司为控股子公司向银行申请授信额度开立融资性保函的核查意见》和《齐鲁证券有限公司关于巨轮股份有限公司关联交易的核查意见》。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告。

巨轮股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一五年一月七日

附件一：

巨轮股份有限公司

章程修正案

（２０１４年１月６日）

证券代码：００２０３１ 证券简称：巨轮股份 公告编号：２０１５－００２

巨轮股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１、公司第五届监事会第八次会议通知于２０１４年１２月２７日以电子邮件方式发出。

２、本次会议２０１５年１月６日上午１１：００于公司办公楼二楼会议室召开，采用现场会议方式进行。

３、本次会议应到监事３人，实到监事３人。

４、本次会议由监事陈燕亮先生主持，监事黄晓鸿先生、许玲玲女士均亲自出席了会议。

５、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议《关于核实限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象名单的议案》；

监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司１９位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第三期解锁手续。

与会监事以三票赞成，零票反对，零票弃权的表决结果，审议通过了《关于核实限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。

（二）审议《关于使用部份闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

经审议，监事会认为：为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化原则，满足公司不断扩大经营规模的资金需求，在保证募集资金项目建设正常资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过４８，９００万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起１２个月。

与会监事以三票赞成，零票反对，零票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部份闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

三、备查文件

１、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

巨轮股份有限公司

监 事 会

二０一五年一月七日

证券代码：００２０３１ 证券简称：巨轮股份 公告编号：２０１５－００３

巨轮股份有限公司关于使用部分闲置

募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巨轮股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》。现将相关事宜公告如下：

一、本次募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准巨轮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１４］１０７８ 号），公司通过向特定对象非公开发行人民币普通股９２，１６５，８９８ 股，发行价格为每股人民１０．８５ 元，募集资金合计９９９，９９９，９９３．３０ 元。截至２０１４ 年１１ 月４ 日止，该募集资金扣除承销费用、保荐费用以及公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额人民币９７９，９８５，３９３．３０ 元，其中增加股本为人民币９２，１６５，８９８．００ 元，增加资本公积为人民币８８７，８１９，４９５．３０ 元。上述募集资金业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具ＸＹＺＨ／２０１４ＧＺＡ２０１５ 号《验资报告》。公司已将募集资金放入资金专户存储，并与四家开户银行及保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。

公司本次非公开发行股票方案及修订案经２０１３年１２月１０日召开的第四届董事会第二十八次会议、２０１４年３月２６日召开的第五届董事会第二次会议，２０１３年１２月２６日召开的２０１３年第四次临时股东大会和２０１４年４月１８日召开的２０１３年度股东大会决议审议通过，募集资金计划投资情况如下：

二、募集资金使用情况

２０１４年１１月２１日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，全体董事一致同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金３７，５１４，１０８．３４元；２０１４年１２月１１日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过３．６亿元的暂时闲置募集资金进行保本型的银行短期理财产品投资，截至２０１５年１月５日，公司已购买３．５亿元的理财产品。

截止２０１５年１月５日，公司实际使用募集资金为３９４，９０５，２３８．３４元，公司募集资金专户余额为５８６，７３５，０６７．０４元（含利息收入）。

三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

为降低公司的财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，经公司第五届董事会第十一次会议审议批准，公司拟使用暂时闲置的募集资金不超过４８，９００万元补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起１２个月，到期将归还至募集资金专户。若项目建设加速导致募集资金使用的提前，公司则将资金提前归还至专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行。

公司承诺：在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资。在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。

四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项 目正常进行的措施

公司使用不超过４８，９００万元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约２７３８．４万元。导致流动资金不足的原因主要是：公司业务规模的不断扩大。为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，使用闲置募集资金补充流动资金非常必要。上述使用闲置募集资金补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将该部分用于补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。

五、公司独立董事意见

１、按照项目投资计划，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的有效实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有利于满足公司日常生产经营需要、减少公司财务费用支出并提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。

２、公司最近１２个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。同意公司使用暂时闲置募集资金不超过４８，９００万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起１２个月。

六、监事会意见

２０１５年１月６日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化原则，满足公司不断扩大经营规模的资金需求，在保证募集资金项目建设正常资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过４８，９００万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起１２个月。

七、保荐人意见

公司保荐机构齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）认为：

１、巨轮股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，决策程序合法、合规；

２、巨轮股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变项目内容，有助于提高募集资金使用效率。此次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定；

３、巨轮股份承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不会进行证券投资等风险投资；

４、齐鲁证券及保荐代表人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，督促巨轮股份履行必要的批准程序并及时做好信息披露工作。

本保荐机构同意公司本次使用４８，９００万元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

八、备查文件

１、公司第五届董事会第十一次会议决议；

２、独立董事对相关事项发表的独立意见；

３、公司第五届监事会第八次会议决议；

４、《齐鲁证券有限公司关于巨轮股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的保荐意见》。

特此公告。

巨轮股份有限公司

董 事 会

二０一五年一月七日

证券代码：００２０３１ 证券简称：巨轮股份 公告编号：２０１５－００４

巨轮股份有限公司关于为控股子公司Ｎｏｒｔｈｅａｓｔ Ｔｉｒｅ Ｍｏｌｄｓ，Ｉｎｃ．向银行

申请授信额度开立融资性保函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为适应公司国际业务发展的需要，进一步拓展美国市场，提升公司产品与服务的国际竞争力，巨轮股份有限公司（下称：公司）控股子公司Ｎｏｒｔｈｅａｓｔ Ｔｉｒｅ Ｍｏｌｄｓ，Ｉｎｃ．（以下简称“ＮＥ公司”）拟向中国境外商业银行申请不超过３５０万美元的授信额度。公司拟在中国境内商业银行申请开立融资性保函为该授信额度提供担保，担保期限为１年。公司间接持有ＮＥ公司７５％的股权。

本次担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。

上述担保事项已经２０１５年１月６日公司第五届董事会第十一次会议审议通过，取得全体董事的一致同意。独立董事为该议案发表了独立意见。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

１、被担保人名称：Ｎｏｒｔｈｅａｓｔ Ｔｉｒｅ Ｍｏｌｄｓ，Ｉｎｃ．

２、注册地点：美国俄亥俄州

３、成立日期：１９７６年

４、授权签字人：洪泽斌

５、注册资本：９１２０美元

６、经营范围： 轮胎模具的研发、加工与销售等。

７、被担保人与上市公司关联关系：被担保人ＮＥ公司为本公司间接控股的境外子公司。

（二）财务情况

截至２０１４年９月３０日止，ＮＥ公司资产总额３６６．４３万美元，负债总额７８．４０万美元，净资产２８８．０３万美元。ＮＥ公司上一财年（２０１３年１０月１日至２０１４年９月３０日）营业收入２４８．３２万美元，利润总额－７６．８８万美元，净利润－６７．４６万美元。

三、担保协议的主要内容

１、担保方式：连带责任保证。

２、担保金额：额度不超过 ３５０ 万美元。

３、担保期限：１年。

４、反担保人：无。

本次担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。

四、董事会意见

公司董事会认为：ＮＥ公司系公司的控股子公司，公司作为其控股股东有必要为其发展提供保证；公司为其提供担保有利于子公司筹措资金，保证正常生产经营及发展需要，符合公司和Ｎｏｒｔｈｅａｓｔ Ｔｉｒｅ Ｍｏｌｄｓ，Ｉｎｃ．的需要。

公司独立董事已对本次担保事项发表了独立意见，认为本次担保有利于公司的整体利益，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；本次担保符合公司发展战略，有利于公司的长远发展，不存在重大风险。

ＮＥ公司系公司的控股子公司，本次担保不涉及反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司已审批的对外担保额度累计２０，００５．７０万元（含本次担保且其中美元兑人民币折算汇率按１：６．１１９）、对外担保实际发生额累计１５，７２２．４０万元（不含本次担保以及其他已审批但尚未发生的对外担保），分别占公司２０１３年１２月３１日经审计净资产的１１．２１％和８．８１％，其中：公司已审批的为子公司提供的担保额度累计数以及相应的担保实际发生额分别为７，９５４．７０万元和３，６７１．４０万元。

截止本公告披露日，公司对外担保余额３，６７１．４０万元，占公司２０１３年１２月３１日经审计净资产的２．０６％，均系为全资子公司提供的担保。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保以及因担保被判决败诉而应承担损失等情况。

六、备查文件

１、公司第五届董事会第十一次会议决议；

２、保荐人意见；

３、独立董事关于担保事项发表的独立意见。

巨轮股份有限公司

董 事 会

二０一五年一月七日

证券代码：００２０３１ 股票简称：巨轮股份 编号：２０１５－００５

巨轮股份有限公司与关联方

共同投资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

１、巨轮股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“巨轮股份”）、公司实际控制人、董事长吴潮忠先生拟与明兴创富有限公司（以下简称“明兴创富”）、共同签署《股权转让协议书》，分别以现金方式受让上海理盛融资租赁有限公司（以下简称“上海理盛”）９６００万元出资额、１０００万元出资额。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于风险投资。

２、鉴于吴潮忠先生系本公司的实际控制人、董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。

３、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》的有关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。

二、关联人基本情况

吴潮忠先生现任公司董事长，持有公司１６，５９９，０７８股份和第一大股东揭阳市外轮模具研究开发有限公司５５％的股份，系本公司的实际控制人。

三、关联交易标的基本情况

１、名称：上海理盛融资租赁有限公司

２、类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

３、住所：中国（上海）自由贸易试验区加枫路２６号６层６２０室

４、法定代表人：黄建忠

５、注册资本：人民币贰亿元（￥２００，０００，０００．００）

６、成立日期：２０１４年９月１２日

７、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

８、主要股东及各自持股比例

黄建忠间接持有明兴创富１００％的股权，与巨轮股份、吴潮忠不存在关联关系。

９、上海理盛经营情况

截止２０１４年１２月３１日，资产总额３０，０９４，０６２．５６元，负债总额５１，２２５．６２元，净资产３０，０４２，８３６．９４元，营业收入４５０，０００．００元，营业利润５６，４４９．２６元，净利润４２，３３６．９４元。

（三）上海理盛将纳入本公司合并报表范围内。

四、关联交易的主要内容和履约安排：

１、合同主体：明兴创富有限公司、巨轮股份有限公司、吴潮忠

２、交易价格：巨轮股份从明兴创富受让上海理盛４８％的股权，交易价格人民币９６００万元；吴潮忠受让明兴创富５％的股权，交易价格人民币１０００万元。

３、支付方式：现金

４、支付期限：根据《关于中国（上海）自由贸易试验区内企业登记管理的规定》、《中国（上海）自由贸易试验区管理办法》、《中国（上海）自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施》及理盛公司《公司章程》的规定：“公司注册资本由投资方自领取营业执照之日起三个月内投入１５％，其余在两年内分期缴付完毕。”明兴创富有限公司已于２０１４年１１月２６日完成人民币叁仟万零伍佰元（￥３０，０００，５００．００）的出资，占注册资本总额的１５％。

鉴于明兴创富有限公司已于２０１４年１１月２６日完成人民币叁仟万零伍佰元（￥３０，０００，５００．００）的出资；理盛公司尚有注册资本金人民币壹亿陆仟玖佰玖拾玖万玖仟伍佰元（￥１６９，９９９，５００．００）未缴付，经三方协商一致，同意按变更后的持股比例分批缴付剩余注册资本金：

（１）巨轮股份有限公司应在办理完理盛公司工商变更手续后叁个月内缴付人民币叁仟零陆拾肆万元整（￥３０，６４０，０００．００）的资本金。

（２）吴潮忠先生应在办理完理盛公司工商变更手续后壹个月内缴付人民币叁佰贰拾万元整（￥３，２００，０００．００）的资本金。

（３）２０１６年６月３０日前，三方按照变更后所持股份比例完成全部注册资本的缴付。

５、工商登记的变更：在《股权转让协议书》签署并生效后１０天内，三方共同办理理盛公司工商登记的变更手续。

６、股权转让后公司的组织机构：

（１）董事会

各方同意理盛公司设董事会。为经营决策机构，由叁名董事组成；其中，董事长由吴潮忠先生委派，明兴创富委派黄建忠担任董事，巨轮股份委派壹名董事。

（２）经营管理架构

公司设总经理一名，主要负责公司的日常运营和行政管理等工作；财务总监一名，负责公司的财务工作；总经理由黄建忠担任，财务总监由巨轮股份委派。

７、争议解决方式：因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议的交由广州仲裁委员会裁决，适用该会仲裁规则，裁决具有终局性。

８、特别约定：明兴创富及理盛公司承诺，自理盛公司成立至《股权转让协议书》签订时，理盛公司叙做的业务仅有一笔，合同编号为：ＢＬ－ＳＨＬＳ１４１１２４０１，保理融资金额为人民币叁仟万元（￥３０，０００，０００．００））尚未到期；明兴创富承诺，如果该合同的保理融资金额无法正常回收，则该笔业务的损失由明兴创富承担；三方同意该笔保理业务产生的收益由明兴创富享有，该笔业务产生的相关成本、费用、税费也由明兴创富承担。

五、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

１、在目前我国政府大力扶持融资租赁的利好环境下，结合上海自贸区的金融改革政策及经济发展优势，公司和吴潮忠先生将利用丰富市场开拓经验，拟投资参股上海理盛，实现资源共享、优势互补。不断拓展相关业务，为公司的金融板块增加新的盈利点。另外，对公司现有工业机器人、硫化机等产品的销售也将起到良好的促进作用。本次出资资金以公司自有资金投入，占公司净资产（公司２０１３年经审计的财务报告）的５．４２％，因此不会对公司财务状况产生重大影响。

２、随着国内租赁市场竞争加剧，市场竞争风险将增加。为了控制上述风险，公司将明确上海理盛的战略定位及业务发展方向，招聘精干的管理团队和业务团队，设计科学的管控模式，打造其核心竞争力，使其能够在市场竞争中有效控制经营风险。

３、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。

４、上海理盛将纳入本公司合并报表范围内。上海理盛对外担保、委托理财等事宜将全部遵循本公司现有相关管理制度执行。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与吴潮忠先生累计已发生的关联交易总金额为１０００万元（包括本次交易）。

七、关联交易应当履行的审议程序

１、２０１５年１月６日召开的公司第五届董事会第十一次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事吴潮忠先生按规定予以回避，其余８名非关联董事一致通过了该议案。公司３名独立董事张宪民、杨敏兰、黄家耀出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见。

２、独立董事的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对本公司与董事长吴潮忠先生共同参股投资上海理盛融资租赁有限公司的关联交易事项发表以下独立意见：

１、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，本公司与董事长吴潮忠先生共同参股投资上海理盛融资租赁有限公司，将进一步拓展公司金融产业的投资份额，可增加公司利润来源。同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

２、本公司与董事长吴潮忠先生共同参股投资上海理盛融资租赁有限公司构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

３、本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

八、备查文件

１、公司第五届董事会第十一次会议决议；

２、独立董事对相关事项发表的独立意见；

３、《齐鲁证券有限公司关于关于巨轮股份有限公司关联交易的核查意见》。

特此公告。

巨轮股份有限公司

二０一五年一月七日

证券代码：００２０３１ 证券简称：巨轮股份 公告编号：２０１５－００６

巨轮股份有限公司关于召开２０１５年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：巨轮股份有限公司（以下简称“公司”）２０１５年第一次临时股东大会。

２、会议召集人：董事会。公司于２０１５年１月６日召开的公司第五届董事会第十一次会议决定召开本次股东大会。

３、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

４、会议召开时间：

（１）现场会议时间：２０１５年１月２３日（星期五）下午１５：００

（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１５年１月２３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１５年１月２２日１５：００至２０１５年１月２３日１５：００期间的任意时间。

５、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决。

（２）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

６、股权登记日：２０１５年１月１９日

７、出席对象：

（１）截至２０１５年１月１９日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

８、会议召开地点：广东省揭东经济开发区５号路中段巨轮股份有限公司办公楼一楼视听会议室。

二、会议审议事项

１、《关于变更公司注册资本、增加公司经营范围及相应修改＜公司章程＞的议案》，本议案需按特别决议的方式通过；

详细内容请见２０１５年１月７日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第五届董事会第十一次会议决议公告（２０１５－００１）》。

２、《巨轮股份有限公司与关联方共同投资的关联交易的议案》；

详细内容请见２０１５年１月７日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《巨轮股份有限公司与关联方共同投资的关联交易公告（２０１５－００５）》。

根据《上市公司股东大会规则（２０１４年修订）》的要求，上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，将对持股５％以下的中小投资者表决单独计票。本公司将根据计票结果进行公开披露。

三、会议登记方法

１、登记时间：２０１５年１月２０日至１月２２日（上午９：００－１１：３０，下午２：００－４：３０）。

２、登记地点：广东省揭东经济开发区５号路中段巨轮股份有限公司证券事务部；邮政编码：５１５５００；来函请在信封注明＂股东大会＂字样。

３、登记方式

（１）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

（２）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件）办理登记手续。

（３）异地股东可采取传真或书面信函的方式于上述时间登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６２０３１

２、投票简称：巨轮投票

３、投票时间：２０１５年１月２３日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４、在投票当日，“巨轮投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。议案号１００代表总议案，申报价格为１００．００元。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的委托价格如下表：

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权，如下：

（４）股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会需审议的所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

对不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１５年１月２２日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１５年１月２３日（现场股东大会结束当日）下午１５：０。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、提示性公告

公司将于２０１５年１月２２日再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

六、其他

１、联系人：吴豪、许玲玲

２、联系电话：０６６３－３２７１８３８

３、传 真：０６６３－３２６９２６６

４、电子邮箱：ｘｕｌｉｎｇｌｉｎｇ＠ｇｒｅａｔｏｏ．ｃｏｍ。

５、与会股东的食宿、交通等全部费用自理。

６、授权委托书按附件格式或自制均有效。

七、备查文件

１、公司第五届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

巨轮股份有限公司

董 事 会

二０一五年一月七日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席巨轮股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（个人）承担。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码／营业执照注册号：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本公司（本人）对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

备注： 议案填写方式：议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该议案效力不影响其他议案的效力。

证券代码：００２０３１ 证券简称：巨轮股份 公告编号：２０１５－００７

巨轮股份有限公司

关于第五届监事会监事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，公司第五届监事会收到监事黄晓鸿先生、监事许玲玲女士的书面辞职报告。黄晓鸿先生因个人工作原因申请辞去公司职工代表监事职务；许玲玲女士因个人工作原因申请辞去公司股东代表监事职务。黄晓鸿先生和许玲玲女士辞去公司监事职务后，继续在公司任职，分别担任财务部职员和证券事务代表职务。

２０１５年１月６日公司召开的２０１５年第一次职工代表大会，选举洪福先生、郑景平先生为公司第五届监事会职工代表监事，与第五届监事会股东代表监事陈燕亮先生组成第五届监事会，任期同第五届监事会。

公司及监事会衷心感谢黄晓鸿先生、许玲玲女士担任监事期间为公司发展做出的贡献。

特此公告。

巨轮股份有限公司

监 事 会

二０一五年一月七日

证券代码：００２０３１ 证券简称：巨轮股份 公告编号：２０１５－００８

巨轮股份有限公司关于选举第五届

监事会职工代表监事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于本公司第五届监事会监事黄晓鸿先生、许玲玲女士均因个人工作原因分别辞去职工代表监事职务及股东代表监事职务后，本公司监事会监事人数将低于法定人数。根据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，为完善法人治理结构，确保股东权益、公司整体利益和员工的合法权益不受侵犯，保证公司的顺利发展，本公司工会于２０１５ 年 １月６日上午８：３０在公司二楼会议室召开２０１５年第一次职工代表大会，选举洪福先生、郑景平先生为公司第五届监事会职工代表监事（简历见附件），与第五届监事会股东代表监事陈燕亮先生组成第五届监事会，任期同第五届监事会。

公司承诺：最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

巨轮股份有限公司

董 事 会

二〇一五年一月七日

附件

公司第五届监事会职工代表监事简历

一、洪福

洪福，男，３３岁，毕业于广东工业大学，硕士研究生，电子信息专业工程师，２００６年６月进入巨轮股份有限公司工作，现任信息中心系统开发工程师、国家技术中心项目管理师，从事公司企业信息化建设、项目管理等工作。

截至目前，洪福先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

二、郑景平

郑景平，男，３６岁，学历大专，毕业于广东工业大学数控技术系。２００６年进入巨轮股份有限公司工作，现任本公司橡胶机械事业部总调度助理，从事生产调度工作。

截至目前，郑景平先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。