证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  ７、１９９０年１０月，股东变更

  １９９０年１０月，ＤＢＨ发行的股本总额为２，０００，０００林吉特，股东及其持股情况为：

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  ８、１９９１年７月，股本变更

  １９９１年７月，ＤＢＨ发行的股本总额为３，０００，０００林吉特，股东及其持股情况为：

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  ９、１９９２年６月，股东变更

  １９９２年６月，ＤＢＨ的股东及其持股情况为：

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  １０、１９９３年２月，股本变更１９９３年２月，ＤＢＨ发行的股本总额为８，０５０，０００林吉特，股东及其持股情况为：

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  １１、１９９３年３月，股本变更

  １９９３年３月，ＤＢＨ发行的股本总额为１１，９２０，０００林吉特，股东及其持股情况为：

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  １２、Ｂｅｒｊａｙａ Ｓｉｎｇｅｒ Ｂｅｒｈａｄ成为控股股东，公司上市

  １９９３年４月至６月Ｂｅｒｊａｙａ Ｓｉｎｇｅｒ Ｂｅｒｈａｄ收购了ＤＢＨ ５１％股权，ＤＢＨ变更为公众有限公司，发行的股本总额变更为１６，０００，０００林吉特。本次收购后，ＤＢＨ股东及其持股情况为：

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  １９９４年２月，ＤＢＨ股东及其持股情况为：

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  １９９４年４月，ＤＢＨ发行的股本总额为１９，９９９，９９９林吉特，股东及其持股情况为：

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  １９９５年，ＤＢＨ在马来西亚吉隆坡证券交易所发行股票并上市交易。１９９６年，ＤＢＨ名称变更为Ｄｕｎｈａｍ－Ｂｕｓｈ （Ｍａｌａｙｓｉａ） Ｂｈｄ．。截至２００４年，ＤＢＨ发行的股本总额变更为９０，８６４，４７０林吉特。

  １３、２００７年，Ａｇｒｏｍａｓｈ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｂ．Ｖ．收购ＤＢＨ，公司退市

  ２００７年，Ａｇｒｏｍａｓｈ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｂ．Ｖ．收购了ＤＢＨ ９８．０７％股权，成为ＤＢＨ的控股股东，ＤＢＨ停止在交易所的公开交易，但仍为公众有限公司。同时，ＤＢＨ名称变更为Ｄｕｎｈａｍ－Ｂｕｓｈ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｂｈｄ．。此后，Ａｇｒｏｍａｓｈ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｂ．Ｖ．又收购了其他社会公众股东的部分股份，截至２００８年，Ａｇｒｏｍａｓｈ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｂ．Ｖ．合计持有ＤＢＨ ９８．１８％股权。自２００８年至冰轮香港收购ＤＢＨ前，ＤＢＨ股东及其持股情况如下：

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  １４、２０１２年，冰轮香港收购ＤＢＨ

  冰轮集团股东会分别于２０１１年６月９日，２０１２年４月１１日做出决议，同意冰轮香港通过融资合计收购ＤＢＨ ９８．１８％股权，并同意以其持有的烟台冰轮股份质押给银行为冰轮香港的收购贷款提供担保。

  烟台市国资委分别于２０１１年６月９日、２０１２年４月１１日出具审核意见，同意冰轮集团子公司冰轮香港通过融资合计收购ＤＢＨ ９８．１８％股权，并同意冰轮集团以其持有的烟台冰轮股份质押给银行为冰轮香港的收购贷款提供担保。

  国家发展和改革委员会、山东省发展和改革委员会分别于２０１１年９月９日、２０１２年５月４日出具批复，同意冰轮集团通过冰轮香港合计收购ＤＢＨ ９８．１８％股权，收购资金由冰轮集团为冰轮香港提供担保申请银行外汇贷款。

  ２０１２年６月４日，山东省商务厅同意冰轮集团通过冰轮香港收购ＤＢＨ ９８．１８％股权进行再投资备案。

  马来西亚投资发展局ＭＩＤＡ于２０１２年８月１７日出具确认函，同意冰轮香港分两次合计收购ＤＢＨ ９８．１８％股权。

  冰轮香港与Ａｇｒｏｍａｓｈ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｂ．Ｖ．分别于２０１２年４月２４日、２０１２年８月２９日签订收购协议，约定冰轮香港向Ａｇｒｏｍａｓｈ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｂ．Ｖ．先后收购ＤＢＨ ７３，５２７，５２９股、１５，６８６，９７５股股份，分别占股本总额的８０．９２％、１７．２６％，收购价格分别为１４３，３９０，２４０．００美元、３０，５９１，９８５．２０美元。２０１２年９月，冰轮香港将上述收购款项支付完毕并完成了本次收购的股权交割。本次收购完成后，冰轮香港合计持有ＤＢＨ ８９，２１４，５０４股股份，占股本总额的９８．１８％。此时，ＤＢＨ股东及其持股情况如下：

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  此后，冰轮香港根据马来西亚证券管理机构的要求履行了强制要约收购义务，继续收购了其他社会公众股东的４２２，００７股股份，收购价款共计８２３，０００美元。冰轮香港将上述收购款支付完毕并于２０１２年１１月完成了上述股权的交割。本次收购完成后，冰轮香港合计持有ＤＢＨ ８９，６３６，５１１股股份，占股本总额的９８．６５％。此时，ＤＢＨ股东及其持股情况如下：

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  本次收购完成后，ＤＢＨ股本总额及冰轮香港对ＤＢＨ的持股情况未再发生变化。

  （二）顿汉布什品牌的发展简史

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  三、顿汉布什控股股权结构

  截至本报告书摘要签署之日，顿汉布什控股的股权结构如下：

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  四、顿汉布什控股财务指标

  单位：万元

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  由于冰轮香港于２０１２年９月完成对顿汉布什控股股权的收购，自２０１２年９月２０日将顿汉布什控股纳入合并范围，故本次大信会计师对冰轮香港最近两年一期的财务报表审计的过程中，对顿汉布什控股的审计期间为２０１２年９月２０日至２０１４年７月３１日。为便于投资者了解顿汉布什控股真实经营情况，本处顿汉布什控股及下属子公司财务数据均未考虑２０１２年冰轮香港合并顿汉布什控股后公允价值分摊因素，即该处财务数据源于顿汉布什控股合并财务报表和顿汉布什控股各子公司自身个别财务报表。

  顿汉布什控股下属子公司分布于中国、马来西亚、新加坡、英国等国家，记账本位币不同，编制合并财务报表过程中，资产负债表以期末汇率折算，利润表以期间平均汇率折算，主要报表项目的折算汇率如下：

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  由于顿汉布什控股收入来源于不同国家和地区，采用了不尽相同的记账本位币，因此在合并报表日将原记账本位币折合为人民币时，标的资产利润将受汇率波动的影响。

  顿汉布什控股毛利额按货币区域的构成情况如下表所示：

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  顿汉布什控股毛利额对货币汇率变动的敏感性分析如下：

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  顿汉布什控股业务毛利额超过６０％来自于中国境内，该部分毛利不受汇率变动的影响，故汇率波动对顿汉布什控股毛利额的整体影响较小。

  五、顿汉布什控股主要控股子公司情况

  顿汉布什控股作为母公司，仅有管理职能，无实际经营职能，其所属各子公司的业务范围和职能定位如下表所示：

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  顿汉布什控股各子公司详细情况介绍如下：

  （一）顿汉布什工业有限公司

  １、基本情况

  中文名称： 顿汉布什工业有限公司

  英文名称： Ｄｕｎｈａｍ－Ｂｕｓｈ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｓｄｎ． Ｂｈｄ．

  注册地： 马来西亚

  营业地址： Ｌｏｔ ５７５５－６， Ｋｉｄａｍａｉ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｐａｒｋ， Ｂｕｋｉｔ Ａｎｇｋａｔ， ４３０００ Ｋａｊａｎｇ， Ｓｅｌａｎｇｏｒ Ｄａｒｕｌ Ｅｈｓａｎ， Ｍａｌａｙｓｉａ

  发行股本： ８，５６２，６００林吉特

  注册号： １６６３０２－Ｋ

  董事、高管： Ｙｕ ＢａｏＳｈｕａｎｇ、Ｌｉ ＺｅｎｇＱｕｎ、Ｍａｘ Ｇｈｉａｓｓｉａｎ、Ｗａｎｇ Ｑｉａｎｇ、Ｊｉａｏ ＹｕＸｕｅ、Ｔｉｅｗ Ｈｅｎｇ Ｓｏｏｎ

  成立时间： １９８７年１１月２０日

  主营业务： 顿汉布什工业有限公司主要从事商业和工业用途的空调和制冷设备的制造和销售

  ２、股权结构

  截至本报告书摘要签署之日，顿汉布什工业有限公司的１００％股权由顿汉布什控股持有。

  ３、主要财务指标

  单位：万元

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  （二）顿汉布什销售服务有限公司

  １、基本情况

  中文名称： 顿汉布什销售服务有限公司

  英文名称： Ｄｕｎｈａｍ－Ｂｕｓｈ Ｓａｌｅｓ ＆ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ Ｓｄｎ． Ｂｈｄ．

  注册地： 马来西亚

  注册地址： Ｌｏｔ ５７５５－６， Ｋｉｄａｍａｉ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｐａｒｋ， Ｂｕｋｉｔ Ａｎｇｋａｔ， ４３０００ Ｋａｊａｎｇ， Ｓｅｌａｎｇｏｒ Ｄａｒｕｌ Ｅｈｓａｎ， Ｍａｌａｙｓｉａ

  发行股本： １，０００，０００林吉特

  注册号： ２７２２００－Ｘ

  董事、高管： Ｙｕ ＢａｏＳｈｕａｎｇ、Ｌｉ ＺｅｎｇＱｕｎ、Ｍａｘ Ｇｈｉａｓｓｉａｎ、Ｗａｎｇ Ｑｉａｎｇ、Ｊｉａｏ ＹｕＸｕｅ、Ｅｒ Ｃｈｉｎ Ｐｅｎｇ

  成立时间： １９９３年８月３日

  主营业务： 顿汉布什销售服务有限公司主要从事商业和工业用途的空调和制冷设备的销售业务

  ２、股权结构

  截至本报告书摘要签署之日，顿汉布什销售服务有限公司的１００％股权由顿汉布什控股持有。

  ３、主要财务指标

  单位：万元

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  （三）烟台顿汉布什工业有限公司

  １、基本情况

  公司名称： 烟台顿汉布什工业有限公司

  注册地： 中国烟台

  住所： 山东省烟台市莱山经济开发区顿汉布什路１号

  注册资本： １，３５０万美元

  营业执照号： ３７０６００４００００３３５３

  法定代表人： 麦克斯

  成立时间： １９９５年２月２１日

  主营业务： 研发、生产、销售、安装、维修螺杆式压缩机、螺杆式机组系列产品、离心式机组系列产品、末端、单元机等具有国际最新水平的制冷、制热、通风空调产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ２、股权结构

  截至本报告书摘要签署之日，烟台顿汉布什工业有限公司的５５％股权由顿汉布什控股持有，其余４５％股权由烟台冰轮持有。

  ３、主要财务指标

  单位：万元

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  （四）烟台哈德福德压缩机有限公司

  １、基本情况

  公司名称： 烟台哈德福德压缩机有限公司

  注册地： 中国烟台

  注册地址： 山东省烟台市莱山经济开发区顿汉布什路２号

  注册资本： ７５０万美元

  营业执照号： ３７０６００４００００６５１６

  法定代表人： 麦克斯

  成立时间： ２００１年１２月６日

  主营业务： 开发、生产、销售、安装、维修各类制冷压缩机及其零部件（不含国家限制甲类、限制乙类压缩机商品）；从事上述产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  ２、股权结构

  截至本报告书摘要签署之日，烟台哈德福德压缩机有限公司的５５％股权由顿汉布什控股持有，其余４５％股权由烟台冰轮持有。

  ３、主要财务指标

  单位：万元

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  （五）Ｓａｎｒｏｓｓ ｐｌｃ

  １、基本情况

  公司名称： Ｓａｎｒｏｓｓ ｐｌｃ （原顿汉布什（欧洲）有限公司）

  注册地： 英国

  注册地址： ＤＯＥＮＬＥＹ ＲＯＡＤ， ＨＡＶＡＮＴ， ＨＡＭＰＳＨＩＲＥ， ＵＫ ＰＯ９ ２ＪＤ

  发行股本： ２，０２４，９８６．２０英镑

  注册号： ０２７９８２３１

  成立时间： １９９３年３月１０日

  董事： Ｍａｘ Ｇｈｉａｓｓｉａｎ、Ｍｉｃｈａｅｌ Ｈｏｌｄｉｎｇ、Ｐａｕｌ Ｊｏｈｎ Ｔｉｔｃｈｅｎｅｒ

  主营业务： 无实际业务

  ２、股权结构

  截至本报告书摘要签署之日，顿汉布什控股Ｓａｎｒｏｓｓ ｐｌｃ的７５％股权，顿汉布什开曼公司持有Ｓａｎｒｏｓｓ ｐｌｃ７．５％的股权，其余由其他社会公众股东持有。

  ３、主要财务指标

  单位：万元

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  目前Ｓａｎｒｏｓｓ ｐｌｃ母公司已无实际经营业务，截至审计基准日２０１４年７月３１日，顿汉布什有限公司为Ｓａｎｒｏｓｓ ｐｌｃ子公司，审计基准日后，通过将顿汉布什有限的股权转让至顿汉布什控股，顿汉布什有限成为顿汉布什控股的一级子公司。

  （六）顿汉布什有限公司

  １、基本情况中文名称： 顿汉布什有限公司

  英文名称： Ｄｕｎｈａｍ－Ｂｕｓｈ Ｌｉｍｉｔｅｄ

  注册地： 英国

  注册地址： ＤＯＥＮＬＥＹ ＲＯＡＤ， ＨＡＶＡＮＴ， ＨＡＭＰＳＨＩＲＥ， ＵＫ ＰＯ９ ２ＪＤ

  注册号： ８７６２１６

  发行股本： １００英镑

  董事： Ｍａｘ ＣＨＩＡＳＳＩＡＮ、Ｊｏｈｎ ＨＯＮＤＩＮＧ、Ｙｕｘｕｅ ＪＩＡＯ、Ｚｅｎｇｑｕｎ ＬＩ、Ｄａｖｉｄ ＳＨＵＴＴＬＥＷＯＲＴＨ、Ｐａｕｌ Ｊｏｈｎ ＴＩＴＣＨＥＮＥＲ、Ｑｉａｎｇ ＷＡＮＧ

  成立时间： １９６６年５月４日

  主营业务： 生产其他组合式金属制品

  ２、股权结构

  截至审计基准日２０１４年７月３１日，顿汉布什有限的１００％股权由Ｓａｎｒｏｓｓ公司持有，后通过股权转让至顿汉布什控股，截至本报告书摘要签署之日，顿汉布什有限公司的１００％股权由顿汉布什控股持有。

  ３、主要财务指标

  单位：万元

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  （七）顿汉布什国际（开曼）有限公司

  １、基本情况

  中文名称： 顿汉布什国际（开曼）有限公司

  英文名称： Ｄｕｎｈａｍ－Ｂｕｓｈ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ （Ｃａｙｍａｎ） Ｌｉｍｉｔｅｄ

  注册地： 开曼

  注册地址： １９０ Ｅｌｇｉｎ Ａｖｅｎｕｅ， Ｇｅｏｒｇｅ Ｔｏｗｎ， Ｇｒａｎｄ Ｃａｙｍａｎ ＫＹ１－９００５， Ｃａｙｍａｎ Ｉｓｌａｎｄｓ

  发行股本： ３９，５０９，２５４美元

  营业执照号： ５６５８２

  董事： Ｍａｘ Ｇｈｉａｓｓｉａｎ、Ｚｅｎｇｑｕｎ Ｌｉ、Ｑｉａｎｇ Ｗａｎｇ、Ｙｕｘｕｅ Ｊｉａｏ

  成立时间： １９９４年１０月１３日

  ２、股权结构

  截至本报告书摘要签署之日，顿汉布什国际（开曼）有限公司的１００％股权由顿汉布什控股持有。

  ３、主要财务指标

  单位：万元

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  顿汉布什开曼公司主要收入源于其持有的商标、专利技术的授权使用收入，其将商标、专利技术授权顿汉布什工业、烟台哈特福德压、烟台顿汉布什和和顿汉布什南非四家公司使用。

  （八）顿汉布什国际有限公司

  １、基本情况

  中文名称： 顿汉布什国际有限公司

  英文名称： Ｄｕｎｈａｍ－Ｂｕｓｈ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．

  注册地： 新加坡

  注册地址： ５３１ Ｕｐｐｅｒ Ｃｒｏｓｓ Ｓｔｒｅｅｔ， ＃０３－５３， Ｈｏｎｇ Ｌｉｍ Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ ０５０５５３１

  注册资本： １００，０００新币

  注册号： １９８９０４６３７Ｗ

  董事： ＷＡＮＧ ＱＩＡＮＧ、ＬＩ ＺＥＮＧＱＵＮ、ＹＵ ＢＡＯＳＨＵＡＮＧ、ＭＡＸ ＧＨＩＡＳＳＩＡＮ、ＯＮＧ ＫＡＨ ＰＩＮＧ、ＪＩＡＯ ＹＵＸＵＥ

  成立时间： １９８９年１０月２４日

  ２、股权结构

  截至本报告书摘要签署之日，顿汉布什国际有限公司的１００％股权由顿汉布什控股持有。

  ３、主要财务指标

  单位：万元

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  六、顿汉布什控股的业务与技术

  （一）主要产品及用途

  顿汉布什控股的主营业务为中央空调的研发、设计、生产以及销售，参照暖通空调资讯的划分标准，中央空调产品可以划分为冷水机组（包含离心机、水冷螺杆、风冷螺杆、模块机）、冷媒变流量机组（包含变频多联机组、数码涡旋机组）、溴化锂、水地源热泵机组（包含分体式水环热泵机组、整体式水地源热泵机组）、单元机组以及末端产品六大部分，顿汉布什控股的产品涵盖了除溴化锂产品外的所有中央空调产品，其中冷水机组为主，近年来，顿汉布什控股根据中央空调市场的变化情况，不断丰富产品结构，产品体系逐渐向变频多联机、水地源热泵机组扩展。

  顿汉布什品牌是中央空调五大欧美系品牌之一，同另外四家欧美品牌共同占据国内中央空调市场２０％以上的市场空间，尤其是在冷水机市场，五大欧美系品牌市场占有率遥遥领先，合计市场占有率达到一半以上。顿汉布什控股在国内的主要生产企业是烟台顿汉布什有限公司，主营产品为电制冷中央空调（冷水机组），业务领域涉及国内轨道交通、体育场馆等公用设施领域、核电站以及数据中心等。

  顿汉布什控股主要产品及用途如下：

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  ３、离心机产品

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  ６、轻商产品

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  ７、冷却塔

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  （二）主要产品工艺流程

  顿汉布什控股主要产品的工艺流程图如下：

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  （三）主要经营模式

  １、采购模式

  顿汉布什控股业务分布在全球多个国家，在多个国家、地区均建立了生产基地，部分采购以各区域公司为主体进行，同时，在推进顿汉布什控股业务全球化的过程中，公司全球化采购体系逐步完善，在全球范围内扩大采购市场，逐步将低成本区域纳入采购体系，将采购逐步将该区域倾斜，进一步降低公司的整体采购成本。

  与此同时，在供应链管理方面，顿汉布什公司面临的主要任务是进一步标准化和优化物流流程，以及通过优化运输成本和持续降低库存来减少物流成本，重点工作包括：建立和完善物流系统、推广跨工厂的最佳实践流程、运输成本优化和监控、优化供应商网络和保障产品转移，实现ＶＳＭ（寄售）等。

  通过完善全球采购体系和优化供应链管理，有效应对可能的原料成本上升和供应不足问题，降低采购成本和保证及时供应。

  ２、生产模式

  顿汉布什控股主要采取“以销定产”的生产模式。根据市场情况及对市场发展趋势的判断制定年度宏观生产计划，在实际生产过程中，主要根据销售端的销售统计情况、与大客户签订的订单合同情况来制定生产的具体计划。顿汉布什控股通过运用ＪＤＥ等信息管理系统，以科学的手段和技术推进生产人员组织、生产运行方式等方面的变革，提升生产系统的反应速度，实现快速适应用户需求，快速反应调整生产等目的，顿汉布什控股生产精益化管理已取得良好效果，生产效率持续提升。以订单调整生产，由市场需求出发，保证生产在适时、适量进行，减少库存浪费。

  ３、销售模式

  顿汉布什公司主要采用订单销售。销售渠道分直销和分销两种。其中海外公司主要通过分销渠道，通过经销商销售产品。而中国公司则采取两种相结合的方式。一方面通过销售分公司发展和培育经销商网络，另外一方面则通过市场公开招标的方式广泛参与政府、知名企业等的公开投标。

  顿汉布什公司根据各产品项目的客户订单情况组织生产、实现销售，并落实相关售后服务。顿汉布什公司主要通过客户需求分析、产品成本分析、产品生命周期等确定产品销售价格，与客户的结算方式主要采用银行转账、支票等。

  （四）主要产品的销售及客户情况

  １、整体销售情况

  顿汉布什控股近三年产品销售价格根据市场情况微调，总体价格相对稳定。２０１３年及２０１４年１－７月顿汉布什控股营业收入分别为１１２，２８１．０８万元、７５，９２７．０９万元。顿汉布什控股营业收入按国家划分的构成情况如下表：

  ■

  ２、主要客户情况

  顿汉布什控股主要产品的客户包括工业（核电、化工、电厂、机械制造工厂、汽车工业、制药厂等）、政府事业（地铁、高铁、学校、医疗机构、政府办公等）、建筑房地产（酒店、商业广场、写字楼、住宅等）、工业（核电、化工、电厂、机械制造工厂、汽车工业、制药厂等）等几大类型。

  在国内，顿汉布什控股是较早进入中国地铁用中央空调领域、轨道交通中央空调领域的企业，在该领域具有较强的竞争力及较高的市场占有率，上海地铁、北京地铁、广州地铁、深圳地铁、南京地铁、天津地铁、京沪高铁等国内大型项目均使用顿汉布什的中央空调机组。此外，顿汉布什的产品的客户、应用项目还包括国家体育场（鸟巢）、上海世博会、四川五粮液、娃哈哈、联邦制药、上海博物馆、上海市政大楼、西安兵马俑等。

  顿汉布什控股最近两年及一期对前五名客户的销售情况如下：

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  如上表所示，顿汉布什控股最近两年及一期对外销售相对较分散，不存在向单个客户销售比例超过总额的５０％或严重依赖少数客户的情况。

  （五）主要原材料和能源供应情况

  １、主要原材料供应情况

  顿汉布什控股主要产品的原材料为铜材、钢材。铜材和钢材市场供应充足。其中，铜材现货自２０１１年达到最高点后，２０１２年起铜价逐年下滑；钢材的出厂价格（１．０冷板）自２０１１年的５，５３９元／吨降为２０１２年的５，０４７元／吨，自此钢材的价格较为稳定，变化不大。

  单位：元／吨

  ■

  ２、主要原材料和能源占成本的比重

  顿汉布什控股最近两年及一期主要原材料占成本比例情况如下：

  ■

  顿汉布什控股报告期内主要原材料占成本比例较为稳定，铜材占成本比例较高。顿汉布什控股使用的主要能源为电力。

  ３、主要供应商情况

  冰轮香港最近两年及一期对前五名供应商的采购情况如下：

  ■

  如上表所示，香港冰轮最近两年及一期对外采购相对较分散，不存在向单个供应商采购比例超过总额的５０％或严重依赖少数供应商的情况。

  （六）产品质量控制情况

  顿汉布什控股及下属子公司主要是依据ＩＳＯ９０００：２００８质量管理体系标准来建立的ＩＳＯ９０００质量管理体系，并在此基础上应用各种先进的管理工具来进行质量管理和控制。

  顿汉布什控股及下属子公司的ＩＳＯ９０００质量管理体系由四级文件组成：质量手册（１册）、二级程序文件（共２３个）、三级程序文件（共６８个）、技术支持性文件（１００多个）。体系涉及的范围从合同评审到售后服务整个企业管理流程。在公司发展中，全面有效的质量管理体系确保了公司产品质量和工作质量，从而提高了客户满意度。

  在充分实施ＩＳＯ９０００质量管理体系基础上，公司又引进了很多世界上先进的管理工具和方法来进一步保证公司的产品质量，主要如下：

  １、５Ｓ管理，通过整理、整顿、清扫、清洁、素养对人员、设备、材料、方法等生产要素进行有效的管理，实现生产现场的有序化、标准化，提高生产效率、减少安全事故和质量问题。

  ２、标淮作业，通过实施标准作业，使工作简单化和标准化，以确保任何时候都能获得符合要求的质量、较高的生产效率及工作的一致性。

  ３、８Ｄ改进方法，公司非常注重持续改进，每周召开由公司管理层参加的质量例会来组织工作质量和产品质量的持续改进，主要使用８Ｄ改进方法，通过组建跨部门改善小组利用各专业人员的智慧来确保找到问题根源，采取围堵和永久改进措施，并进行充份验证，确保问题不再发生，做到持续改进。

  ４、Ｍｉｓｔａｋｅ－Ｐｒｏｏｆ（防错）理念，公司一直倡导充份利用人们的智慧和创造性，找到能使员工在工作时，任何时候都不出错的方法，从而减少质量问题的发生。

  ５、ＡＰＱＰ（产品质量先期策划），是一种结构化的方法，用来确定和制定确保某产品使客户满意所需要的步骤，对立项到批量生产整个过程所需要遵循的流程进行规定和控制，确保所开发的新产品是市场需要的，在早期把关使产品推向市场后质量问题最少，以不断提高客户的满意度。

  公司设置了质量部，质量部下设的质量管理职能包括质量管理体系维护和改进、供应商质量管理、产品质量控制、持续改进及计量管理五部分。

  在具体产品执行标准方面主要是依据国家标准来设计和生产，并进行质量控制。

  日常质量控制措施是依据公司的ＩＳＯ９０００质量管理体系程序来进行，主要包括：ＩＳＯ９０００质量管理体系的维护和改进；供方质量管理；进货检验；过程监检；出厂测试；最终检验；检测仪器定期计量；每周召开质量会来进行产品质量及工作质量的持续改进。

  通过实施以上措施，产品质量得到不断提高，截至本报告书摘要签署日，未出现过质量纠纷。七、顿汉布什控股主要资产情况

  （一）土地及房产

  １、烟台顿汉布什在中国境内拥有３宗国有土地使用权及２处房产，具体情况如下：

  （１） 国有土地使用权

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  （２）房屋所有权

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  ２、ＤＢＬ在英国拥有１处土地及房产，ＤＢＩ在马来西亚拥有２处土地及房产以及１９间公寓，具体情况如下：

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  注：ＤＢＬ因向银行贷款将土地抵押给贷款银行

  （二）注册商标

  １、烟台顿汉布什拥有５项国内注册商标，均为申请取得，具体如下：

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  ２、ＤＢ （Ｃａｙｍａｎ）拥有９５项在中国境外注册的商标，具体如下：

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  （三）专利１、烟台顿汉布什拥有１５项实用新型专利，烟台哈特福德拥有８项实用新型专利，均为原始取得，具体如下：

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  ２、ＤＢ （Ｃａｙｍａｎ）拥有４项在中国境外授权的专利，具体如下：

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  （四）软件著作权

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  八、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

  （一）顿汉布什控股最近三年交易情况

  １、交易情况概述

  ２０１２年９月，冰轮集团所属全资子公司冰轮香港与顿汉布什原控股股东Ａｇｒｏｍａｓｈ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｂ．Ｖ．签订协议，以现金１７，３９８．２２万美元收购了顿汉布什控股９８．１８％股权，折合人民币１１０，３２２．１３万元。折算为顿汉布什控股１００％股权的交易价格为１１２，３６７．２１万元。

  由于顿汉布什控股为马来西亚退市的公司，依据马来西亚证券监管法规，冰轮香港在收购顿汉布什控股股权过程中，需向其余股东发出全面收购要约，合计持有顿汉布什控股０．４７％的股东接受要约，其所持股份由冰轮香港收购，冰轮香港向其支付现金８２．３０万美元。顿汉布什控股公司剩余１．３５％股份仍由马来西亚证券交易所的其他投资者持有。

  冰轮香港为完成本次收购，聘请了专业的资产评估机构进行了评估。中京民信前次评估以２０１１年４月３０日为评估基准日，顿汉布什控股１００％股权评估值为１１８，６３９．６３万元人民币，较母公司账面净资产增值９８，９２８．４０万元人民币，增值率５０１．８９％。

  前次对顿汉布什控股母公司采用成本法进行评估，母公司账面长期股权投资评估所反映的子公司评估值，顿汉布什控股下属处于持续经营中的子公司采用收益法和成本法进行评估。

  本次评估以２０１４年７月３１日为评估基准日，顿汉布什控股１００％股权评估值为１３２，９７２．９５万元，较前次交易价格增值１８．３８％，较前次评估价值增值１２．０８％。

  ２、本次评估值较前次评估值增值分析

  本次评估值较前次评估值存在差异，主要原因系本次评估的基准日较前次相隔已经超过了３年，顿汉布什控股所处的行业、自身经营情况已经发生了变化，故造成了本次评估值的增值，具体分析如下：

  （１）行业处于增长过程中，企业面临更大的市场空间

  本次评估较前次评估，企业所处的中央空调行业市场空间持续增长，企业面临着更大的市场存量空间，并且预期未来将进一步增长，企业所处行业环境的发展支撑了本次评估对企业未来的预期收益增长，２０１０年，我国国内中央空调市场容量为４４９亿元，２０１１年为５７５亿元，２０１３年我国国内中央空调市场容量为６４４亿元，２０１４年上半年继续保持增长，增速为９．３％，高于２０１３年上半年同期增长速度。

  （２）公司经营情况大幅改善

  前次评估时点，顿汉布什控股整体经营情况情况较差，２０１０年处于亏损状态，２０１２年，冰轮香港完成对顿汉布什控股的收购后，经过如下一系列整合：

  ①管理方面

  冰轮集团任命原烟台顿汉布什ＣＥＯ为顿汉布什控股集团ＣＥＯ，在全顿汉布什控股集团范围内复制其多年来在烟台顿汉布什取得的成功经验，同时在市场上保持顿汉布什国际化的形象，并给予新的管理层团队充分的自主经营权。

  在冰轮集团的支持下，新任ＣＥＯ重新组建了新的管理团队，在保留集团各项职能的同时，尽最大可能降低管理费用。目前顿汉布什集团的财务总监、生产运营总监、物流总监和法务总监全部由烟台顿汉布什工业有限公司的财务总监、生产副总、物流总监和法务总监兼任。这四位团队的核心人员在烟台顿汉布什有接近２０年的管理经验，精通中英文，很容易融入顿汉布什控股其它地区的经营和文化中，使烟台顿汉布什的成功管理经验得到了复制和发展，同时避免了文化、习俗、理念等方面的冲突。在新的管理团队努力下，顿汉布什集团的管理费用得到了大幅度的降低，同时顿汉布什集团的国际化形象和管理职能都得到了加强，为未来的工作打下了坚实的基础。

  ②生产经营方面

  管理团队在顿汉布什控股制造体系持续推行精益管理，目前整个生产的精益管理达到行业领先水平。具体表现为：产品制造质量持续提高，在线库存保持最低，２０１４年整体生产效率提高。整个制造团队坚持“以人为本，持续改善”的理念，努力把顿汉布什控股的生产制造发展成最优秀的中央空调行业制造企业之一。管理团队推行精益管理，经过近两年的持续改善，质量、成本降低、交货期等都取得了明显进步。

  ③物流方面

  顿汉布什控股通过全球采购、全球供方资源整合、公开招标、价格谈判，进一步降低了马来西亚、南非和英国等子公司的采购成本，２０１３年全球采购成本降幅明显。通过在集团内扩大ＭＲＰ（即“物料需求计划”）的技术手段，顿汉布什全集团范围内进一步降低库存，减少呆料。

  顿汉布什工业、顿汉布什南非、烟台顿汉布什库存周转天数较收购前均有所下降。大幅降低了顿汉布什控股的库存管理成本，减少了资金占用。管理团队持续推动信息流管理，推行实施ＶＭＩ（寄售）和ＪＩＴ（通知送货），减少物料短缺、降低库存、延展帐期。ＶＭＩ和ＪＩＴ的实施避免了物料的短缺，降低了库存水平，缩短了其产品的交货周期，改善了现金流。

  全封闭螺杆压缩机一直是顿汉布什品牌的核心技术，也是顿汉布什产品的核心竞争力。但长期以来，由于顿汉布什原美国压缩机厂成本较高，顿汉布什控股一直使用第三方压缩机，既不能保证产品的质量，也无法提升顿汉布什品牌。收购完成后，管理团队在集团内推行顿汉布什自主的压缩机，性价比合理、质量可靠的烟台哈特福德生产的压缩机逐步替代第三方压缩机，顿汉布什控股的制造成本得到进一步降低，提升了顿汉布什控股的利润水平。

  ④财务方面

  顿汉布什控股积极帮助马来西亚子公司在海外融资，资金成本较收购前大幅下降。同时马来西亚子公司加强同当地银行的谈判，随着其财务状况的好转，马来西亚等当地银行的利率已经较收购前大幅下降，大幅节省了资金使用成本。

  同时顿汉布什控股积极加强现金管理，加强收款管理以及合同付款方式的控制，回笼资金，降低顿汉布什控股贷款。

  ⑤销售方面

  顿汉布什控股大力加强销售网络建设，在世界范围内重新划分销售区域，马来西亚公司新建了越南、印尼、中东等办事处，南非公司的销售市场也从单纯的南非本土扩大到除北部非洲以外的非洲大陆，英国公司的销售区域也从英国辐射到了欧洲大陆。此外，顿汉布什控股在烟台设立了国际销售部，意在加强顿汉布什品牌影响力较弱的国际市场。

  整个顿汉布什控股在销售网络方面付出了较大努力，进行了完善的基础性工作。随着国际、国内销售市场进一步的开发，顿汉布什控股的销售规模将进一步提升。

  经过整合，顿汉布什控股经营情况开始改善，２０１２年开始扭亏为盈，期间费用率逐步下降，２０１２年９－１２月、２０１３年、２０１４年１－７月份期间费用率分别为２６．６２％、２０．４８％及１９．５５％。２０１３年顿汉布什控股全年实现净利润８，００５万元。冰轮香港收购顿汉布什控股至今，顿汉布什控股未进行利润分配。

  综合以上因素，随着顿汉布什控股经营情况、盈利能力的改善以及前次收购完成后净利润的累计，本次评估值较前次收购价格有所增值。

  （二）顿汉布什控股最近三年增资及改制情况

  截至本报告书摘要签署日，顿汉布什控股最近三年未进行增资及改制。

  九、会计政策一致性说明

  顿汉布什与上市公司相同项目在准则层面基本没有差异，标的资产与上市公司在采用的会计政策和做出的会计估计方面的主要差异如下：

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  在编制顿汉布什控股财务报表时，已经按照上市公司坏账准备计提政策对个别报表进行了调整，根据会计师审计，标的资产采用的各类固定资产折旧年限是符合其实际情况的，且与上市公司无重大差异，故未做调整。

  （下转B8版）