证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：海通证券股份有限公司

  签署日期：二〇一五年一月

  发行股份购买资产交易对象：烟台冰轮集团有限公司

  住所： 烟台市芝罘区冰轮路１号

  通讯地址： 烟台市芝罘区冰轮路１号

  发行股份募集现金交易对象：不超过１０名特定投资者（待定）

  董事会声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

  注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

  重大事项提示

  一、本次方案概述

  上市公司拟通过发行股份方式购买交易对方冰轮集团持有的烟台冰轮集团（香港）有限公司（以下简称“冰轮香港”）１００％股权和办公楼资产，同时向不超过１０名的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的２５％，具体方式如下：

  （一）发行股份购买资产

  上市公司拟向冰轮集团发行股份购买其持有的冰轮香港１００％股权和办公楼资产，２０１４年１２月１５日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。本次交易的作价由交易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经烟台市国资委备案的《资产评估报告》所确认的评估值确定。根据京信评报字（２０１４）第２６１号《资产评估报告》，冰轮香港股东全部权益在２０１４年７月３１日评估价值为２１，１３５．９４万元，根据京信评报字（２０１４）第２６２号《资产评估报告》，办公楼资产在２０１４年７月３１日的评估价值为９，９５７．６７万元，标的资产评估价值合计为３１，０９３．６１万元，本次交易冰轮香港１００％股权的交易价格为２１，１３５．９４万元，办公楼资产的交易价格为９，９５７．６７万元，标的资产的交易价格合计为３１，０９３．６１万元。上市公司以发行股份作为对价购买标的资产。

  本次收购的标的公司冰轮香港的主要资产为其持有的顿汉布什控股９８．６５％的股权及重型机件公司２５％的股权，顿汉布什控股９８．６５％股权及重型机件公司２５％股权本次评估值分别为１３１，１７７．８２万元、２，９５１．７１万元；冰轮香港的主要负债为前次收购顿汉布什控股股权的过程中产生的并购贷款，贷款合计１７，８５５万美元，截至２０１４年７月３１日账面余额为１１０，１２０．７１万元人民币。

  （二）发行股份募集配套资金

  为了缓解上市公司资金压力，同时支持本次交易完成后上市公司及标的公司的业务发展，公司拟同时向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

  本次交易募集配套资金总额不超过１０，０００万元， 募集配套资金总额不超过本次交易总额的２５％。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  （三）发行价格

  １、发行股份购买资产的定价依据和发行价格

  公司发行股份购买冰轮香港１００％股权以及办公楼资产的发行价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前６０个交易日公司股票交易均价的９０％。公司董事会召开前，已于２０１４年８月２１日停牌，按照停牌前６０个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，前６０个交易日公司股票交易均价为１０．８７元／股，交易均价的９０％为９．７８元／股，根据公司与认购方协商，本次用于购买资产所发行股份的发行价格定为９．７８元／股。本次标的资产交易总价３１，０９３．６１万元，本公司共向冰轮集团发行股份３１，７９３，０５７股。

  ２、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格

  向不超过１０ 名投资者发行股份募集配套资金的发行价格按现行相关规定确定，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。公司董事会召开前，已于２０１４年８月２１日停牌，按照停牌前２０个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，前２０个交易日公司股票交易均价为１１．４１元／股，即本次发行股份募集配套资金的发行价格应不低于１０．２７元／股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。以募集资金１０，０００万元，发行价格为发行底价测算，本次配套融资发行股份数量不超过９，７３７，０９８股。

  二、标的资产估值

  中京民信评估对冰轮香港股东全部权益进行了评估，并出具了京信评报字（２０１４）第２６１号《资产评估报告》。本次评估采用成本法对冰轮香港股东全部权益进行评估，下属公司股东全部权益采用成本法或收益法进行评估。经评估，冰轮香港股东全部权益在２０１４ 年７月３１日的评估价值为２１，１３５．９４万元，较２０１４ 年７月３１日经审计账面净资产１０，５３０．２０万元（合并口径）的评估增值率为１００．７２％。

  中京民信评估对办公楼资产进行了评估，并出具了京信评报字（２０１４）第２６２号《资产评估报告》。本次评估采用两种方法进行，第一种方法将房产与土地视为整体，采用市场比较法评估房地合一的价值，第二种方法将房产与土地分开评估，采用重置成本法评估建筑物，采用市场比较法评估土地价值，本次评估最终采用第一种方法的评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经评估，办公楼资产在２０１４ 年７月３１日的评估价值为９，９５７．６７万元，较２０１４ 年７月３１日经审计账面价值３，６１１．６０万元的评估增值率为１７５．７１％。

  标的资产的评估报告已经烟台市国资委备案。标的资产估值详细情况参见本报告书摘要“第四章、交易标的情况之第四节、标的资产的评估结果及分析”内容及中京民信评估出具的有关评估报告和评估说明。

  三、股份锁定安排

  本次交易完成后，公司向冰轮集团发行的股份自本次发行上市之日起三十六个月内不得转让，向不超过１０名特定投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。

  此外，冰轮集团承诺：如本次交易完成后６个月内烟台冰轮股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，冰轮集团取得的本次发行的股票的锁定期自动延长至少６个月。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  四、业绩承诺与补偿安排

  （一）业绩承诺情况

  经烟台冰轮、冰轮集团确认，本次盈利承诺数额以京信评报字（２０１４）第２６１号《资产评估报告》为基础，依据各子公司收益法评估的“收益现值法计算表”，申报会计师根据各子公司的“收益现值法计算表”，编制冰轮香港盈利预测表。本次盈利承诺数额为冰轮香港归属于母公司股东口径的净利润，业绩承诺与补偿期间为２０１５年、２０１６年及２０１７年，２０１５年、２０１６年及２０１７年业绩承诺分别为６，４５８．２７万元、８，２９１．０９万元及１０，０９６．２９万元。

  （二）实际利润数额确定

  本次发行股份购买资产完成后，烟台冰轮将聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计机构对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。

  （三）补偿方式

  在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则烟台冰轮有权要求冰轮集团以现金的形式对烟台冰轮进行补偿。冰轮集团应补偿现金金额的具体计算方式如下：

  冰轮集团每年补偿的现金金额＝（截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数）×本次冰轮香港１００％股权的交易价格÷补偿期限内的净利润承诺数总和－已补偿现金金额。

  以上公式的运用，应遵循：（１）前述净利润数均应当以标的公司归属于母公司并扣除非经常性损益后的净利润数确定；（２）补偿现金金额不超过本次冰轮香港１００％股权的交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于０时，按０取值，即已经补偿的金额不回冲。

  交易双方在盈利承诺当年标的公司专项审核报告出具后３０日内确定冰轮集团当年应当补偿的金额数，并由冰轮集团支付现金。

  如冰轮集团未能在上述期限内完成现金补偿，则应就欠付的现金部分进行股份补偿，冰轮集团应补偿股份的计算方式如下：

  冰轮集团当年应补偿股份＝冰轮集团当年欠付的现金补偿数额÷烟台冰轮本次发行股份单价（９．７８元／股）。如烟台冰轮在承诺年度实施现金分红、送股、公积金转增股本的，则冰轮集团应补偿股份数量相应调整，调整方式为：在计算冰轮集团当年应补偿股份数量时，对烟台冰轮本次发行股份单价（９．７８元／股）进行除息、除权处理。

  双方在上述现金补偿期限届满之日起３０日内计算出需补偿的股份数量并启动股份补偿程序，烟台冰轮以总价１元回购冰轮集团应补偿的股份并予以注销。

  如冰轮集团完成以上股份补偿，则视为冰轮集团已经履行了相应的现金补偿义务；如冰轮集团因所持烟台冰轮股份不足而导致未能完成以上股份补偿，则不能免除冰轮集团对欠付现金补偿的履行义务。

  五、交易合同生效条件

  本次交易双方所签署的《附条件生效协议》在以下条件全部成就后生效：

  １、本公司董事会、股东大会依据本公司的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项；

  ２、冰轮集团董事会、股东会依据冰轮集团的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项；

  ３、本次交易的相关事项经山东省国资委、山东省商务厅、山东省发展和改革委员会等政府主管部门审批或备案；

  ４、本次交易通过中国证监会审核批准。

  六、本次重组对上市公司的影响

  根据上市公司财务报表和管理层基于本次重组完成后的上市公司架构编制的备考合并财务报表（未考虑配套融资产生的影响），本次发行前后本公司主要财务数据变化情况如下：

  假设向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金按最高数量９，７３７，０９８股发行，则本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：

  七、本次交易审议情况及尚需履行的审批程序

  （一）交易对方为本次交易已经履行的决策程序

  ２０１４年１１月２３日，冰轮集团召开临时董事会会议，同意将其持有的冰轮香港１００％股权、办公楼资产出售给本公司，同意与公司签署本次重大重组涉及的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其他法律文件。同日，冰轮集团股东会同意了上述决议。

  （二）本公司为本次交易已经履行的决策程序

  ２０１４年１２月１５日，本公司召开董事会 ２０１４ 年第十次会议（临时会议），审议通过了本次重大资产重组的相关议案，包括：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》；《关于本次重大资产重组预计不会摊薄公司当年每股收益的议案》；《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；《关于〈烟台冰轮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、备考合并盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》；《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；《关于公司与烟台冰轮集团有限公司签署〈烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司关于以发行股份方式购买烟台冰轮集团（香港）有限公司１００％股权及办公楼及其对应的土地使用权的附条件生效协议〉的议案》；《关于公司与烟台冰轮集团有限公司签署〈烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司关于烟台冰轮集团（香港）有限公司的盈利预测补偿协议〉的议案》；《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；《关于公司股票价格波动未达到＜关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知＞第五条相关标准的说明的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》。在本次董事会审议相关事项时，关联董事对关联事项进行了回避了表决。

  （三）本次交易尚需获得的授权和批准

  根据《重组办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份购买资产协议》的约定，本次重大资产重组除尚需获得履行如下程序：

  １、烟台冰轮尚需为本次交易履行的内部决策程序

  本次交易尚需获得烟台冰轮股东大会审议通过。本次交易构成关联交易，根据《公司法》等法律、法规和公司章程的规定，本次交易需提交烟台冰轮股东大会审议并需经参会股东所持有表决权三分之二以上表决通过，关联股东在股东大会审议本次交易所涉及的关联交易事项时不具有表决权。

  ２、本次交易实施尚需履行的外部审批或备案程序

  （１）山东省国资委对于本次交易具体方案的批准；

  （２）履行山东省商务厅的备案程序；

  （３）履行山东省发展和改革委员会备案程序；

  （４）中国证监会对本次交易的批准。

  八、本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的资产２０１３年末总资产、２０１３年度营业收入分别达到上市公司２０１３年度经审计对应财务数据的７５．５３％、７３．６６％，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

  九、本次交易不构成借壳上市

  截至２０１３年１２月３１日，本次交易的标的资产合计资产总额为１９２，９７７．６９万元，上市公司２０１３年１２月３１日总资产为２５５，４９９．５１万元，标的资产总额占上市公司最近一个会计年度期末资产总额的比例为７５．５３％。

  本次交易的资产出售方为上市公司现控股股东冰轮集团，本次标的资产作价３１，０９３．６１万元，向冰轮集团发行股份定价为９．７８元／股，同时考虑配套融资１０，０００万元，假设配套融资发行股份价格为发行底价１０．２７元／股，本次交易向冰轮集团发行股份数量为３１，７９３，０５７股，配套融资发行股份数量为不超过９，７３７，０９８股，发行前后上市公司股本结构变化情况如下：

  故本次交易完成后，上市公司控股股东仍为冰轮集团，上市公司控股权未发生变化，故本次交易不构成借壳上市。

  十、本次交易构成关联交易

  由于本次交易对方为本公司关联方即控股股东冰轮集团，根据《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。根据《重组办法》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中，关联董事回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，冰轮集团及其一致行动人所持股权回避表决。

  十一、交易完成后上市公司业务体系更加完善

  烟台冰轮通过收购顿汉布什控股母公司冰轮香港的股权完成对顿汉布什控股的收购，冰轮香港持有的核心资产是顿汉布什控股９８．６５％的股权。

  本次交易后，顿汉布什控股——具有百年品牌历史的世界知名中央空调生产企业，将纳入烟台冰轮体系之中，顿汉布什品牌是五大欧美中央空调品牌之一，是空调螺杆压缩技术的引领者，在世界中央空调市场中，尤其是冷水机组产品市场上，具有高知名度及核心技术优势，在国内市场上，顿汉布什及其他四家欧美中央空调品牌占据了冷水机组市场的半壁江山，并在螺杆冷水机市场保持着持续的行业主导地位。

  本次交易完成后，上市公司将形成冷冻设备、中央空调业务有机融合、共同发展的业务格局，受益于国内冷链物流行业的高速发展及中央空调行业市场的快速增长，公司经营业绩有望进一步提升。

  十二、本次重组相关方作出的承诺

  本次重组中，交易对方冰轮集团作出的承诺及具体内容如下表所示：

  十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  （一）关联董事、股东回避表决

  在本次重大资产重组中，烟台冰轮严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次重大资产重组相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。 根据《公司法》、《公司章程》、《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次重大资产重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。由于本次重大资产重组事宜构成关联交易，相关关联方均在股东大会上对相关议案回避表决。

  （二）严格履行上市公司信息披露义务

  本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。本次交易的重大资产报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。

  （三）严格执行相关程序

  本次交易中公司标的资产由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。针对本次重大资产重组事项，烟台冰轮严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。

  （四）股东大会及网络投票安排

  本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

  （五）本次重组不会摊薄公司每股收益

  通过模拟测算，本次重组不会摊薄公司每股收益。

  十四、本次交易标的资产办公楼资产所占部分土地的使用权类型为划拨

  本次拟注入上市公司的办公楼资产所占土地中的部分土地使用权类型为划拨，冰轮集团已经就划拨土地变更土地使用权性质向烟台市国土资源局提交了申请，烟台市国土资源局受理了冰轮集团的申请并出具了《关于烟台冰轮集团有限公司＜土地出让划转的请示＞的复函》，复函内容如下：“你公司已向本局申请办理冰轮路１号国有划拨土地（权证号为烟国用（２００３）第２０８号）变更为出让用地，本局已经受理了你公司的相关资料，将依法按照程序予以办理。”同时，冰轮集团于２０１４年１２月作出承诺，承诺将于２个月内办理完毕土地出让手续。如本公司未能如期办理完毕上述土地出让手续，则同意将办公楼资产从本次交易标的资产中剔除，如交易标的资产减少构成本次交易方案重大调整的，本公司将提请烟台冰轮按照相关法律规定对调整后的方案履行董事会、股东大会审议程序，并承诺不因此影响本次交易的审核和实施。

  鉴于此，预计本次交易交割时，办公楼资产所占的土地使用权类型将均为出让，中京民信评估师在评估办公楼资产过程中，假定于评估基准日，办公楼所占划拨地的土地的使用权类型已经完成变更，并以此对办公楼资产进行评估，评估值为９，９５７．６７万元。待土地出让手续办理完成后，交易双方方进行办公楼资产的交割。在房屋与土地使用权视为一体的市场法评估下，办公楼资产的评估值为９，９５７．６７万元，将房屋与土地使用权单独评估，采用市场法评估宗地二土地使用权的评估价值为７３万元，占办公楼整体评估值比例较小。

  尽管办公楼涉及的划拨地的土地出让手续正在办理中，预期可以完成，但仍然存在土地使用权类型无法及时完成变更，影响标的资产交割的风险。

  十五、独立财务顾问的保荐机构资格

  上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  十六、重大风险提示

  投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险：

  （一）与本次交易有关的风险

  １、盈利预测的不确定性

  本次重组对标的公司、备考合并后上市公司业绩进行了预测，上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司及拟注入资产的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。

  ２、资产交割日的不确定性

  本次交易的相关事项尚需经过山东省国资委、山东省商务厅、山东省发展和改革委员会等政府主管部门审批或备案以及中国证监会的核准。

  中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此本次交易的资产交割日具有一定的不确定性。

  ３、商誉减值的风险

  本次交易收购冰轮香港１００％股权，冰轮香港前次收购顿汉布什控股交易作价较账面净资产有所增值，由于前次收购交易构成非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》：合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉；该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果顿汉布什控股未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少冰轮香港的当期利润，进而影响上市公司利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。

  ４、标的公司贷款即将到期的风险

  本次收购的标的公司冰轮香港因前次收购顿汉布什控股股权承担着１７，８５５万美元的并购贷款，并购贷款将于２０１５年８月到期，本次收购完成后，冰轮香港将成为上市公司的子公司，上市公司可以通过贷款续期、可供出售金融资产变现等方式缓解贷款到期给公司带来的资金压力。目前，中国银行已经与冰轮香港达成签订续签并购贷款的意向。极端情况下，上市公司也可以通过变现可供出售金融资产（截至本报告书签署日，账面价值约为６亿元人民币）、自有货币资金约２．３亿元和商业贷款（上市公司现有尚未使用的银行授信额度约１３亿元）等方式获取资金解决并购贷款到期问题。若并购贷款到期后，本次重组尚未完成，冰轮集团将利用自身的信用资源为冰轮香港后续贷款提供支持，尽管如此，但公司仍然面临着金额较大的贷款到期风险。

  ５、冰轮香港母公司账面净资产为负数的风险

  烟台冰轮集团（香港）有限公司作为对外投资的管理公司，主要依靠长期借款融资收购了顿汉布什控股有限公司，由于财务费用较大，并且未取得投资收益。截至２０１４年７月３１日，冰轮香港母公司净资产净资产账面价值－３，５５３．９８万元。本次评估值为２１，１３５．９４万元，较母公司账面净资产评估增值２４，６８９．９２万元，增值率６９４．７１％，较２０１４ 年７月３１日经审计合并口径账面净资产１０，５３０．２０万元（合并口径）的评估增值率为１００．７２％。本公司提请投资者关注冰轮香港母公司账面净资产为负数的风险。

  ６、经营风险

  （１）整合风险

  本次交易标的资产为冰轮香港１００％股权和办公楼资产。本次交易完成后，上市公司将直接持有冰轮香港１００％股权。鉴于冰轮香港为控股型公司，其主要资产为持有顿汉布什控股９８．６５％的股权，因此本次交易完成后，上市公司取得的主要经营性资产为顿汉布什控股。顿汉布什控股是一家中央空调机组、空调附件产品等的研制、生产及销售的企业，顿汉布什控股有部分业务位于海外，其及其子公司与烟台冰轮存在法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等经营管理环境方面的差异。因此，烟台冰轮收购顿汉布什控股以后，存在一定的业务、人员等方面的整合风险。

  ①业务整合风险

  本次收购的核心经营资产顿汉布什控股主要经营中央空调业务，上市公司则主要从事商业、工业冷冻设备业务，双方在业务上形成互补，不存在竞争关系。为进一步强化重组效益，自冰轮集团收购顿汉布什控股以来，双方已制定并正在执行市场、运营、人才、技术、财务等方面的一系列业务整合计划，整合效果已经初见成效。本次注入上市公司后，上市公司将在集团整合基础上继续进行业务整合计划，若这些整合计划不能取得预期效果，将导致公司经营决策效率降低、人才流失、技术运用出现障碍等，从而将影响标的资产业务与上市公司业务的融合，影响上市公司发展战略目标的实现。

  ②人才流失风险

  顿汉布什控股拥有经验丰富的管理团队和研发团队，是保持顿汉布什品牌竞争力的关键所在。烟台冰轮通过收购顿汉布什控股的母公司冰轮香港１００％股权完成对顿汉布什控股的收购，收购前，顿汉布什控股即在冰轮集团体系内。尽管本次交易并未改变顿汉布什控股的实际控制人，对顿汉布什控股的生产经营不会产生实质性影响，但顿汉布什控股仍然会面对人才流失风险，从而对公司的经营管理产生影响。

  （２）经济环境的变化风险

  由于顿汉布什控股是一家全球化企业，有部分业务位于海外，在马来西亚、新加坡、英国、开曼等国家均设立了子公司，本公司收购顿汉布什控股以后，顿汉布什控股的中央空调业务将进入上市公司，同时公司的经营业绩、财务状况和发展前景也将受到全球宏观经济政策和产业结构调整的影响，因此全球经济环境的变化将对顿汉布什控股经营产生一定影响，进而对公司的整体经营业绩产生一定的影响。

  （３）汇率风险

  由于标的资产生产经营地分布于马来西亚、新加坡、英国、南非和中国等国家，各地区公司记账本位币不同，若外币兑人民币汇率变动较大，则标的公司注入上市公司以后，尽管标的资产本身利润水平并不受外币汇率波动影响，但在合并报表日，上市公司合并利润水平将随之出现一定幅度的波动。此外，若未来标的资产在海外的销售占比进一步增长，则汇率波动对合并报表日上市公司合并利润水平的影响也将有所加大。

  （二）其他风险

  １、股市风险

  本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生重大影响，但股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国家政治经济政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可预料事件等诸多因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。本公司提醒投资者对股票市场的风险性要有充分的认识，在投资本公司股票时，除关注本公司情况外，还应综合考虑影响股票的各种因素和股票市场的风险，以规避风险和减少损失。

  ２、审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于烟台冰轮股东大会对本次交易的批准、山东省国资委、山东省商务厅、山东省发展和改革委员会等政府主管部门审批或备案及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。

  第一章 交易概述

  第一节 本次交易背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）冰轮集团２０１２年完成对顿汉布什控股的收购

  ２０１２年，本公司控股股东冰轮集团通过全资子公司冰轮香港完成收购顿汉布什控股９８．６５％股权的工作，收购完成后，冰轮集团通过一系列的整合，逐步加强了对顿汉布什控股及其下属公司的经营管理，加强了顿汉布什品牌的国内外市场推广力度，顿汉布什控股整体经营能力逐步提升，通过冰轮集团近两年的运营管理，收购顿汉布什控股的整合效应逐步显现，在全球范围内尤其在中国国内，顿汉布什品牌的市场影响力逐步增强。

  （二）国内中央空调产业处于快速发展阶段，未来仍将保持快速增长

  ２０１３年中国国内中央空调整体市场容量约为６４４亿元人民币，首次突破６００亿元，较２０１２年５８８亿元的市场增长约９．５％，２０１４年上半年中国国内中央空调继续保持高速增长，上半年整体增长率９．３％，明显高于２０１３年同期８．１％的增长率。

  随着我国城镇化建设的进一步推进，以及国家对中西部政策的倾斜，我国中央空调市场仍有较大的发展空间，尤其是学校、医院、轨道交通以及大型数据中心等项目将为中央空调冷水机组贡献较大数量的订单，支撑着我国中央空调大型冷水机组的发展。此外，根据公开数据，我国商业地产未来５年将进入竣工高峰期，２０１３年商业地产竣工面积为１．３６亿平方米，而根据已经公布新开工数据测算，２０１８年国内商业地产竣工面积将达到３．２８亿平方米，较２０１３年增长１４０．３６％，受益于此新建商业地产拉动的中央空调需求将实现翻倍以上增长，同时考虑到政府节能改造计划推动更新换代需求加快释放以及轨交、医院等基建需求保持稳定增长，预计到２０１８年国内商用中央空调市场有望达到１，４００亿元。

  二、本次交易的目的

  （一）提升上市公司综合竞争力，增强上市公司盈利能力

  近几年，冰轮集团不断加强海外市场开拓，以冰轮品牌打开国门、走向世界为基本目标，以国内市场为基础，逐步打开国际市场是冰轮集团实现海外扩张的根本战略，２０１２年冰轮集团通过收购顿汉布什控股加快国际化战略的实施，本次将顿汉布什资产注入上市公司，一方面将以上市公司为平台整合发展顿汉布什的中央空调业务，深入挖掘顿汉布什这一百年空调品牌的价值，实现品牌价值向经济效益的充分转化，另一方面，以顿汉布什控股为海外市场开拓的支点，以上市公司为主体走国际化发展战略，打造具国际影响的冰轮品牌，实现国内市场、海外市场双发展，冷冻设备产业、中央空调产业双推动的公司整体发展的格局。

  （下转B6版）