证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００８１１ 证券简称：烟台冰轮 公告编号：２０１５－００１

  烟台冰轮股份有限公司董事会２０１４年

  第十次会议（临时会议）决议公告

  烟台冰轮股份有限公司董事会２０１４年第十次会议于近期在公司二楼会议室以现场和传真形式召开。会议通知于２０１４年１２月１３日以书面、邮件和电话方式发出。会议应出席董事８人，参加现场表决的董事６人，参加通讯表决的董事２人。全体监事收悉全套会议材料，并列席了会议。会议由董事长李增群先生召集并主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。与会董事经过认真审议，形成以下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权，关联董事李增群、滕飞回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、在独立董事事前认可的前提下逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  独立董事发表了同意的独立意见。

  公司本次拟向烟台冰轮集团有限公司（本决议中以下简称“冰轮集团”或“交易对方”）以发行股份方式购买其持有的烟台冰轮集团（香港）有限公司（以下简称“冰轮香港”或“标的公司”）１００％股权、房屋所有权证书编号为烟房权证芝字第３０２４６６号的办公楼及其对应的土地使用权（土地使用权证书编号分别为烟国用（２００３）第２０８号、烟国用（２０１０）第１００２５９号）；同时，公司拟向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易总额的２５％（以下简称“本次交易”）。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产行为的实施。

  （一）发行股份购买资产

  １、交易对方

  本次公司拟以发行股份方式购买资产的交易对方为烟台冰轮集团有限公司。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权，关联董事李增群、滕飞回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  ２、标的资产

  本次公司拟发行股份购买的资产为冰轮集团持有的烟台冰轮集团（香港）有限公司１００％股权、房屋所有权证书编号为烟房权证芝字第３０２４６６号的办公楼及其对应的土地使用权。

  （１）冰轮香港１００％股权

  冰轮香港系冰轮集团为收购ＤＢＨ（顿汉布什控股）而在香港设立的股份有限公司，成立于２０１１年２月８日，注册股本及发行股本均为２万港币，其主要资产为对ＤＢＨ的股权投资。冰轮集团目前持有冰轮香港１００％股权，本次交易拟全部转让给本公司。

  （２）办公楼及其对应的土地使用权

  冰轮集团拟向公司转让的办公楼的房屋所有权证书编号为烟房权证芝字第３０２４６６号，建筑面积为１９３７２．９０平方米，规划用途为办公楼。该办公楼对应的土地有两块，国有土地使用权证书编号分别为烟国用（２００３）第２０８号、烟国用（２０１０）第１００２５９号。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权，关联董事李增群、滕飞回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  ３、标的资产的定价原则及交易价格

  本次交易以２０１４年７月３１日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，以资产评估报告确定的标的资产截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据，最终由交易各方根据评估结果协商确定交易价格。

  根据京信评报字（２０１４）第２６１号《资产评估报告》，冰轮香港１００％股权评估值为２１，１３５．９４万元；根据京信评报字（２０１４）第２６２号《资产评估报告》，办公楼及其对应的土地使用权的评估值为９，９５７．６７万元。据此，双方一致同意冰轮香港１００％股权的价格为２１，１３５．９４万元，办公楼及其对应的土地使用权价格为９，９５７．６７万元，标的资产的最终交易价格共计３１，０９３．６１万元。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权，关联董事李增群、滕飞回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  ４、股票发行种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权，关联董事李增群、滕飞回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  ５、股票发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为烟台冰轮集团有限公司，采用向特定对象非公开发行股份的方式。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权，关联董事李增群、滕飞回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  ６、定价基准日和发行价格

  本次发行股份购买资产股份发行价格的定价基准日为本次董事会会议决议公告日。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。

  通过与冰轮集团之间的协商，并兼顾各方利益，公司确定本次发行价格采用定价基准日前６０个交易日公司股票交易均价作为市场参考价（董事会决议公告日前６０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前６０个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前６０个交易日公司股票交易总量），并以该市场参考价９０％作为发行价格，即９．７８元／股。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次资产重组发行股份购买资产及配套融资的发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，如计算结果存在三位或三位以上小数的，则无论第三位数值如何，均采取进位制保留小数点后两位），则：（１）派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；（２）送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）；（３）除权、除息同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权，关联董事李增群、滕飞回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  ７、发行数量

  本次发行股份购买资产发行股份的数量为：本次发行的总股份数＝标的资产交易价格÷发行价格９．７８元／股，根据标的资产的评估情况，本次发行股份数量为３１，７９３，０５７股。发行数量经公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权，关联董事李增群、滕飞回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  ８、锁定期安排

  冰轮集团取得的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，还需遵守相关法律法规和规范性文件的规定。

  本次发行结束后，冰轮集团由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述安排，但如该等取得的股份锁定期限长于上述期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权，关联董事李增群、滕飞回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  ９、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权，关联董事李增群、滕飞回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  １０、标的资产过渡期间期损益安排

  标的资产在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的损益由公司享有。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权，关联董事李增群、滕飞回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  １１、盈利预测补偿

  （１）盈利承诺数额及承诺期限

  本次发行股本购买资产的业绩承诺和补偿期间为２０１５年、２０１６年、２０１７年。

  根据京信评报字（２０１４）第２６１号《资产评估报告》对标的公司相关子公司净利润的预测，交易双方确定标的公司于２０１５年、２０１６年及２０１７年合并报表范围内应实现的净利润数分别不低于６，４５８．２７万元、８，２９１．０９万元及１０，０９６．２９万元。前述净利润均指标的公司归属于母公司并扣除非经常性损益后的净利润。

  （２）实际利润数额的确定及盈利补偿方式

  本次发行股份购买资产完成后，公司将聘请具有证券业务资格的审计机构对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。

  在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则公司有权要求冰轮集团以现金的形式对公司进行补偿。冰轮集团应补偿的金额具体计算方式如下：

  当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权交易价格－已补偿金额

  以上公式运用中，应遵循：（１）前述净利润数均应当以标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数确定；（２）补偿金额不超过标的股权的交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于０时，按０取值，即已经补偿的金额不回冲。

  交易双方在盈利承诺当年标的公司专项审核报告出具后３０日内确定冰轮集团当年应当补偿的金额并完成现金补偿。

  如冰轮集团未能在上述期限内完成现金补偿，则应就欠付的现金部分进行股份补偿，冰轮集团应补偿股份的计算方式如下：

  冰轮集团当年应补偿股份＝冰轮集团当年欠付的现金补偿数额÷烟台冰轮本次发行股份单价（９．７８元／股）。如烟台冰轮在承诺年度实施现金分红、送股、公积金转增股本的，则冰轮集团应补偿股份数量相应调整，调整方式为：在计算冰轮集团当年应补偿股份数量时，对烟台冰轮本次发行股份单价（９．７８元／股）进行除息、除权处理。

  双方在上述现金补偿期限届满之日起３０日内计算出需补偿的股份数量并启动股份补偿程序，烟台冰轮以总价１元回购冰轮集团应补偿的股份并予以注销。

  如冰轮集团完成以上股份补偿，则视为冰轮集团已经履行了相应的现金补偿义务；如冰轮集团因所持烟台冰轮股份不足而导致未能完成以上股份补偿，则不能免除冰轮集团对欠付现金补偿的履行义务。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权，关联董事李增群、滕飞回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  １２、标的公司滚存未分配利润的安排

  标的公司评估基准日之前的未分配利润归属于公司，自实际交割日后，上述未分配利润所有权转让予公司。标的公司过渡期内不得向冰轮集团分配该未分配利润。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权，关联董事李增群、滕飞回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  １３、资产交割和违约责任

  （１）资产交割

  根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易相关事宜通过公司股东大会、山东省国资委、中国证监会批准及山东省发改委、山东省商务厅备案后方可实施，且双方应于中国证监会核准本次发行之日起十二个月内完成如下交割：１、冰轮集团将标的资产变更登记至公司名下。２、标的资产的变更登记全部完成后，公司向冰轮集团非公开发行股票，且新发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至冰轮集团名下。

  （２）违约责任

  根据交易双方签署的《发行股份购资产协议》，关于本次交易的违约责任主要约定如下：

  任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给另外一方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于律师费、诉讼费、执行费等）。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权，关联董事李增群、滕飞回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （二）本次交易中的募集配套资金

  公司就本次交易拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过１亿元。

  １、股票发行种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  ２、股票发行方式及发行对象

  本次配套融资拟向不超过１０名其他特定投资者非公开发行股票。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。上述投资者以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  ３、发行价格

  本次配套融资的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于１０．２７元／股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。

  如果公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格相应调整。

  表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  ４、发行数量

  本次配套融资资金比例不超过交易总金额的２５％。具体计算方式如下：

  本次拟配套融资资金上限＝交易总金额×２５％；

  交易总金额＝发行股份购买资产交易金额＋本次拟配套融资资金上限；

  根据目前预估值及上述公式测算，本次交易拟募集配套资金总额不超过１亿元。按照本次发行底价１０．２７元／股计算，向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量不超过９，７３７，０９８股。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额和最终发行价格确定。

  如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。

  表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  ５、配套募集资金用途

  本次交易募集的配套资金不超过１亿元，用于补充流动资金。

  表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  ６、锁定期安排

  公司向其他不超过１０名特定投资者发行的股份自投资者认购的股票完成股权登记之日起１２个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  ７、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （三）公司滚存未分配利润的处置

  公司于本次交易实施完毕之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕之后的新老股东共同享有。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权，关联董事李增群、滕飞回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （四）本决议有效期

  本次发行股份购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起１２个月。

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需经山东省国资委批准、公司股东大会审议通过，中国证监会核准，山东省发改委及山东省商务厅备案后方可实施。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权，关联董事李增群、滕飞回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

  经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：

  １、公司本次发行股份拟购买的标的资产为冰轮集团持有的烟台冰轮集团（香港）有限公司１００％股权、房屋所有权证书编号为烟房权证芝字第３０２４６６号的办公楼及其对应的土地使用权。本次发行股份购买标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  ２、冰轮集团合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。烟台冰轮集团（香港）有限公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司发行股本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  ３、烟台冰轮集团（香港）有限公司下属子公司拥有生产经营所需的资产。公司本次购买该标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  ４、烟台冰轮集团（香港）有限公司通过其下属子公司从事中央空调的研发、设计、生产以及销售，在行业内具有较强的竞争优势和行业地位。本次交易有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，继续保持独立性，消除关联交易。本次交易不会新增其他的关联交易或产生同业竞争。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权，关联董事李增群、滕飞回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于本次重大资产重组预计不会摊薄公司当年每股收益的议案》

  本次并购重组交易前，依据公司的财务报告、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的２０１４年１－７月备考报表审计报告、２０１４年度及２０１５年度的备考盈利预测审核报告，本次重组预计不会摊薄上市公司当年每股收益。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权，关联董事李增群、滕飞回避表决。

  五、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

  经公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定审慎判断，公司本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前系公司的控股股东，属于公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权，关联董事李增群、滕飞回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于〈烟台冰轮股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  公司就本次交易编制了《烟台冰轮股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，拟在本次会议通过后向交易所申请公告并申请公司股票复牌。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权，关联董事李增群、滕飞回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规以及本次交易的需要，公司聘请具有从事证券期货业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）为此次发行股份购买资产提供专业服务，对烟台冰轮集团（香港）有限公司、办公楼及其对应的土地使用权进行评估、审计等。董事会同意中京民信（北京）资产评估有限公司于２０１４年１２月１２日出具的京信评报字（２０１４）第２６１号《烟台冰轮股份有限公司和烟台冰轮集团有限公司资产重组项目烟台冰轮集团（香港）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、京信评报字（２０１４）第２６２号《烟台冰轮集团有限公司和烟台冰轮股份有限公司资产重组项目烟台冰轮集团有限公司部分房屋建筑物、土地使用权价值资产评估报告》；同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１４年１２月１５日出具的大信审字［２０１４］第３－００５４４号《审计报告》、大信专审字［２０１４］第３－００１４６号《审计报告》、大信审字［２０１４］第３－００５４５号《备考报表审计报告》、大信专审字［２０１４］第３－００１４７号《盈利预测审核报告》、大信专审字［２０１４］第３－００１４８号《备考盈利预测审核报告》。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权，关联董事李增群、滕飞回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

  独立董事发表了同意的独立意见

  中京民信（北京）资产评估有限公司对烟台冰轮集团（香港）有限公司１００％股权、办公楼及其对应的土地使用权价值进行了评估，并以２０１４年７月３１日为评估基准日出具了京信评报字（２０１４）第２６１号《烟台冰轮股份有限公司和烟台冰轮集团有限公司资产重组项目烟台冰轮集团（香港）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、京信评报字（２０１４）第２６２号《烟台冰轮集团有限公司和烟台冰轮股份有限公司资产重组项目烟台冰轮集团有限公司部分房屋建筑物、土地使用权价值资产评估报告》，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表核查意见如下：

  （１）中京民信（北京）资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，中京民信（北京）资产评估有限公司及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

  （２）中京民信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （３）本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

  （４）本次资产评估采用的模型、折现率的选取等主要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据和评估结论合理。本次交易的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，评估定价公允。

  综上所述，公司本次发行股份购买资产事项中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权，关联董事李增群、滕飞回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

  中京民信（北京）资产评估有限公司于２０１４年１２月１２日出具了京信评报字（２０１４）第２６１号《烟台冰轮股份有限公司和烟台冰轮集团有限公司资产重组项目烟台冰轮集团（香港）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，烟台冰轮集团（香港）有限公司１００％股权的评估价值为２１，１３５．９４万元，出具了京信评报字（２０１４）第２６２号《烟台冰轮集团有限公司和烟台冰轮股份有限公司资产重组项目烟台冰轮集团有限公司部分房屋建筑物、土地使用权价值资产评估报告》，办公楼及其对应的土地使用权的评估价值为９，９５７．６７万元。据此，双方一致同意冰轮香港１００％股权的价格为２１，１３５．９４万元，办公楼及其对应的土地使用权价格为９，９５７．６７万元，标的资产的最终交易价格共计３１，０９３．６１万元。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会２０１４年第十次会议（临时会议）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前６０个交易日公司股票交易均价的９０％，即９．７８元／股。

  经公司董事会核查，中京民信（北京）资产评估有限公司及其评估师与交易对方、标的公司及其他相关当事方无利益关系，其选聘程序符合法律、公司章程的规定。本次交易标的资产价格以资产评估值为依据，由交易各方协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权，关联董事李增群、滕飞回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于公司与烟台冰轮集团有限公司签署〈烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司关于以发行股份方式购买烟台冰轮集团（香港）有限公司１００％股权及办公楼及其对应的土地使用权的附条件生效协议〉的议案》

  公司与烟台冰轮集团有限公司签署了《烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司关于以发行股份方式购买烟台冰轮集团（香港）有限公司１００％股权及办公楼及其对应的土地使用权的附条件生效协议》，以协议约定的价格购买烟台冰轮集团（香港）有限公司１００％股权、办公楼及其对应的土地使用权。协议对本次交易的资产定价、交易对价支付、股份锁定等内容作出了约定。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权，关联董事李增群、滕飞回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于公司与烟台冰轮集团有限公司签署〈烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司关于烟台冰轮集团（香港）有限公司的盈利预测补偿协议〉的议案》

  公司与烟台冰轮集团有限公司签署了《烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司关于烟台冰轮集团（香港）有限公司的盈利预测补偿协议》，协议对盈利预测补偿期间的净利润、补偿义务、补偿方式等内容进行了约定。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权，关联董事李增群、滕飞回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过了《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

  公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

  公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权，关联董事李增群、滕飞回避表决。

  十三、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到＜关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知＞第五条相关标准的说明的议案》

  按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除主板指数和深证装备指数因素影响后，公司股价在本次停牌前２０个交易日内累计涨跌幅未超过２０％，无异常波动情况。

  表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

  十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》

  为办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与公司本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：

  （１）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；

  （２）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；

  （３）批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约；

  （４）根据监管部门的要求或反馈意见，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，如国家法律、法规或相关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重组的方案进行调整；

  （５）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；

  （６）根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的申报事宜；

  （７）本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；

  （８）本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；

  （９）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

  本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权，关联董事李增群、滕飞回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于提名公司董事候选人的议案》

  鉴于公司董事会出现一名缺额，董事会同意提名陈殿欣女士为公司董事候选人。

  表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。陈殿欣简历详见附件。

  十六、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

  为完善公司授权管理，公司根据现行法律法规对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限及程序等内容进行了修订。

  为完善公司利润分配政策，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（公告［２０１３］４３号）等相关规定对公司章程中关于利润分配的条款进行修订。具体修订如下：

  （一）《烟台冰轮股份有限公司章程》第一百一十条原为：

  “第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  董事会在不超过公司最近一次经审计的净资产的１０％的金额范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项。超过该权限范围的，应当提交股东大会审议通过。

  公司与关联自然人发生的交易金额在３０万元人民币以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在３００万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易，应当经董事会审议通过。

  公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在３０００万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，应当提交股东大会审议。

  本条所指的重大投资项目是指单项对外投资金额超过公司最近一次经审计的净资产的１０％的投资项目。

  公司对外担保应当提交董事会审议。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。本章程第四十一条规定的担保事项应当提交股东大会审议通过。”

  现修订为：

  “第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  董事会在不超过公司最近一期经审计的净资产的２０％的金额范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项。超过该权限范围的，应当提交股东大会审议通过。

  公司与关联自然人发生的交易金额在３０万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在３００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易，应当经董事会审议通过。

  公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在３０００万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，应当提交股东大会审议。

  本条所指的重大投资项目是指单项对外投资金额超过公司最近一期经审计的净资产的２０％的投资项目。

  公司对外担保应当提交董事会审议通过。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。”

  （二）《烟台冰轮股份有限公司章程》第一百五十五条原为：

  “第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

  每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案。董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见。

  董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议，公司可以提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。

  公司根据生产经营情况或者外部经营环境发生了变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策须经公司董事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分红。公司母公司当年度实现的可供投资者分配的净利润为正但董事会未提出现金利润分配预案的，应当公告原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。

  在对利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会和股东大会可通过电话、传真、邮件等方式考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  现修订为：

  “第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配的基本原则

  公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  （二）利润分配形式及时间间隔

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期利润分配。

  （三）现金分红的具体条件

  符合以下条件的，公司可以进行现金分红：公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  （四）现金分红的比例

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  １、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  ２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  ３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  重大资金支出是指：公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的２０％，且超过５０００万元。

  （五）发放股票股利的具体条件

  公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金分红的前提下，进行股票股利分配。

  （六）利润分配的决策程序和机制

  利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。

  股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。

  公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。

  （七）利润分配方案的实施

  公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后的２个月内完成利润分配。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  若存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司将扣减该股东所分配的现金分红，以偿还其占用的资金。

  （八）利润分配政策的调整

  １、调整利润分配政策的具体条件

  如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整。

  “外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。

  ２、调整利润分配政策的决策程序和机制

  公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。”

  表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十七、审议通过了《关于修订公司募集资金管理及使用制度的议案》

  为规范公司募集资金的管理及使用，公司董事会根据相关法律法规修订了公司募集资金管理及使用制度

  表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十八、审议通过了《关于召开烟台冰轮股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会的议案》

  鉴于公司董事会本次审议通过的部分议案需要提交股东大会审议，公司董事会作为召集人决定在公司住所召开２０１５年第一次临时股东大会，会议时间为２０１５年１月２２日。

  表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

  烟台冰轮股份有限公司董事会

  ２０１５年１月６日

  附：陈殿欣简历

  陈殿欣，女，１９６６年出生，省委党校在职研究生。曾任烟台市国有资产评估中心科员、副主任，烟台市国资委资产评估管理科副科长、机关党支部专职副书记、产权管理科科长。现任烟台市国资委离退休干部工作办公室主任，烟台国盛实业公司法定代表人，烟台冰轮集团有限公司董事。陈殿欣女士为公司实际控制人烟台市人民政府国有资产监督管理委员会离退休干部工作办公室主任，与公司存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司股份。

  证券代码：０００８１１ 证券简称：烟台冰轮 公告编号：２０１５－００２

  烟台冰轮股份有限公司监事会２０１４年

  第六次会议（临时会议）决议公告

  烟台冰轮股份有限公司监事会２０１４年第六次会议（临时会议）于近期在公司二楼会议室以现场会议形式召开。会议通知已于２０１４年１２月１３日以书面、邮件和电话方式发出。会议应到监事３人，实到监事３人。会议由监事会主席董大文先生召集并主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。与会监事经过认真审议，形成以下决议：

  一、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  独立董事发表了同意的独立意见。

  公司本次拟向烟台冰轮集团有限公司（本决议中以下简称“交易对方”或“冰轮集团”）以发行股份方式购买其持有的烟台冰轮集团（香港）有限公司（以下简称“冰轮香港”或“标的公司”）１００％股权、房屋所有权证书编号为烟房权证芝字第３０２４６６号的办公楼及其对应的土地使用权（土地使用权证书编号分别为烟国用（２００３）第２０８号、烟国用（２０１０）第１００２５９号）；同时，公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易总额的 ２５％（以下简称“本次交易”）。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产行为的实施。

  （一）发行股份购买资产

  １、交易对方

  本次公司拟以发行股份方式购买资产的交易对方为烟台冰轮集团有限公司。

  表决结果：２票同意、０票反对、０票弃权，关联监事董大文回避表决。

  ２、标的资产

  本次公司拟发行股份购买的资产为冰轮集团持有的烟台冰轮集团（香港）有限公司１００％股权、房屋所有权证书编号为烟房权证芝字第３０２４６６号的办公楼及其对应的土地使用权。

  （１）冰轮香港１００％股权

  冰轮香港系冰轮集团为收购ＤＢＨ而在香港设立的股份有限公司，成立于２０１１年２月８日，注册股本及发行股本均为２万港币，其主要资产为对ＤＢＨ的股权投资。冰轮集团目前持有冰轮香港１００％股权，本次交易拟全部转让给本公司。

  （２）办公楼及其对应的土地使用权

  冰轮集团拟向公司转让的办公楼的房屋所有权证书编号为烟房权证芝字第３０２４６６号，建筑面积为１９３７２．９０平方米，规划用途为办公楼。该办公楼对应的土地有两块，国有土地使用权证书编号分别为烟国用（２００３）第２０８号、烟国用（２０１０）第１００２５９号。

  表决结果：２票同意、０票反对、０票弃权，关联监事董大文回避表决。

  ３、标的资产定价原则及交易价格

  本次交易以２０１４年７月３１日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，以资产评估报告确定的标的资产截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据，最终由交易各方根据评估结果协商确定交易价格。

  根据京信评报字（２０１４）第２６１号《资产评估报告》，冰轮香港１００％股权评估值为２１，１３５．９４万元；根据京信评报字（２０１４）第２６２号《资产评估报告》，办公楼及其对应的土地使用权的评估值为９，９５７．６７万元。据此，双方一致同意冰轮香港１００％股权的价格为２１，１３５．９４万元，办公楼及其对应的土地使用权价格为９，９５７．６７万元，标的资产的最终交易价格共计３１，０９３．６１万元。

  表决结果：２票同意、０票反对、０票弃权，关联监事董大文回避表决。

  ４、股票发行股份种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  表决结果：２票同意、０票反对、０票弃权，关联监事董大文回避表决。

  ５、股票发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为烟台冰轮集团有限公司，采用向特定对象非公开发行股份的方式。

  表决结果：２票同意、０票反对、０票弃权，关联监事董大文回避表决。

  ６、定价基准日及发行价格

  本次发行股份购买资产股份发行价格的定价基准日为本次董事会会议决议公告日。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。

  通过与冰轮集团之间的协商，并兼顾各方利益，公司确定本次发行价格采用定价基准日前６０个交易日公司股票交易均价作为市场参考价（董事会决议公告日前６０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前６０个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前６０个交易日公司股票交易总量），并以该市场参考价９０％作为发行价格，即９．７８元／股。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次资产重组发行股份购买资产及配套融资的发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，如计算结果存在三位或三位以上小数的，则无论第三位数值如何，均采取进位制保留小数点后两位），则：（１）派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；（２）送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）；（３）除权、除息同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）

  表决结果：２票同意、０票反对、０票弃权，关联监事董大文回避表决。

  ７、发行数量

  本次发行股份购买资产发行股份的数量为：本次发行的总股份数＝标的资产交易价格÷发行价格９．７８元／股，根据标的资产的评估情况，本次发行股份数量为３１，７９３，０５７股。发行数量经公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  表决结果：２票同意、０票反对、０票弃权，关联监事董大文回避表决。

  ８、锁定期安排

  冰轮集团取得的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，还需遵守相关法律法规和规范性文件的规定。

  本次发行结束后，冰轮集团由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述安排，但如该等取得的股份锁定期限长于上述期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

  表决结果：２票同意、０票反对、０票弃权，关联监事董大文回避表决。

  ９、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  表决结果：２票同意、０票反对、０票弃权，关联监事董大文回避表决。

  １０、标的资产过渡期间期损益安排

  标的资产在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的损益由公司享有。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。

  表决结果：２票同意、０票反对、０票弃权，关联监事董大文回避表决。

  １１、盈利预测补偿

  （１）盈利承诺数额及承诺期限

  （下转B6版）