证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  本次交易拟通过发行股份购买资产的方式对烟台冰轮实施重大资产重组，拟注入资产为冰轮香港１００％股权及办公楼资产。其中冰轮香港拥有的主要资产为顿汉布什控股９８．６５％的股权，顿汉布什控股主营业务中央空调系统设计、生产和安装，是一家具有设计、生产、销售和维修服务完整的空调业务经营能力和百年机械制造历史的跨国公司，具备较强的盈利能力和行业竞争力。本次交易完成后，烟台冰轮的资产质量和盈利能力将得到进一步提高，中小股东的利益将得到有效保障。

  （二）实现冰轮集团优质资产证券化，同时减少上市公司关联交易

  本次交易完成后，冰轮集团通过冰轮香港持有的顿汉布什控股将进入上市公司，实现冰轮集团中央空调业务相关资产证券化，同时由于本次交易前，冰轮集团及下属公司同上市公司之间存在关联交易，如上市公司租赁冰轮集团办公楼等交易，通过本次交易将冰轮香港、集团办公楼注入上市公司，可减少冰轮集团同上市公司之间的关联交易，进一步增强上市公司的独立性。

  第二节 本次交易具体方案

  一、本次交易方案

  本次交易系烟台冰轮向冰轮集团发行股份购买其持有的冰轮香港１００％股权及办公楼资产，并且向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金用于补充上市公司的流动资金，募集资金总额不超过本次交易总额的２５％。因此，发行股份购买资产所涉交易对方为冰轮集团，配套融资发行股份的认购方为不超过１０名的特定投资者。

  本次收购的标的公司冰轮香港的主要资产为其持有的顿汉布什控股９８．６５％的股权及重型机件公司２５％的股权，顿汉布什控股９８．６５％股权及重型机件公司２５％股权本次评估值分别为１３１，１７７．８２万元、２，９５１．７１万元；冰轮香港的主要负债为前次收购顿汉布什控股股权的过程中产生的并购贷款，贷款合计１７，８５５万美元，截至２０１４年７月３１日账面余额为１１０，１２０．７１万元人民币。

  本次交易完成后，烟台冰轮将持有冰轮香港１００％股权及办公楼资产。

  根据中京民信评估出具并经烟台市国资委备案的“京信评报字（２０１４）第２６１号”《评估报告》、“京信评报字（２０１４）第２６２号”《评估报告》，截至评估基准日２０１４年７月３１日，冰轮香港１００％股权和办公楼资产评估值分别为２１，１３５．９４万元、９，９５７．６７万元。本次交易价格即标的资产评估值，合计为３１，０９３．６１万元。

  二、本次发行股份情况

  公司发行股份购买冰轮香港１００％股权以及办公楼的发行价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前６０个交易日公司股票交易均价的９０％。公司董事会召开前，已于２０１４年８月２１日停牌，按照停牌前６０个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，前６０个交易日公司股票交易均价为１０．８７元／股，交易均价的９０％为９．７８元／股，根据公司与认购方协商，本次用于购买资产所发行股份的发行价格定为９．７８元／股。本次标的资产交易总价３１，０９３．６１万元，本公司共向冰轮集团发行股份３１，７９３，０５７股。

  向不超过１０ 名投资者发行股份募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。公司董事会召开前，已于２０１４年８月２１日停牌，按照停牌前２０个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，前２０个交易日公司股票交易均价为１１．４１元／股，即本次发行股份募集配套资金的发行价格应不低于１０．２７元／股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。以募集资金１０，０００万元，发行价格为发行底价测算，本次配套融资发行股份数量不超过９，７３７，０９８股。

  本次发行股份情况详见“第五章、发行股份情况”。

  第三节 本次交易决策过程

  一、本次交易已经获得的授权和批准

  （一）交易对方为本次交易已经履行的决策程序

  ２０１４年１１月２３日，冰轮集团召开临时董事会２０１４年第二次会议，同意将其持有的冰轮香港１００％股权、办公楼资产出售给本公司，同意与公司签署本次重大重组涉及的《发行股份购买资产附条件生效协议》、《盈利预测补偿协议》及其他法律文件。同日，冰轮集团股东会同意了上述决议。

  （二）本公司为本次交易已经履行的决策程序

  ２０１４年１２月１５日，本公司召开董事会 ２０１４ 年第十次会议（临时会议），审议通过了本次重大资产重组的相关议案，包括：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》；《关于本次重大资产重组预计不会摊薄公司当年每股收益的议案》；《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；《关于〈烟台冰轮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、合并盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》；《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；《关于公司与烟台冰轮集团有限公司签署〈烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司关于以发行股份方式购买烟台冰轮集团（香港）有限公司１００％股权及办公楼及其对应的土地使用权的附条件生效协议〉的议案》；《关于公司与烟台冰轮集团有限公司签署〈烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司关于烟台冰轮集团（香港）有限公司的盈利预测补偿协议〉的议案》；《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；《关于本次交易完成后公司为烟台冰轮集团（香港）有限公司并购贷款提供担保的议案》；《关于公司股票价格波动未达到＜关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知＞第五条相关标准的说明的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》。关联董事对关联交易涉及的议案回避了表决。

  二、本次交易尚需获得的授权和批准

  根据《重组办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份购买资产协议》的约定，本次重大资产重组尚需获得履行如下程序：

  （一）烟台冰轮尚需为本次交易履行的内部决策程序

  本次交易尚需获得烟台冰轮股东大会审议通过。本次交易构成关联交易，根据《公司法》等法律、法规和公司章程的规定，本次交易需提交烟台冰轮股东大会审议并需经参会股东所持有表决权三分之二以上表决通过，关联股东在股东大会审议本次交易所涉及的关联交易事项时不具有表决权。

  （二）本次交易实施尚需履行的外部审批或备案程序

  １、山东省国资委对于本次交易具体方案的批准；

  ２、履行山东省商务厅的备案程序；

  ３、履行山东省发展和改革委员会备案程序；

  ４、中国证监会对本次交易的批准。

  第四节 交易对方名称

  本次发行股份购买资产的交易对方为烟台冰轮集团有限公司，冰轮集团的具体信息请参见“第三章、交易对方情况”。

  第五节 本次交易定价情况

  一、拟注入资产的定价情况

  根据本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次拟注入资产的交易作价将参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估值，由交易双方协商确定。

  根据中京民信评估出具的“京信评报字（２０１４）第２６１号”《评估报告》、“京信评报字（２０１４）第２６２号”《评估报告》，截至评估基准日２０１４年７月３１日，冰轮香港１００％股权和办公楼资产评估值分别为２１，１３５．９４万元、９，９５７．６７万元。据此，双方一致同意冰轮香港１００％股权交易价格为人民币２１，１３５．９４万元，办公楼及其对应的土地使用权交易价格为人民币９，９５７．６７万元，标的资产的最终交易价格共计人民币３１，０９３．６１万元。

  二、发行股份定价情况

  公司用于购买冰轮香港１００％股权、办公楼资产所发行股份的发行价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前６０个交易日公司股票交易均价的９０％。公司董事会召开前，已于２０１４年８月２１日停牌，按照停牌前６０个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为１０．８７元／股，根据公司与冰轮集团协商，发行价格定为９．７８元／股，不低于停牌前６０个交易日股票交易均价的９０％。

  公司发行股份向不超过１０ 名投资者募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于１０．２７元／股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。

  第六节 本次交易构成关联交易

  由于本次交易对方为本公司关联方即控股股东冰轮集团，根据《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。根据《重组办法》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中，关联董事回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，冰轮集团及其一致行动人所持股权回避表决。

  第七节 本次交易构成重大资产重组

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

  （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到５０％以上；

  （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到５０％以上；

  （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５，０００万元人民币。

  本次交易标的资产交易价格为３１，０９３．６１万元。根据烟台冰轮２０１３年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：

  单位：万元

  ■

  根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组；此外由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  第二章 上市公司情况

  第一节 烟台冰轮基本情况

  ■

  第二节 烟台冰轮设立及股本变动情况

  本公司是由烟台冷冻机总厂独家发起，并经烟台市人民政府于１９８８年１１月以烟政函（１９８８）３１号文、中国人民银行烟台市分行（１９８８）烟人银字第３３８号文批准向社会公开发行股票设立的股份有限公司。

  １９９３年１１月１３日，经国家体改委以体改生（１９９３）１８４号文批准为继续进行规范化的股份制试点企业。

  经中国证券监督管理委员会批准，１９９８年５ 月２８日，公司社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码０００８１１。

  经中国证券监督管理委员会证监公司字（１９９９）第１４２号文批准，２０００年３月１０日－２３日，公司以１９９８年末股本总额１１３，１２１，９００股为基数，按每１０股配售３股的比例向全体股东配售，配股后公司股本总额为１２３，６７３，１００．００元。

  ２００３年，根据公司２００１年度及２００３年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００３］３４号文核准，公司以２００１年１２月３１日总股本１２，３６７．３１万股为基数，按１０：３的比例向全体股东配售股份，配股后公司股本增至１３４，９０５，１００．００元。

  根据公司２００３年第二次临时股东大会决议，公司以２００３年６月３０日总股本１３４，９０５，１００股为基数，按照每１０股转增３股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额４０，４７１，５３０股，转增后公司股本增至１７５，３７６，６３０元。

  ２００６年５月２２日，经公司股权分置改革相关股东会议决议表决通过《烟台冰轮股份有限公司股权分置改革方案》，本公司实施了股权分置改革：方案实施股份变更登记日２００６年５月３１日登记在册的流通股股东每持有１０股流通股将获得３股股份的对价股份。公司全体非流通股股东向全体流通股股东执行对价安排总计１８，９８２，０８０股。

  ２００６年６月１日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，并于２００６年６月１日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份变更登记手续，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。

  ２０１０年６月２５日，公司以２００９年１２月３１日总股本１７５，３７６，６３０股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股送红股５股。转增股本后，公司总股本增至２６３，０６４，９４５元。

  ２０１１年６月２２日，公司以２０１０年１２月３１日总股本２６３，０６４，９４５元为基数，以未分配利润向全体股东每１０股转增５股。转增股本后，公司总股本增至３９４，５９７，４１７ 元。

  截至２０１４年９月３０日，本公司的前十大股东持股情况如下所示：

  ■

  第三节 烟台冰轮最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

  本公司最近三年未发生控股权变动或重大资产重组。

  第四节 烟台冰轮主要子公司情况

  截至２０１４年９月３０日，烟台冰轮主要子公司的情况如下：

  ■

  注：本次交易的标的之一冰轮香港持有上述烟台冰轮重型机件有限公司另外２５％的股权，本次交易完成后，上市公司将持有烟台冰轮重型机件有限公司１００％股权。

  第五节 烟台冰轮主营业务发展情况

  烟台冰轮致力于在气温控制领域为客户提供系统解决方案，主要从事商业冷冻设备、工业冷冻设备及应用系统集成、工程成套服务，广泛服务于食品冷链、物流、石化、医药、能源等行业。报告期内公司主营业务保持了健康稳健发展。

  近年来，公司自主创新能力不断增强，市场拓展取得新成绩。公司设计并承建的中国工商制冷行业冷冻冷藏用ＮＨ３／ＣＯ２复叠制冷系统替代Ｒ２２示范项目成功交付使用，公司的ＣＯ２制冷系统解决方案在业内引起广泛关注，开始进入规模化应用阶段。

  公司技术创新取得新成果，污水源热泵机组获山东省技术创新优秀新产品一等奖，ＭＶＬＤ系列流态化单体速冻装置获山东省科技进步三等奖，节能型工艺过程气体压缩机组获烟台市技术发明三等奖。烟台冰轮制冷空调节能服务有限公司入选了国家第五批节能服务公司备案名单。２０１４年，公司的ＮＨ３／ＣＯ２螺杆复叠制冷系统关键技术研究与系统开发应用项目荣获第六届中国制冷学会科学技术进步奖特等奖。

  公司建立有健全的海内外市场立体化营销体系，凭借承揽项目总承包和为客户提供系统解决方案的能力，在市场中占有较高份额。公司报告期内营业收入保持稳定，２０１２年、２０１３年及２０１４年１－９月分别为１５２，２８６．１８万元、１５２，７７９．０３万元及１０８，７８８．９１万元。

  报告期内，本公司主要产品工商业用制冷设备的产量、销量情况如下：

  单位：台

  ■

  第六节 烟台冰轮主要会计数据及财务指标

  一、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：上市公司２０１４年９月３０日／前三季度财务数据未经审计，下同

  二、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  三、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  四、主要财务指标表

  ■

  第七节 控股股东及及实际控制人情况

  截至本报告书摘要签署之日，公司股权关系结构图如下：

  ■

  冰轮集团持有上市公司９４，７７０，４５５股股份，占上市公司总股本的２４．０２％，为上市公司控股股东。截至本报告书摘要签署之日，冰轮集团已将所持上市公司股份中４６，９３７，６８６股无限售流通股进行质押。关于冰轮集团的其他情况详见“第三章 交易对方情况”。

  本公司的实际控制人为烟台市国资委。

  第三章 交易对方情况

  第一节 冰轮集团基本信息

  公司名称： 烟台冰轮集团有限公司

  注册地点： 烟台市芝罘区冰轮路１号

  注册资本： ２０，９４６．７６万元

  营业执照注册号：３７０６０００１８０２９４２８－１

  税务登记证号码：３７０６０２１６５０４９０７２

  组织机构代码： １６５０４９０７－２

  法定代表人： 于元波

  企业类型： 有限责任公司

  电 话： ０５３５－６６９７０２７

  联 系 人： 曲志怀

  经营范围： 一般经营项目：普通机械设备、电子设备、五金交电、建筑材料、金属材料的批发零售；自有房屋租赁、普通机械设备租赁，国家政策范围内允许的产业投资及投资管理，管理咨询、制冷技术咨询、制冷技术服务，货物和技术的进出口。

  第二节 冰轮集团详细情况

  一、冰轮集团历史沿革

  （一）冰轮集团的设立

  冰轮集团前身为烟台冷冻机总厂。冰轮集团成立于１９９５年１２月２５日，系由烟台冷冻机总厂改制设立的国有独资有限责任公司，是山东省经济委员会和烟台市人民政府委托烟台市国有资产管理局，对其资产进行监管和签订资产经营责任制的国有独资有限责任公司。成立时的名称为烟台冰轮集团有限公司，注册资本为９，０００万元。

  （二）第一次增加注册资本

  １９９８年２月５日，根据烟台市政府烟优资办（１９９７）４号文件精神，烟台冰轮集团有限公司兼并了原烟台锅炉总厂，接收了其全部资产，冰轮集团由原注册资本９，０００万元人民币增加到９，４５２万元人民币。

  （三）第二次增加注册资本

  ２００２年１０月２８日，董事会审议并通过《关于烟台石棉总厂净资产划转烟台冰轮集团有限公司的报告》，同意根据烟台市国有资产管理局烟国资管【２００１】２１号文“关于烟台冰轮集团有限公司整体接收烟台石棉总厂的批复”，经审计评估后，对于烟台石棉总厂净资产２，７１６万元进行正式划转，划转后，烟台石棉总厂的出资人将变更为烟台冰轮集团有限公司。与之相应，烟台冰轮集团有限注册资本增加至１２，１６８万元。

  （四）第三次增加注册资本

  ２００２年１０月，根据烟台市财政局烟财企指【２００２】２１号文件《关于下达烟台冰轮集团有限公司食品速冻设备技术改造项目资金的通知》，下达冰轮集团专项资金２００万元，因此事项，冰轮集团注册资本增加至１２，３６８万元。

  （五）第四次增加注册资本

  ２００７年４月，因冰轮集团实行投资主体多元化改造，由冰轮集团管理层和员工组建的烟台远弘实业有限公司向冰轮集团增资１０，０５４．４４万元，同时，经剥离债权和职业病防治经费的国有出资调整为１０，８９２．３２万元，冰轮集团注册资本变更为２０，９４６．７６万元，其中国有出资占注册资本的５２％，烟台远弘实业有限公司出资占注册资本的４８％。

  变更后，公司的股权结构为：

  ■

  自该次股本变更至本报告书摘要签署之日，冰轮集团的股本未发生新的变更。

  二、最近三年注册资本变化情况

  最近三年冰轮集团的注册资本未发生变化。

  三、业务发展情况

  冰轮集团为控股型公司，母公司无实际经营业务，冰轮集团下属公司主要经营制冷空调设备、冷冻设备等业务。

  四、主要财务状况

  冰轮集团的主要财务状况（合并口径）如下：

  单位：万元

  ■

  注：上表２０１４年１－９月数据未经审计，２０１３年度数据经审计

  五、产权结构及控制关系

  （一）冰轮集团股权关系结构图

  ■

  （二）冰轮集团主要股东介绍

  １、 烟台市国资委

  单位名称： 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会

  单位负责人： 卫京

  组织机构代码：００４２６０６８－６

  ２、 烟台远弘实业有限公司

  （１）烟台远弘基本情况

  ■

  （２）烟台远弘股权结构

  烟台远弘实业有限公司的股权结构如下：

  ■

  （３）烟台远弘法人股东烟台合弘投资介绍

  ■

  烟台合弘投资有限公司股权结构如下：

  ■

  六、冰轮集团下属企业情况

  冰轮集团下属公司均属于制造业，冰轮集团下属一级子公司名单如下：

  ■

  第三节 其他事项说明

  一、冰轮集团与上市公司的关联关系

  （一）冰轮集团为上市公司的控股股东

  本次交易前，冰轮集团持有上市公司９４，７７０，４５５股股份，占上市公司总股本的２４．０２％，为上市公司控股股东。因此，冰轮集团为本公司的关联方。

  （二）冰轮集团向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况

  因冰轮集团是本公司控股股东，冰轮集团按相关程序向本公司推荐了董事、监事及高级管理人员。冰轮集团向本公司推荐董事和高级管理人员的情况不会因本次交易而发生变化。

  二、交易对方最近五年合法经营情况

  交易对方冰轮集团及其主要管理人员最近五年内不存在与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第四章 交易标的情况

  本次交易的标的资产为冰轮集团合法持有的冰轮香港１００％股权、办公楼资产。

  第一节 冰轮香港

  一、冰轮香港基本情况

  公司名称： 烟台冰轮集团（香港）有限公司

  企业性质： 私人股份有限公司

  注册号： １５５９７６３

  注册地址： ＲＭ．１１０５， ＬＩＰＰＯ ＣＥＮＴＲＥ ＴＯＷＥＲ １， ８９ＱＵＥＥＮＳＷＡＹ， ＡＤＭＩＲＡＬＴＹ， ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ

  公司董事： 焦玉学

  发行股本： ２万港元

  成立日期： ２０１１年２月８日

  主营业务： 控股型公司，除对外投资外未进行其他业务经营

  二、冰轮香港历史沿革

  （一）公司设立

  冰轮香港成立于２０１１年２月８日，成立时英文名称是ＹＡＮＴＡＩ ＭＯＯＮ ＧＲＯＵＰ （ＨＯＮＧＫＯＮＧ） ＬＩＭＩＴＥＤ，中文名称为烟台冰轮集团（香港）有限公司。发行股本为２万港元，烟台冰轮集团承购全部的面值为１港元的２０，０００股。

  截至本报告书摘要签署日，冰轮香港注册资本及股权结构未发生变化。

  （二）股权状况

  冰轮香港为根据香港法律正式注册成立并合法存续的公司，根据冰轮集团的书面确认，冰轮香港的股权不存在抵押、担保或其他权利限制情形及诉讼争议。

  三、股权及控制关系

  截至本报告书摘要签署之日，冰轮香港的控股股东是冰轮集团，实际控制人是烟台市国资委。

  冰轮香港的股权控制关系结构图如下：

  ■

  四、冰轮香港最近两年及一期主要财务指标

  根据大信会计师事务所出具的大信审字【２０１４】第３－００５４４号审计报告，冰轮香港最近两年及一期合并报表主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  ■

  注：冰轮香港于２０１２年９月１９日完成对顿汉布什控股控股收购，自２０１２年９月１９日起，将其纳入合并范围

  冰轮香港２０１２年、２０１３年、２０１４年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为３６８．２６万元、４，５５９．９３万元及３，６０７．５９万元，冰轮香港自２０１２年９月１９日起，将其纳入合并范围，故２０１２年净利润较低。报告期内冰轮香港非经常性损益明细情况如下：

  单位：万元

  ■

  五、冰轮香港主要资产、主要负债及对外担保情况

  冰轮香港为控股型公司，母公司口径的主要资产为持有的顿汉布什控股９８．６５％的股权、烟台冰轮重型机件有限公司２５％的股权，冰轮香港母公司口径的主要负债情况如下：

  为收购顿汉布什控股股权，冰轮香港申请了两笔境外融资。冰轮香港与中国银行股份有限公司法兰克福分行于２０１２年签订了ＦＦＭ１２ＴＬ２２号、ＦＦＭ１２ＴＬ２３号《贷款合同》，约定向其贷款共计１７，８５５万美元，该等贷款将于２０１５年８月到期。根据贷款协议，并购贷款利率为同期标准利率加上每年２．１％的差额，为了规避利率风险，冰轮香港与中国银行２０１３年５月１７日完成利率互换交易，冰轮香港支付２．５７５％固定利率，固定利率起始日为２０１３年１１月１７日。截至２０１４年７月３１日，该两笔贷款的账面余额为１１０，１２０．７１万元人民币。

  本次交易，冰轮集团已经取得了中国银行关于股权转让的书面同意函。

  截至本报告书摘要签署日，冰轮香港不存在对外担保的情况。

  顿汉布什控股的主要资产情况请参见本章“第二节、顿汉布什控股”。

  六、冰轮香港最近三年主营业务发展情况

  冰轮香港为控股型公司，母公司无实际经营业务。顿汉布什控股主营业务发展情况请参见本章“第二节、顿汉布什控股”。

  七、冰轮香港环境保护及安全生产

  冰轮香港及其附属公司始终坚持安全生产、环境保护为公司发展最基本的行为规范。冰轮香港各附属公司已根据经营所在地实际要求，制定了完善的安全生产及环境保护政策，在各公司内部建立了安全生产、环境保护等方面的管理体系，并将安全生产、环境保护落实到公司所辖所有机构及其日常生产经营活动中。

  截至本报告书摘要签署日，冰轮香港及各附属公司在经营所在地未因安全生产、环境保护受到当地主管部门或执法部门处罚。

  八、冰轮香港重大诉讼及仲裁

  截至本报告书摘要签署日，冰轮香港及其附属公司没有重大诉讼或仲裁纠纷。

  九、冰轮香港下属子公司情况

  （一）顿汉布什控股

  顿汉布什控股基本情况请参见本章“第二节、顿汉布什控股”。

  （二）烟台冰轮重型机件有限公司

  １、基本情况

  中文名称： 烟台冰轮重型机件有限公司

  注册地址： 烟台经济技术开发区古现街道办事处

  注册资本： ５００万美元

  注册号： ３７０６００４０００１６４８７

  法定代表人： 李增群

  成立时间： ２００４年１月９日

  主营业务： 铸件生产、精密零件加工，销售上述公司自产产品

  ２、股权结构

  冰轮香港持有烟台冰轮重型机件有限公司２５％股权，本公司通过子公司烟台冰轮铸造有限公司持有烟台冰轮重型机件公司７５％股权。

  ３、最近两年及一期的主要财务指标

  单位：万元

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  第二节 顿汉布什控股

  冰轮香港是持股型公司，核心资产是冰轮香港持有的顿汉布什控股９８．６５％的股权。

  一、顿汉布什控股基本情况

  中文名称： 顿汉布什控股有限责任公司

  英文名称： Ｄｕｎｈａｍ－Ｂｕｓｈ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｓｄｎ Ｂｈｄ．

  注册地： 马来西亚

  营业地址： Ｌｏｔ ５７５５－６， Ｋｉｄａｍａｉ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｐａｒｋ， Ｂｕｋｉｔ Ａｎｇｋａｔ， ４３０００ Ｋａｊａｎｇ， Ｓｅｌａｎｇｏｒ Ｄａｒｕｌ Ｅｈｓａｎ， Ｍａｌａｙｓｉａ

  发行股本： ９０，８６４，４７０林吉特

  注册号： １２９３５８－ｘ

  董事： Ｌｉ ＺｅｎｇＱｕｎ、Ｙｕ ＢａｏＳｈｕａｎｇ、Ｍａｘ Ｇｈｉａｓｓｉａｎ、Ｗａｎｇ Ｑｉａｎｇ、Ｊｉａｏ ＹｕＸｕｅ、Ｔｉｅｗ Ｈｅｎｇ Ｓｏｏｎ、Ｓｈｕ ＪｉａｎＧｕｏ

  成立时间： １９８４年１０月２４日

  主营业务： 顿汉布什控股主要通过附属公司从事商用空调设备、制冷机组、末端和配套设备的生产、销售业务

  二、顿汉布什控股历史沿革

  （一）顿汉布什控股的历史沿革

  １、１９８４年１０月，公司设立

  顿汉布什控股成立于１９８４年１０月，成立时为私人有限公司，成立时的名称为Ｍｅｅ Ｄａｔ Ｐｒｏｐｅｒｔｉｅｓ Ｓｄｎ． Ｂｈｄ．，发行股本总额为３林吉特，股东及持股情况为：

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  ２、１９８８年１月，股东变更

  １９８８年１月，顿汉布什控股股权结构如下：

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  １９８８年３月，顿汉布什控股的名称变更为Ｔｏｐｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｓｄｎ． Ｂｈｄ．。

  ３、１９８８年７月，股东变更

  １９８８年７月，ＤＢＨ发行的股本总额为８５９，９８７林吉特，股东及其持股情况为：

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  ４、１９８８年８月，股本变更

  １９８８年８月，ＤＢＨ发行的股本总额为１，１５９，９８７林吉特，股东及其持股情况为：

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  ５、１９８９年９月，股东变更

  １９８９年９月，ＤＢＨ发行的股本总额为１，３０９，９８７林吉特，股东及其持股情况为：

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  ６、１９９０年６月，股本变更

  １９９０年６月，ＤＢＨ发行的股本总额为１，３５９，９８７林吉特，股东及其持股情况为：

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  （下转B7版）