证券时报多媒体数字报

  （上接A18版）

  事发表的独立意见认为，公司所预计的关联交易与公司正常经营相关，是公司开展正常业务所需要的，预计合理且必要；该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的共同利益；本次关联交易决策及表决程序合法、合规，公司关联董事在表决时进行了回避，未有损害股东和公司权益的情形，且符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

公司独立董事对公司第一届董事会第十六次会议审议的《关于公司与航天电工技术有限公司关联交易的议案》进行了审核，认为本次关联交易通过公开竞争性谈判确定，交易对象和交易价格确定遵循了公平、公开、公正的原则，交易价格公允；本次关联交易不会影响公司的独立性，不会损害公司和其他股东的合法利益，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖；本次关联交易决策及表决程序合法、合规，未有损害股东和公司权益的情形，且符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

公司第一届董事会第二十次会议通过了《关于公司预计2014年日常关联交易的议案》，公司独立董事发表的独立意见认为，公司所预计的关联交易与公司正常经营相关，是公司开展正常业务所需要的，预计合理且必要；该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的共同利益；本次关联交易决策及表决程序合法、合规，公司关联董事在表决时进行了回避，未有损害股东和公司权益的情形，且符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

七、董事、监事、高级管理人员

公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股份，与公司也不存在其他利益关系。

八、发行人控股股东和实际控制人简要情况

（一）控股股东简要情况

公司控股股东为火箭院，该院建于1957年11月16日，是航天科技集团直属事业单位，开办资金为18,595万元，位于北京市，主要从事：运载火箭技术的研发；航天设备研制；航天技术开发；信息通信和卫星应用技术开发、计算机硬件和软件技术开发；相关继续教育、专业培训、产品开发与技术服务。

截至2014年6月30日，火箭院本级的总资产为4,124,868万元，净资产为719,233万元，净利润为25,120万元（未经审计）。

（二）实际控制人简要情况

公司实际控制人为中国航天科技集团公司。航天科技集团是国务院国资委直属中央企业，成立于1999年6月29日，注册资本为111.21亿元，位于北京市，主要从事：运载火箭、人造卫星、载人飞船和战略、战术导弹武器系统的研究、设计、生产和发射，专营国际商业卫星发射服务，以及卫星应用、信息技术、新材料与新能源、航天特种技术应用、特种车辆及零部件、空间生物等领域的研究与发展。

截至2014年6月30日，航天科技集团总资产为30,112,895万元，净资产为13,051,377万元，净利润647,578万元（未经审计）。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）简要财务报表

1、合并资产负债表（单位：元）

合并资产负债表（续）（单位：元）

2、合并利润表（单位：元）

3、合并现金流量表（单位：元）

（二）非经常性损益明细表（单位：元）

（三）主要财务指标

本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算的每股收益和加权平均净资产收益率如下：

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产构成分析

报告期内，公司资产总额呈持续增长趋势，2012年度、2013年度分别较上年增长36.96%和30.02%。资产总额增长原因：一方面，公司承接项目规模不断扩大，存货、应收款项和预付账款等流动性资产增长较快；另一方面，公司固定资产投资不断增加， 2011年度完成煤气化产业基地的建设，2012年度开始进行兰州研发中心项目建设和煤气化产业基地二期前期准备工作，公司房屋建筑物、科研和生产设备等固定资产和土地使用权投资增加。

公司总资产构成中，流动资产占比相对较高且报告期内不断增长，这种情况与公司业务处于较快发展阶段相适应：

◆报告期内，公司签约的气化炉套数从2011年的12套提高到2013年的22套，服务项目在单一模式基础上，拓展了EPC模式，报告期内增加了两个EPC项目，设备需求不断增长，项目规模不断扩大，相应存货、应收款项、预付款项等经营性流动资产不断增长。

◆在非流动资产方面，2011年度，公司煤气化产业基地建设完成后，为公司提供了稳定的生产能力，很大程度上满足了公司核心和关键设备的研制和生产需求。之后，公司固定资产投资主要用于兰州航天煤化工设计研发中心建设，固定资产增长幅度放缓。因此，报告期内，非流动资产有所增长，但与流动资产相比增幅较小。

综上，公司总资产规模不断扩大与公司经营实际情况相符。

（2）负债构成分析

报告期内，公司负债结构均比较稳定，流动负债占比较高。公司流动负债主要是短期借款、应付账款和预收账款，其中预收款项主要是预收的设计进度款及设备款，公司设计业务预收款比例一般为10%-30%，专利专有设备预收款比例一般为20-30%；非流动负债是与公司煤气化产业基地建设及兰州研发基地建设有关的来自政府部门的补助，是需随相关资产折旧摊销进度列入当期损益的递延收益。公司报告期内的负债结构变动主要是受公司投资和经营活动影响。

（3）偿债能力分析

报告期内公司速动比率与流动比率均大于1，表明公司资产流动性良好，短期偿债能力较强，短期偿债风险较小。

报告期内，公司资产负债率呈逐渐升高趋势，主要原因是随着公司经营规模的扩大，公司预收账款快速增加，此外，应付账款也有所增加，而报告期内公司净资产增长主要依靠公司经营积累，公司负债总额增加速度超过公司净资产增长速度，造成公司资产负债率逐步升高；但报告期各年末公司资产负债率仍处于较低的水平，表明公司有较强的长期偿债能力。此外，报告期内公司息税折旧摊销前利润持续增长，利息保障倍数连续大幅提高，表明公司盈利能力较强，对债权人利益有充分的保障。

2、盈利能力分析

（1）公司营业收入及净利润的主要来源

报告期内，公司营业收入来源于公司煤气化工程项目实施，具体主营业务收入构成与增长情况如下（单位：万元）：

报告期内，公司主营业务收入持续增长，2012年度较上年度增长26.59%，2013年度较上年度增长36.65%。

报告期内，公司主营业务利润构成及变动情况如下（单位：万元）：

报告期内，公司主营业务利润持续稳定增长，2012年度比2011年度增长了33.09%，2013年度比2012年度增长了18.92%。从各业务板块贡献的毛利来看，专利专有及通用设备销售一直是公司主要的利润来源，且报告期内毛利金额和比重持续提高。

最近三年，公司发展稳定，经营情况良好，经营业绩快速增长。在营业收入和营业毛利快速增长的带动下，公司营业利润、利润总额和净利润持续实现大幅增长，取得了较好的经营成果。

（2）报告期内影响公司盈利能力的主要因素

①国家产业政策和市场需求。煤炭清洁高效转化利用技术是实现节能减排的有效途径之一，也是我国以煤炭为主的能源生产和消费结构下解决环境问题的一个必然选择。近年来，国家出台了一系列政策，明确将先进煤气化技术及相关产业作为鼓励和优先发展的高技术产业，鼓励煤炭的清洁高效利用，尤其鼓励利用自主知识产权技术和国产化设备实施的煤气化项目。受其影响，国内近年来加大了对煤气化项目的投资，煤气化技术的需求持续增长。公司的航天粉煤加压气化技术具有自主知识产权，并能够提供国产化成套设备，符合国家产业政策要求，能够满足客户需求，因此主营业务得到健康快速发展；

②公司前期示范项目的成功，为公司航天粉煤加压气化技术的产业化推广打下了基础。公司成立初期，即以航天粉煤加压气化技术为基础，实施了“河南煤业集团濮阳龙宇化工15万吨/年甲醇项目”和“安徽临泉化工股份有限公司15万吨/年合成氨项目（一期）”两个示范项目，示范项目投产后，运行良好，验证了公司煤气化专利技术的可行性、先进性和可靠性。航天粉煤加压气化技术的成功，满足了国内煤炭洁净高效利用领域对具有自主知识产权的、关键设备国产化的先进煤气化技术的迫切需求。在示范项目成功运行的影响下，公司承接的项目不断增加，规模不断扩大，报告期内，签约使用公司航天粉煤加压气化技术的气化炉数量累计达到54套；

③2011年度，公司1500/2000型气化炉成功推向市场，并于2012年分别在晋开一期项目和瑞星项目现场完成投料开车，成功实现工业化应用。1500/2000型气化炉的成功推出和应用，丰富了公司的产品体系，满足了客户更广阔的需求。2011年度，公司承揽的1500/2000型气化炉项目显著增加，主营业务加速发展。报告期内，公司1500/2000型气化炉签约数量累计达到34套。

3、现金流量分析

报告期内公司现金流量状况如下（单位：万元）：

报告期内公司现金流量主要来自于经营活动，2011年度至2013年度销售商品和提供劳务获得的现金分别为48,614.75万元、79,785.89万元和90,740.74万元，金额持续增加；购买商品和接受劳务的支出分别为23,969.66万元、24,538.18万元和28,920.48万元，金额持续增加，同时随着营业规模扩大，公司支付的薪酬、税金也持续增长；2011年度和2012年度，随着前期示范项目的成功，公司签约项目大幅增加，因此2012年度收取了大量预收款，造成当期经营活动产生的现金流量净额大幅增加；此外，2013年度，公司支出预付款保函保证金5,003万元，上述情况造成2013年度经营活动产生的现金流量净额有所下降。2014年1-6月，由于前期已收到预收款，当期收到的项目款项减少，造成当期经营活动产生的现金流量为净支出。

扣除票据结算对经营活动现金流量的影响，公司各年度销售商品和提供劳务收到的现金超过或接近当年营业收入，表明公司业务发展健康，具有较强的获取现金的能力；但随着公司业务量进一步增长以及公司固定资产投资进一步扩大，公司资金流出也在持续增加，未来仍有较大的资金需求，仅仅依靠自身积累将会面临一定压力。

4、未来影响公司财务状况和盈利能力的主要因素

（1）下游行业的发展给公司带来广阔的市场前景

随着我国经济稳步增长和人均收入快速增加，能源、化工等产品消费需求不断增长，从而带动煤化工、电力等相关行业产能扩张和固定资产投资持续增加，为煤气化工程行业提供了良好的市场机遇。而煤气化技术逐步成熟、示范项目相继投产，客观上为煤气化产业规模化和商业化运营奠定了基础。目前，各地政府均积极发展煤化工行业，加大对煤气化行业固定资产投资。公司作为拥有自主知识产权的煤气化技术供应商，将拥有更广阔的市场前景。

（2）国家政策有利于公司的进一步发展

煤炭是我国的传统能源，在我国能源结构中的地位无法取代，煤炭市场应用十分广阔。但煤炭资源直接利用带来的环境污染等问题也日益严重，煤炭清洁利用将成为未来的主要方向。先进煤气化技术作为煤炭清洁利用的基础，是实现煤炭清洁高效转化的核心技术，已于2006年2月被列入了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》68项优先发展主题之一。最近，国家又陆续出台了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《国家“十二五”科学和技术发展规划》、《“十二五”产业技术创新规划》等一系列政策，明确将先进煤气化技术及相关产业作为鼓励和优先发展的高技术产业。公司“航天粉煤加压气化技术”属于国家鼓励发展的先进洁净煤技术，将受益于国家相关政策，得到进一步应用和发展。

（3）先进的专利技术为公司带来稳定的收入和利润

公司自有知识产权的航天粉煤加压气化技术示范项目成功投入运营后，公司煤气化技术的可行性、先进性和可靠性得到验证，近年来应用公司煤气化技术的项目逐渐增多，为公司带来了稳定的收益。随着公司实施的煤气化项目陆续投产，公司航天粉煤加压气化技术将进一步得到市场的认可；

2011年度，随着公司1500/2000型气化炉进入市场，公司煤气化技术能力和实施能力进一步提高，实施项目规模迅速扩大；未来公司在加强专利技术推广和应用的同时，将继续加大研发投入，以进一步提升公司自主知识产权煤气化技术的竞争能力。坚持自主研发道路，不断提高煤气化技术能力，将继续为公司带来稳定增长的营业收入和利润。

由于对煤气化技术拥有自主知识产权，公司在市场竞争和业务开拓中具有较强的议价能力，从而降低市场波动对公司盈利能力的不利影响。

（4）煤气化产业基地投入使用将增强公司的盈利能力

公司煤气化产业基地一期工程已于2011年末建设完成并投入使用。产业基地投入使用可提高航天煤气化工程核心设备和关键设备的成套能力，还将提高公司向客户提供人员培训、开车试验、运营维护等全生命周期服务的能力。此外，产业基地投入使用还将加强公司在市场商务谈判中的话语权，有利于公司进行市场推广和成本控制，公司盈利能力将得到进一步增强。

（5）募集资金投资项目的实施将提高公司的综合竞争能力

公司将以本次股票发行上市为契机，在推广750吨级和1500/2000型航天煤气化技术项目的同时，开展2500吨级航天煤气化关键技术攻关和成套装备的研制。通过募集资金投资项目，公司力争在短期内突破航天煤气化装备成套能力不足的瓶颈，提升公司煤气化工程的技术研发、设计能力及总承包能力，进一步提升国内具有自主知识产权煤气化技术的竞争能力，为公司航天粉煤加压气化技术的持续推广和市场占有率的不断提高提供支撑，同时提高企业的生产能力、经营管理水平和决策的准确性，全面增强企业的竞争力，促进公司的跨越式发展。

（五）公司股利分配政策

1、近三年公司股利分配政策和分配情况

（1）近三年公司股利分配政策

公司所发行的股票均为人民币普通股，根据国家有关法律法规和公司章程的规定，公司税后利润按照股东持有的股份比例分配。

根据相关法律法规和公司章程规定，最近三年公司税后利润按下列顺序分配：

①弥补以前年度亏损；

②按税后利润的百分之十提取法定公积金；

③提取任意公积金；

④支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（2）近三年利润分配情况

2012年3月9日，公司召开2011年度股东大会，审议通过公司2011年度利润分配方案，以公司2011年12月31日股本33,000万股为基数，每10股派发2.121元现金股利（含税），共派发现金股利69,993,000.00元。

2012年5月，公司按照上述股东大会决议，陆续向各股东派发了现金股利，其中向股东卢正滔支付现金股利时，按照税法有关规定扣缴了个人所得税。

2013年4月29日，公司召开2012年度股东大会，审议通过公司2012年度利润分配方案，以公司2012年12月31日股本33,000万股为基数，每10股派发1.2元现金股利（含税），共派发现金股利39,600,000.00元。按照上述股东大会决议，公司已于当年陆续向各股东派发了现金股利，其中向股东卢正滔支付现金股利时，按照税法有关规定扣缴了个人所得税。

2014年8月10日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过公司公司2014年度中期利润分配方案，以公司2014年6月30日股本33,000万股为基数，每10股派发6.00元现金股利（含税），共派发现金股利198,000,000.00元。

2、本次发行前滚存利润的分配政策

根据公司2012年第二次临时股东大会决议，截至公司首次公开发行股票并上市前的滚存利润由发行后的新老股东共享。

3、本次发行完成后的股利分配政策

公司2012年第二次临时股东大会通过上市后适用的公司章程，对公司发行上市后的股利分配政策进行了规定，同时还通过了《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》，对公司上市后未来三年的分红回报规划做出了规定。

公司2014年第一次临时股东大会《关于修改〈航天长征化学工程股份有限公司章程（草案）〉的议案》，对公司现金分红的条件、比例、决策程序等内容做出了规定。

根据公司上市后适用的章程，公司的利润分配政策和决策程序为：

（1）利润分配的原则

①保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

②重视对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利；

③重视对社会公众股东的合理投资回报和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（2）利润分配的形式

公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。

（3）现金分红的具体条件和比例

①原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。

②在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。当公司的股票价格或股本规模与公司未来的经营发展不匹配时，公司可在上述现金分红之外采取股票方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出是指：当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目单笔金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的10%。

③公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出符合公司实际情况的现金分红政策：

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（4）发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、采用股票分红有利于公司全体股东整体利益时，可以采取股票股利的方式予以分配。

（5）利润分配方案的审议程序

①公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

②董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。

③在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应主动通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

④公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（6）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（7）调整利润分配政策的决策程序

公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策；如需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。

4、上市后未来三年的现金股利分配计划

根据《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》，公司上市后未来三年股东分红回报规划如下：

（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展；

（2）公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。公司可以进行中期现金分红；

（3）在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。当公司的股票价格或股本规模与公司未来的经营发展不匹配时，公司可在上述现金分红之外采取股票方式分配股利；

（4）每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案。若监事对董事会制定的利润分配政策存在异议，可在董事会上提出质询或建议。董事会通过分红议案后，应提交股东大会进行表决。如公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案，公司应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反上市证券监督管理机构的有关规定。公司董事会应制定调整后的利润分配政策，说明该等利润分配政策的调整原因，事先征求独立董事及监事会成员的意见，并充分考虑公众投资者的意见，调整的利润分配政策需经公司股东大会审议批准。

（六）公司控股子公司情况

发行人全资子公司北京航天长征机械设备制造有限公司成立于2012年6月20日，注册资本2,000万元，实收资本900万元，注册地和主要生产经营地为北京。该公司的经营范围为生产气化炉内件、特种阀门及销售机械设备等，截至2014年6月30日，其总资产为8,677.00万元，净资产为2,004.28万元，净利润为993.90万元。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

根据公司股东大会决议，本次拟申请公开发行人民币普通股不超过8,230万股，实际募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金投资项目与本公司的主营业务密切相关，拟使用募集资金98,034.60万元。本公司将严格遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，规范募集资金的使用和管理。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据上述项目的实际进度自筹适当资金预先投入，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还该项目的银行借款。

二、募集资金项目前景分析

（一）航天煤气化装备产业化基地二期建设项目

本公司依托自身优势及科技研制能力，针对我国煤气化产业的发展需求，打破国外技术垄断，现已全面掌握了具有自主知识产权的煤气化核心技术和关键设备技术。为了加强对产品的质量和进度控制，提高设备成套供应能力，适应未来航天粉煤加压气化技术大规模推广的需要，公司于2009年投资启动了煤气化技术装备产业化基地一期建设工作，并于2011年底具备了使用条件。投入使用后，一方面可以提升公司煤气化技术的研发及技术服务能力，另一方面初步具备了年20套750吨级航天专利专有煤气化设备成套的能力。按照公司的发展规划，为适应未来国内煤气化行业发展需求，公司拟在紧邻基地一期预留的22亩土地上建设基地二期，以进一步扩大核心设备加工、总成能力，同时增强试验能力和检测能力。

公司拥有自主知识产权的航天粉煤加压气化技术能够将煤炭高效、洁净、低成本地转化成气态的合成气（CO和H2混合物）。合成气是洁净燃料和化工行业的原料，可广泛应用于多个行业，市场应用前景广阔。

本项目建成后将在原有年20套750吨级航天专利专有煤气化设备成套能力的基础上，增加1500/2000型航天煤气化成套装备的生产能力，并形成大型航天煤气化技术研发能力，实现公司煤气化装置整体生产规模与技术研发能力的提升。

（二）兰州航天煤化工设计研发中心建设项目

随着工程总承包业务模式的普遍推广，公司未来将大力拓展工程总承包业务，兰州拥有的大量石油化工人才，为公司扩大工程总承包技术与管理队伍规模提供了丰富的人力资源保障。

兰州分公司目前只有200人的规模，主要承担航天煤气化项目的配套工程设计任务，办公场所为租赁的商用办公楼，仅能初步满足目前的工作需要。根据公司发展战略，兰州分公司将主要承担煤气化项目工程总承包业务（2012年分公司已经开始承担黔希项目总承包任务）、煤气化下游工艺技术的研发设计业务、项目仿真培训工作，为了满足上述发展需求，公司拟利用募集资金，在兰州建设设计研发中心和仿真培训中心，适时开展装备研制。兰州设计研发中心项目的建设，能够极大地提升本公司煤气化工程的技术研发、设计及总承包能力，不仅对公司航天粉煤加压气化技术的持续推广，有效提升其市场占有率具有极为关键的支撑作用，同时，对于持续促进公司的跨越式发展，进一步提升国内具有自主知识产权煤气化技术的竞争能力具有积极的推动作用。

本项目建设主要是为了提升航天煤气化技术工艺设计、研发以及项目服务能力所需的基础环境条件。拟新建兰州设计研发中心大楼1栋，征地面积约12,943.9m2，建筑面积27,794.99m2（不含地下及人防工程）。

（三）企业信息化建设项目

随着信息技术在企业中的广泛渗透和关联带动，信息化已成为企业技术创新的关键环节，也是规避传统手段不能及时进行信息更新和信息共享等缺陷的重要工具。企业信息化是企业应用信息资源和技术于生产、经营、管理、创新等领域，用现代信息管理理念对企业进行全方位、多角度、高效安全地改造，实现全数字化管理，并为企业的生产、管理和决策提供准确有效的信息，从而提高企业的生产能力、经营管理水平和决策的准确性，全面增强企业的竞争力。

目前，公司的信息化情况还停留在初级阶段。公司拟以应用为主导，遵循统一规划、分步实施和稳步推进的战略原则，计划通过3年的努力，基本建成满足公司业务发展、网络畅通、安全可靠、统一集成、先进实用的信息化平台，使公司信息化整体水平在国内工程行业处于领先地位，接近国际先进水平，实现公司从传统企业向数字化、网络化企业的转变，为建设具有较强竞争力的煤气化工程公司提供强有力的支撑。

公司信息化建设主要是构建公司内部网站，完成公司内部网站与外部网站的安全搭接，并建立公司数据中心和异地协同设计信息平台。

（四）2500吨级航天粉煤气化炉技术研制项目

气化炉是煤气化工艺技术的核心，大型化是其重要的一个发展趋势。气化炉向大型化发展便于实现自动控制和优化操作，不但能够降低能耗和操作费用，而且符合现代大型煤化工项目的发展需要。公司研制2500吨级航天粉煤气化炉符合大型现代煤气化技术的最新发展方向，能够极大地提升公司煤气化技术的研发与设计能力，不仅对发挥我国的资源比较优势，延长煤炭产业链，推动煤炭资源开发和高效利用、促进国家实现清洁生产和节能减排的目标有着巨大的作用，同时，对于拓展航天粉煤加压气化技术在煤制油、煤制烯烃、煤制天然气等现代煤化工领域的产业化应用，进一步提升国内具有自主知识产权煤气化技术的竞争能力具有积极的作用。

本项目以先前研制成功的750吨级和1500/2000型航天粉煤加压气化技术为基础，研制技术指标继续保持国际领先的大型航天粉煤加压气化炉。在技术指标上， 2500吨级航天粉煤气化炉的碳转换率大于99%，气化温度1400～1800摄氏度，气化压力达到4MPa，合成气产量达到400万Nm3（CO+H2）/d。

（五）补充公司营运资金

公司报告期内经营规模迅猛增长，营业收入由2011年度60,377.81万元增长到2013年度的104,444.95万元。随着公司经营规模的不断扩大、具有自主知识产权的航天粉煤加压气化技术的不断推广、承接煤气化工程项目的持续增加以及向工程总承包业务模式的逐步拓展，对营运资金的需求也将相应增加。使用募集资金补充公司营运资金是适应公司未来扩大业务规模、开拓业务领域、实现可持续发展的需要，也是增加财务抗风险能力的需要。公司拟使用本次募集资金57,124万元用于补充公司设备成套所需流动资金、总承包业务工程项目及其他重点项目的流动资金。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除重大事项提示中已披露的风险之外，公司提请投资者注意下列风险：

（一）市场竞争风险

公司所在的煤气化工程行业具有较高的技术门槛，公司在技术、设计、产品、服务质量及品牌认知度方面已具有相当的优势，但是行业内的其他竞争对手特别是荷兰壳牌（Shell）和德国西门子（Siemens）等国外竞争对手为谋求自身发展，亦在不断地调整竞争策略，积极拓展市场。另外，由于煤气化技术的市场需求广阔，行业整体利润水平较高，对潜在竞争对手的吸引力也较大，未来潜在竞争者的加入也将加剧行业的市场竞争。如果公司不能持续在技术、管理、规模、品牌及服务等方面保持领先优势，公司市场竞争优势存在被削弱的风险。

（二）核心技术人员流失及技术失密的风险

公司所处的煤气化工程行业是技术密集型行业，技术的先进性对公司的发展十分关键。公司自成立以来，一直专注于自主知识产权的航天粉煤加压气化技术的研发及产业化推广，正是依靠技术领先优势实现了报告期内业绩高速成长。但近几年行业的快速发展及国外竞争对手的进入，使得市场和人才的竞争日趋激烈，如果公司不能及时提供相应的激励机制和采取严格的技术保密措施，将存在核心技术人员流失导致部分核心技术失密的风险。

（三）技术创新的风险

公司一直注重技术研发和技术创新，以保证核心技术在同行业中的领先地位。比如为适应气化炉大型化的技术发展方向，满足大型煤气化项目的市场需求，公司在750吨级航天粉煤气化炉技术的基础上不断进行技术创新，于2010年自主研发并推出了1500/2000型航天粉煤气化炉技术，并拟利用募集资金继续开展2500吨级航天粉煤气化炉技术的研发和攻关。公司航天粉煤气化炉技术的研发和创新，要依托示范工程进行首次工业化应用，新技术的研发从前期论证到最终实现工业化应用的周期较长，技术研发和创新的进度会受各种不确定性因素的影响。如果公司未来不能坚持技术创新，或技术创新不能满足市场需求，将对公司的未来发展产生不利影响。

（四）业务扩张导致的管理风险

2011～2013年公司营业收入总体呈快速增长趋势，年均复合增长率为31.52%。本次发行完成后，随着募集资金到位和投资项目的实施，本公司将进一步扩大经营规模，业务量将大幅增长。由于公司业务扩张较快，而且业务地域跨度较大，对公司经营管理的要求不断提高，公司需要不断完善管理体制、建立健全与公司发展状况相适应的内控制度、进一步提升管理能力以适应公司经营规模的迅速扩大。如果公司管理层不能适时完善管理体制，未来可能存在管理水平不能满足发行人业务扩张导致的管理风险。

（五）营运资金周转风险

公司业务发展较快，项目实施数量不断增加，规模不断扩大，设备采购和加工、工程分包等项目前期投入持续增加，公司生产经营需要更多的流动资金，公司经营性资金需要快速流转才能够充分满足公司经营需要。但由于公司项目周期长，实施复杂，业主支付项目款项的进度容易受各种因素影响，可能出现付款不及时的情况，从而影响公司出现营运资金周转紧张的风险。

（六）应收账款坏账风险

本公司主要从事煤气化工程的专利技术实施、项目设计、成套设备供应及工程总承包业务，公司与客户之间一般采取分期收付款方式履行合同。2014年6月30日，公司应收账款余额为50,265.01万元，占公司总资产的比例约为22.60%。由于项目实施周期和结算周期较长，公司账龄在1年以上的应收账款比例有所增加。报告期内，公司未发生坏账损失，客户基本能按合同规定的进度付款，但随着公司项目承揽规模的扩大，可能发生由于客户拖延支付或付款能力不佳，导致付款不及时或应收账款发生坏账损失的风险。

（七）净资产收益率下降风险

本次股票发行后，公司的净资产将大幅度增加。由于本次募集资金投资项目的建设需要一定的时间，由此带来的项目承揽能力、设备成套能力、设计研发能力和管理效率的提高也是一个渐进的过程，经济效益的产生需要一定的周期，因此存在发行后短时期内公司净资产收益率下降的风险。

（八）募投项目的实施风险

本次募集资金将主要投入“航天煤气化装备产业化基地二期”、“兰州航天煤化工设计研发中心”等项目。上述项目的选择是充分考虑了未来市场发展潜力、公司业务特点及自身技术、市场、管理等方面的实际能力，经过了深入调研、论证和比较，而最终确定的优选募集资金投资项目方案。但在项目实施过程中，如果市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，将影响本公司投资项目的顺利实施，从而影响公司的预期收益。

（九）募投项目实施后折旧和摊销增加导致的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产和包括土地、软件在内的无形资产将会大幅增加，每年的折旧及摊销费用也将增加，从而对公司的净利润指标产生一定压力。又由于募集资金投资项目的建设产生直接效益或间接效益需要一个过程，因此，在项目完成后的短时间内，对公司净利润水平将产生一定的不利影响。

二、其他重大事项

（一）重大合同

1、项目承揽合同

本公司的重大合同主要是与业主签订的相关工程承揽合同。截止招股意向书签署之日，本公司正在履行或即将履行的对生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的项目共24个。

2、借款合同

截至招股意向书签署之日，本公司正在履行中的金融机构借款合同2份，授信合同1份。

3、其他重大合同

航天石化曾与卢正滔签订关于共同开发航天粉煤加压技术的《合作协议》，后合同主体一方由航天石化变更为本公司。2011年4月25日，本公司与卢正滔签订《解除合同协议书》，将上述合作协议解除。

（二）对外担保

截止招股意向书签署之日，公司不存在对外担保事宜。

（三）可能对公司产生较大影响的诉讼或仲裁事项

截止招股意向书签署之日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截止招股意向书签署之日，公司控股股东及实际控制人无正在进行或即将进行的与发行人有关的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。根据公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的声明，上述人员目前均无涉及作为一方当事人的重大诉讼或重大仲裁事项。

截止招股意向书签署之日，未发生公司董事、监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、本次发行上市的重要日期

第七节 备查文件

招股意向书全文及其他备查文件将在证监会指定的网站上披露，投资者可在证监会指定的网站上查询，也可到本公司及保荐人（主承销商）的办公地点查阅上述文件。查阅时间：工作日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。