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独立财务顾问 ：中国民族证券有限责任公司

二零一五年一月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买暨关联交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，上述文件已于2014年12月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

释 义

一、本次交易的方案概述

公司以自筹资金支付的方式购买开投集团持有的恒通客车59%股权；购买开投集团、交通担保和重客实业分别持有的交通租赁47.85%、8.00%和1.70%股权；购买加尔投资持有的恒通电动35%股权，标的资产交易价格共计126,602.029万元。

二、本次交易相关决议及批准情况

1、2014年4月16日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司参与竞买重庆恒通客车有限公司 59%股权和重庆市交通设备融资租赁有限公司57.55%股权的议案》，同意并提请股东大会授权公司在以上恒通客车59%股权及交通租赁57.55%股权挂牌价格合计不超过13.5亿元的价格范围内，参与竞买并行使恒通客车优先购买权等；

2、2014年5月4日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司参与竞买重庆恒通客车有限公司 59%股权和重庆市交通设备融资租赁有限公司57.55%股权的议案》；

3、2014年5月28日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于确认公司与重庆恒通客车有限公司和重庆市交通设备融资租赁有限公司股权转让方签署<股权转让协议>的议案》；

4、2014年6月13日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于确认公司与重庆恒通客车有限公司和重庆市交通设备融资租赁有限公司股权转让方签署<股权转让协议>的议案》；

5、2014年10月8日，因核查异常波动情况，公司股票自开市起停牌；

6、2014年12月2日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》及其他相关议案；

7、2014年12月4日，公司公告了四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）、本次重大资产重组相关独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告和资产评估报告；

8、2014年12月11日，公司公告了四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿），同时发布召开公司2014年第五次临时股东大会通知；

9、2014年12月26日，公司2014年第五次临时股东大会审议通过了关于本次交易的相关议案。

三、相关资产交付及过户、债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

截至本报告书签署日，公司已支付全部交易对价，本次交易标的资产已全部过户至公司名下，本次交易不涉及债权债务处理以及证券发行登记等事宜。

目前，公司正聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对恒通客车、交通租赁及恒通动力进行审计，以此确定标的公司过渡期间产生的损益，以便按照协议约定结算。截至本报告书签署日，该等工作仍在进行中。

四、相关实际情况与此前披露的信息无差异的说明

根据实际资产交割过户情况，经协议各方核查，本次交易购买资产的权属情况、历史财务数据与此前披露的信息无差异。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本报告书签署日，本次重组实施过程中，公司未对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行更换和调整。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书签署日，本次重大资产重组实施过程中，未发生本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易相关协议的履行情况

本次交易相关的协议主要包括：《恒通客车股权转让协议》、《恒通客车股权转让补充协议》、《交通租赁股权转让协议》、《交通租赁股权转让补充协议》、《恒通电动股权转让协议》等，本次交易相关的协议和承诺已在《四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》中详细披露。

上述协议现已生效。截至本报告书签署日，公司及相关协议各方已经按照上述生效协议的约定，正在履行和履行了各自的义务，无违反协议约定行为。

（二）本次交易相关承诺的履行情况

截至本报告书签署日，本次交易各方就本次交易做出的相关承诺均得到切实履行，无违反承诺的行为。

八、相关后续事项的合规性和风险

截至本报告书签署日，公司及协议各方已按照约定履行了相关资产的交接义务，本次交易拟进入公司的标的资产已全部进入本公司，公司对上述资产拥有合法产权。

九、独立财务顾问意见

民族证券认为：截至独立财务顾问意见签署日，西部资源本次重大资产重组已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等法律、法规的规定；本次重大资产重组交易各方按照有关协议正在履行或已经履行了各自的职责和义务；本次交易拟进入上市公司的标的资产均已过户至上市公司名下，西部资源已合法取得上述资产的所有权。

十、法律顾问意见

北京德恒律师事务所认为，截至法律意见出具之日：

（一）本次交易已经取得全部必要的授权和批准，有关标的股权的股权转让协议及股权转让补充协议已经生效，交易各方实施本次交易具备法定条件。

（二）本次交易的标的股权已过户至西部资源名下并已完成工商变更登记手续；西部资源已支付完毕全部有关股权转让价款。西部资源本次交易实施过程中已经履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。

（三）本次交易实施及相关资产过户过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

（四）交易各方已经或正在按照相关的协议履行，现无违反相关协议的行为；西部资源就本次交易履行后续信息披露义务亦不存在重大法律障碍。

备查文件

1、中国民族证券出具的《中国民族证券有限责任公司关于四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见》

2、北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见》

3、《四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》

四川西部资源控股股份有限公司

2015年1月5日