证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问（主承销商）：西南证券股份有限公司

  二〇一五年一月

  特别提示及声明

  本公司及董事会全体成员保证上市报告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  释 义

  在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

  本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。

  第一节 本次交易基本情况

  一、本次交易基本情况

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。

  本次交易汉威电子将通过发行股份及支付现金的方式向华顺置业及陈泽枝等14名自然人股东购买其合计持有的嘉园环保80.00%股权，具体现金支付额和股份支付额如下：

  本次上市公司拟向交易对方尚剑红发行股份221.5067万股股份及支付现金3,000.00万元购买其持有的沈阳金建48.91%股权。

  （二）发行股份募集配套资金

  公司向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的25%，扣除发行费用后拟全部用于支付本次交易的现金对价。

  二、本次发行股份具体情况

  本次交易涉及两次股份发行：（1）发行股份购买资产；（2）非公开发行股份募集配套资金。

  （一）发行股票的种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  （二）发行方式

  本次交易采取非公开发行方式。

  （三）发行对象和认购方式

  1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式

  本次交易汉威电子将通过发行股份及支付现金的方式向华顺置业及陈泽枝等14名自然人股东购买其合计持有的嘉园环保80.00%股权，向尚剑红购买其持有的沈阳金建48.91%股权。

  2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者。上述对象以现金认购上市公司向其发行的股份。

  （四）发行价格和定价依据

  本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为汉威电子第三届董事会第五次会议决议公告日。

  汉威电子本次向交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即15.58元/股；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.02元/股。

  经上市公司第三届董事会第三次会议、2013年年度股东大会审议通过，汉威电子2013年度利润分配方案为：按每10股派发现金红利0.5元（含税）。2014年6月20日，上市公司完成利润分配及除权除息工作，本次向交易对方发行股票的发行价格相应调整为15.53元/股，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格相应调整为不低于13.98元/股。

  （五）发行数量

  （1）向交易对方购买资产发行股份数量

  本次交易中拟购买资产的交易价格为50,440.00万元，其中以发行股份的方式支付标的资产对价款35,440.00万元，按照本次发行股票价格15.53元/股计算，本次拟发行股份数量为2,282.0347万股。

  （2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

  本次交易募集配套资金总额为16,799.997312万元，上市公司股份发行数量为569.1056万股。

  本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至146,511,403股。

  （六）本次发行股票的锁定期

  （1）发行股份购买嘉园环保80.00%股权

  参与嘉园环保业绩承诺的交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业投资有限责任公司、许金炉、刘智良、黄开坚承诺：本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月且第一年度利润补偿承诺已经履行完毕后，所持股份的40%可以对外转让；在第二年度利润承诺专项审核报告公告且第一、二年度利润补偿承诺已经履行完毕后，所持股份增加解锁比例30%；在第三年度利润承诺专项审核报告公告、确定承诺期业绩补偿履行完毕后，剩余部分解锁，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

  不参与嘉园环保业绩承诺的交易对方缪品章、李扬、叶明、梁一红、刘光江、邱宇、王锐承诺：因本次交易所获得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

  （2）发行股份购买沈阳金建48.91%股权

  本次交易中，尚剑红因本次交易所获得的上市公司股份，自发行结束日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （3）向其他不超过10名特定投资者发行股份募集资金

  向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （七）上市地点

  本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  （八）配套融资募集资金用途

  本次交易募集的配套资金扣除发行费用后拟全部用于支付本次交易的现金对价。

  （九）期间损益安排

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，标的资产所产生的亏损由交易对方承担持有卓先实业的股权比例承担相应的亏损。

  （十）滚存未分配利润的安排

  审计评估基准日前，上市公司滚存未分配利润在本次重大资产完成后由新老股东按股份比例共同享有。

  三、本次新增股份登记变动情况及其影响

  （一）本次新增股份登记前后公司股本结构变化

  本次新增股份登记前公司的总股本为11,800万股。汉威电子本次非公开发行股份购买资产股份发行数量为2,282.0347万股，募集配套资金的股份发行数量为569.1056万股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更为14,651.1403万股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：

  单位：万股

  （二）本次新增股份登记前后公司前十名股东持股情况

  1、本次新增股份登记前，公司前十大股东及持股情况如下：

  2、本次新增股份登记后，本公司前十大股东及其持股情况如下：

  单位：股

  （三）董事、监事和高级管理人员持股情况的变动

  本次非公开发行对象除尚剑红外不包含公司董事、监事、高级管理人员等人员。本次非公开发行前，尚剑红不持有上市公司股份，本次发行结束后，尚剑红将持有上市公司2,215,067股股份，除此以外公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。

  （四）股份变动对公司主要财务指标的影响

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2014】第28-00042号标准无保留意见的备考财务报表之审计报告，交易前后上市公司主要财务指标比较如下：

  单位：万元

  本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。

  （五）业务结构的变动

  汉威电子是国内领先的气体检测方案提供商，主要经营气体检测相关业务。嘉园环保是国内领先的有机废气、废水污水治理服务提供商，有机废气治理技术成熟，能够为客户提供多种解决方案。两家公司目标客户存在一定重叠，上下游关系明显。近年来公司客户对“前端检测、后端治理”的产品整体解决方案需求迫切，双方业务整合将呈现较强的业务协同效应。通过本次交易，汉威电子将得以从既有环境监测系统优势领域出发，进入环境污染治理板块，可以为客户提供从气体检测到废气治理的完整解决方案。嘉园环保作为领先的环保设备制造商，应用汉威电子从感知到云端应用的物联网技术，可以显著提高嘉园环保设备的“智慧”程度，增加业务价值和客户体验。

  沈阳金建是一家基于GIS平台数据库系统的综合运营商。公司收购沈阳金建股权，是汉威电子进入数字城市行业、发展物联网技术、延伸产业链的战略举措，是公司现有业务向“新型城镇化”及“智慧城市”拓展的重要步骤。同时，本次收购还有助于充分利用沈阳金建的软件技术优势推动汉威电子业务、技术和管理的移动信息化改造，促进公司全面互联网化。本次交易前，汉威电子已经持有沈阳金建51.09%股权。由于双方面向相同的客户群体，本次全资收购沈阳金建，有利于公司加强对数字化地理信息系统领域的控制力，实现双方业务资源、特别是在智慧市政领域的技术业务充分协同。

  综上，本次收购嘉园环保和沈阳金建是公司实现既有战略拓展的重要步骤，将会显著增强双方核心竞争力和业务盈利能力。本次交易完成后，公司的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力均得到了提升，有利于上市公司的持续发展，有效保护了股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益。

  （六）公司治理的变动

  本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全的公司内部管理和控制制度，提高公司的综合治理水平。

  本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他法律法规、规范性文件的要求进一步完善公司治理结构。

  （七）同业竞争和关联交易的变动

  1、同业竞争

  （1）本次交易前后公司同业竞争情况

  本次交易前，公司主营业务是气体传感器、气体检测仪器仪表及监控系统的研发、生产、销售及自营产品出口；公司与控股股东及实际控制人任红军先生、钟超女士或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

  本次交易中，汉威电子通过发行股份及支付现金的方式向华顺置业及陈泽枝等14名自然人股东购买其合计持有的嘉园环保80.00%股权，向尚剑红购买其持有的沈阳金建48.91%股权。

  本次交易完成后，嘉园环保将成为上市公司的控股子公司，沈阳金建将成为上市公司的全资子公司；公司实际控制人仍然为任红军先生、钟超女士，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

  本次交易完成后，预计陈泽枝将成为公司持股5%以上的公司。截至本报告书出具之日，陈泽枝除持有嘉园环保部分股权外，不存在其他对外投资情况。

  （2）解决同业竞争的措施

  为充分保护上市公司的利益，作为汉威电子的控股股东及实际控制人，任红军先生、钟超女士承诺："（1）承诺人及承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与汉威电子及其子公司、嘉园环保、沈阳金建构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。（2）承诺人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与汉威电子及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与汉威电子及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与汉威电子及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。（3）承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与汉威电子及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：① 汉威电子认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；② 汉威电子认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；③ 如承诺人及相关企业与汉威电子及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则无条件将相关利益让与汉威电子。"

  为充分保护上市公司的利益，交易对方陈泽枝先生承诺：

  未经汉威电子同意，本人自身及关联方不以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资或合伙经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与嘉园环保主营业务构成同业竞争的业务或活动，如获得的商业机会将与嘉园环保主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知嘉园环保，并尽力将该商业机会给予嘉园环保，以确保嘉园环保及其全体股东利益不受损害。

  该等避免同业竞争的措施及承诺将有利于本次交易完成后上市公司避免同业竞争。

  2、关联交易

  （1）本次交易前和交易后的关联交易情况

  根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的（2013）中磊（审A）字第0051号标准无保留意见的审计报告、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2014】第28-00015号标准无保留意见的审计报告以及大信审字【2014】第28-00041号标准无保留意见的审计报告，本次交易前汉威电子不存在关联交易。

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考财务报告的标准无保留意见审计报告（大信审字【2014】第28-00028号及大信审字【2014】第28-00042号），本次交易完成后，上市公司2013年度、2014年1-4月的主要关联方及关联交易情况如下：

  1）公司实际控制人

  2）本企业的子公司情况

  3）本企业的其他关联方情况

  4）关联交易情况

  A.关联方租赁情况

  2013年度：

  2014年1-4月：

  B.关联担保情况

  本次交易完成后，截至2014年4月30日，公司关联担保情况如下：

  5）规范和减少关联交易的相关措施

  为充分保护上市公司的利益，作为汉威电子的控股股东及实际控制人，任红军先生、钟超女士承诺：“（1）将采取有效措施尽量避免任红军、钟超及其控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与汉威电子及其子公司之间发生关联交易；（2）不利用自身作为汉威电子控股股东之地位为任红军、钟超及其控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司谋求与汉威电子在业务合作等方面给予优于市场其他第三方的权利；（3）不利用自身作为汉威电子控股股东之地位为任红军、钟超及其控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司谋求与汉威电子优先达成交易的权利；（4）在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及汉威电子的公司章程的规定履行相应审批程序及信息披露义务。”

  为充分保护上市公司的利益，交易对方陈泽枝先生承诺：“将采取有效措施尽量避免与汉威电子、嘉园环保之间发生关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及汉威电子的公司章程、嘉园环保的公司章程的规定履行相应审批程序及信息披露义务。”

  该等规范关联交易的措施及承诺将有利于本次交易完成后上市公司规范关联交易。

  四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

  本次交易前，任红军、钟超合计持有上市公司4,628.572万股股份，占上市公司股本总额的39.23%，为公司控股股东；本次交易中，公司发行股份购买资产的股份数量为22,820,347股，本次募集配套资金发行股份5,691,056股，共计发行股份的数量为28,511,403股。本次交易后，任红军、钟超合计持有上市公司的股份占发行完成后上市公司的总股本为比例为31.59%。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

  五、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件

  本次交易发行股票的数量为28,511,403股，交易完成后公司股本总额最高将达到146,511,403股，其中社会公众持有的股份不低于总股本的25%，满足《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  第二节 本次交易实施情况

  一、本次交易的决策过程

  1、2014年1月14日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。

  2、2014年2月24日，汉威电子召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。

  3、2014年3月31日，华顺置业召开股东会，同意以其持有的嘉园环保200万股股份参与本次交易。

  2014年4月1日，嘉园环保召开股东大会，审议通过本次交易的基本方案。

  2014年5月14日，沈阳金建召开股东会，审议通过本次交易的基本方案，同意尚剑红将其持有的沈阳金建48.91%股权全部转让给汉威电子。

  4、2014年5月14日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案，独立董事发表了独立意见。

  5、2014年5月14日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺补偿协议》。

  6、2014年6月3日，上市公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案。

  7、2014年8月20日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第41次会议审核通过。

  8、2014年9月10日，中国证监会出具了《关于核准河南汉威电子股份有限公司向陈泽枝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]937号），对本次重大资产重组进行了核准。

  二、本次交易的实施情况

  （一）标的资产的过户情况

  嘉园环保、沈阳金建已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2014年9月17日，嘉园环保办理了公司类型变更的工商手续，公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，名称由“嘉园环保股份有限公司”变更为“嘉园环保有限公司”。2014年10月17日，福州市工商行政管理局核准了嘉园环保的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：350100100104351）。嘉园环保股权结构已变更为：

  2014年10月9日，沈阳市浑南区工商行政管理局核准了沈阳金建的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：210100000031028）。汉威电子已成为沈阳金建的唯一股东，拥有沈阳金建100%的股权。

  综上，交易各方已完成了嘉园环保80.00%股权和沈阳金建48.91%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，汉威电子已持有嘉园环保80.00%股权和沈阳金建100.00%股权。汉威电子尚需向尚剑红和芜湖华顺及陈泽枝等14名自然人支付股权价款共计15,000.00万元。2014年10月27日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（大信验字[2014]第28-00007号）《验资报告》，根据该报告，公司已收到尚剑红和华顺置业及陈泽枝等14名自然人陈泽枝缴纳的新增注册资本22,820,347.00元。

  （二）募集配套资金

  1、发行价格

  本次发行股份定价基准日为2014年5月14日，即汉威电子第五届董事会第五次会议决议公告日。公司向其他特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于14.02元/股。

  经上市公司第三届董事会第三次会议、2013年年度股东大会审议通过，汉威电子2013年度利润分配方案为：按每10股派发现金红利0.5元（含税）。2014年6月20日，上市公司完成利润分配及除权除息工作，本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格相应调整为不低于13.98元/股。

  本次向其他特定对象募集配套资金的发行价格为29.52元/股，为发行底价的211.16%。

  2、发行数量

  本次发行的发行数量为5,691,056股。

  3、发行对象

  本次发行对象为华宝信托有限责任公司、第一创业证券股份有限公司、国投瑞银资本管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司共计5名投资者，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）的规定。

  4、募集资金金额及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额为167,999,973.12元，扣除相关发行费用17,000,000.00元，剩余募集资金净额为150,999,973.12元。本次募集的配套资金扣除发行费用后将用于支付交易对价。

  5、询价及配售情况

  公司及西南证券于2014年12月8日开始，以电子邮件及快递的方式向100名符合条件的特定投资者（其中包括汉威电子截至2014年11月28日收市后的前20名股东、21家基金公司、10家证券公司、5家保险机构和44名表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《河南汉威电子股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》及其相关附件。

  2014年12月11日13:00-16:00，在北京国枫凯文律师事务所的见证下，公司及西南证券共收到12家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、西南证券与律师的共同核查确认，其中5家投资者按时、完整地发送全部申购文件且足额缴纳保证金1,500万元；7家基金公司按时、完整地发送全部申购文件。其中有1家投资者不在我们发送认购邀请书的名单中，其报价为无效。其余11家投资者报价均为有效报价，具体报价情况如下：

  全部有效报价的簿记建档情况如下：

  经核查，西南证券认为：参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

  根据发行方案和申购簿记情况，公司经与西南证券协商，最终确定的发行价格为29.52元/股，发行数量为5,691,056股，募集资金总额为167,999,973.12元。

  6、本次配售的基本原则

  公司和西南证券按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定发行对象。

  （1）公司和西南证券对全部有效申购的排序原则依次为：

  A、按认购价格由高至低进行排序；

  B、认购价格相同的，按照认购金额由多至少进行排序；

  C、申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》及附件的传真件的时间先后进行排序；

  公司和西南证券对排序后的全部有效申购进行逐一簿记，并对每档认购价格对应的认购数量、认购家数和认购总金额予以统计，同时统计不低于每档认购价格的累计认购数量、累计认购家数和累计认购总金额。

  （2）公司和西南证券将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：

  A、投资者累计认购数量大于12,017,167股；

  B、投资者累计认购家数大于10家；

  C、投资者累计认购总金额大于1.68亿元。

  （3）若有效认购资金总额不足1.68亿元且有效认购股数不足12,017,167股，公司和西南证券可协商决定是否启动追加认购发行程序。如协商启动追加认购程序，首先以已经确定的发行价格，按簿记排序顺序依次征询其他已申购者的追加购买需求；若仍未足额发行，则按已确定的价格向首次发送邀请书的投资者及其他新增投资者征询认购意向同时发送《追加认购邀请书》，在发行结果确定条件限定范围内继续发行，直至首次达到以下条件之一：①有效认购资金总额达到1.68亿元；②有效认购股数达到12,017,167股；

  （4）若部分获配对象放弃认购，或未按规定及时足额缴纳认购款导致认购资金总额不足1.68亿元且认购股数不足12,017,167股时，发行人和西南证券将按以下原则继续发行：

  A.首先以已经确定的发行价格，按照上述对认购人的排序顺序，优先满足其他获得配售的认购人的追加认购；

  B.若按前款办法仍然认购金额不足1.68亿元且认购股数不足12,017,167股，同时获配对象少于10名发行人和西南证券可以以已确定的价格依次向询价对象列表里的投资者及列表之外的其他投资者征询认购意向，在本次发行股数和募集资金限额内继续向其发行。

  C.如按照上述办法仍未足额发行，此时可降低发行价格（降价后的发行价格不得低于发行底价，即：13.98元/股），按照上述顺序和程序在发行结果确定条件限定范围内继续发行。相应的发行时间安排将进行顺延。

  上述3、4所列情形中各认购人的追加认购股数不受最低申购量的限制。追加认购邀请书的具体内容由发行人和西南证券视具体情况协商确定。

  （5）认购对象申报的认购价格中有高于或等于最终发行价格的，其有效申购金额为高于或等于最终发行价格的申购价格中所对应的最高申购金额。

  （6）公司和西南证券不保证所有投资者的认购申请都可以获得配售或足额配售。

  （7）公司和西南证券将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由西南证券和公司按公平原则协商确定。

  7、发行价格、发行对象及获得配售情况

  本次发行的有效认购对象一共11家，根据“价格优先，在价格相同的情况下数量优先；在价格、数量相同的情况下，按照收到《申购单》传真件的时间先后进行排序”的原则，最后拟确定配售对象家数为5家，配售价格29.52元/股，对应累计申购量为675万股，本次发行数量为569.1056万股。

  综上所述，最终确定的发行对象和认购数量如下：

  经核查，西南证券认为：本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。

  8、本次募集配套资金发行对象的基本情况

  （1）华宝信托有限责任公司

  公司名称：华宝信托有限责任公司

  注册号：310115000480736

  住所：上海市浦东新区世纪大道100号59层

  法定代表人：郑安国

  注册资本：200000.0万人民币

  公司类型：有限责任公司(国有控股)

  经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。

  成立日期：1998年9月10日

  （2）第一创业证券股份有限公司

  公司名称：第一创业证券股份有限公司

  注册号：440301103180610

  住所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼

  法定代表人：刘学民

  注册资本：197000万元人民币

  公司类型：非上市股份有限公司

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。

  成立日期：1998年1月12日

  （3）国投瑞银资本管理有限公司

  公司名称：国投瑞银资本管理有限公司

  注册号：440301107687148

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：刘纯亮

  注册资本：5000万元人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

  成立日期：2014年09月17日

  （4）北信瑞丰基金管理有限公司

  公司名称：北信瑞丰基金管理有限公司

  注册号：110000016865459

  住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

  法定代表人：周瑞明

  注册资本：17000 万元

  公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  成立日期：2014年07月11日

  （5）兴业全球基金管理有限公司

  公司名称：兴业全球基金管理有限公司

  注册号：310101000325177

  住所：上海市金陵东路368号

  法定代表人：兰荣

  注册资本：15000.0万人民币

  公司类型：有限责任公司(中外合资)

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  成立日期：2003年9月30日

  发行对象的最终发行对象情况如下：

  根据上述发行对象做出的声明及确认，本次发行的发行对象与汉威电子的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及本次发行的主承销商、中介机构和人员及其关联方不存在关联关系。本次发行的发行对象不存在汉威电子及其附属企业、汉威电子的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次非公开发行的主承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向其参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况。

  9、缴款与验资

  截至2014年12月17日，上述5家最终发行对象已经将认购款项汇入西南证券为汉威电子本次募集配套资金非公开发行开设的专项账户。

  账户名：西南证券股份有限公司

  开户银行：中国工商银行重庆解放碑支行

  账号：3100021819200055529

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金进行验证，并出具天健验【2014】8-67号《验证报告》。

  2014年12月18日，西南证券将扣除部分相关发行费用后的154,599,973.12元划转至汉威电子指定的募集资金专项账户内。

  2014年12月18日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（大信验字[2014]第28-00008号《验资报告》，根据该报告，截至2014年12月18日止，公司募集资金现金总额为167,999,973.12元，扣除与发行相关费用人民币17,000,00.00元后，实际募集资金现金净额为人民币150,999,973.12元，其中增加注册资本5,691,056.00元，增加资本公积145,308,917.12元。

  经核查，西南证券认为：本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

  10、股份登记等事宜的办理状况

  公司已于 2014 年 12 月 26日就本次配套募集资金所发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于同日获得登记公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》。

  11、后续事项的合规性及风险

  汉威电子尚待向工商行政管理机关办理因本次购买资产并募集配套资金所发行股份而涉及的注册资本等事宜的变更登记/备案手续。截止本报告书出具日，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  在本次涉及收购资产的交割过程及新增股份发行过程中，未发现有关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  本次非公开发行对象除尚剑红外不包含公司董事、监事、高级管理人员等人员。本次非公开发行前，尚剑红不持有上市公司股份，本次发行结束后，尚剑红将持有上市公司2,215,067股股份，除此以外公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。

  截至本报告书出具之日，汉威电子不存在董事、监事、高级管理人员因本次交易事项发生更换的情况。

  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  六、相关协议及承诺的履行情况

  （一）相关协议的履行情况

  2014年5月14日，汉威电子与交易对方华顺置业及陈泽枝、尚剑红等15名自然人股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。

  （二）相关承诺的履行情况

  在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、减少和规范关联交易、避免和规范同业竞争等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本报告书出具之日，交易对方及相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

  六、募集配套资金的专户管理和使用情况

  公司于上市时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规并结合公司实际情况制定了较为完善的《募集资金使用管理办法》。明确规定：“公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理。”；“公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。”等内容。汉威电子已在招商银行郑州金水路支行设立了募集资金专项账户，账号为371902949910705。

  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于支付交易对价及交易费用。

  七、后续事项

  （一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的工商变更登记事项

  汉威电子就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需向工商登记管理机关办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上述工商变更登记事项的办理不存在实质性障碍。

  （二）相关承诺的继续履行

  汉威电子与交易对方将继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的其他相关约定，汉威电子及相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

  八、独立财务顾问、法律顾问结论性意见

  （一）独立财务顾问意见

  独立财务顾问西南证券认为：“（一）汉威电子发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。（二）汉威电子发行股份募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2014年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合发行人2014年第二次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为汉威电子具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐汉威电子本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。”

  （二）法律顾问意见

  北京国枫凯文律师事务所认为：“1、本次重组已取得必要的批准和授权,本次重组标的资产已经完成交割，配套融资募集资金已经全部到位；2、本次重组涉及的相关承诺持续有效，截至本补充法律意见书出具之日，未出现违反相关承诺的情形；3、本次重组已经履行的相关程序符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规的规定；4、本次重组后续事项的实施不存在重大法律障碍。”

  第三节 新增股份的数量和上市时间

  一、发行股份购买资产新增股份

  2014 年12月26日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》，公司向芜湖华顺及陈泽枝、尚剑红等15名交易对方因收购资产所发行的 22,820,347 股人民币普通A 股股票已办理完毕股份登记手续。本次定向发行新增股份的性质全部为有限售条件流通股，上市日为2015年1月 9日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  对芜湖华顺及陈泽枝、尚剑红等15名等交易对方发行股份的数量及流通时间表如下：

  上述交易对方承诺，本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  二、募集配套资金新增股份

  2014 年12月26日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》，公司向华宝信托有限责任公司等5名发行对象交易对方象因募集配套资金所发行的合计 5,691,056股人民币普通A 股股票已办理完毕股份登记手续。本次定向发行新增股份的性质全部为有限售条件流通股，上市日为2015年1月 9日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  汉威电子本次向华宝信托有限责任公司等5名发行对象因募集配套资金所发行的股份锁定期为 12 个月，上市流通日为2015年1月9日。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，上述5名发行对象亦应遵守上述约定。

  第四节 备查文件及查阅方式

  （一）备查文件

  1、《河南汉威电子股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

  2、《西南证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；《西南证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》；

  3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

  4、北京国枫凯文律师事务所出具的《法律意见书》；

  5、其他与本次发行有关的重要文件。

  （二）备查地点

  投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

  1、河南汉威电子股份有限公司

  联系地址：郑州高新技术开发区雪松路169号

  电话：0371-67169159

  传真：0371-67169196

  联系人：刘瑞玲

  2、西南证券股份有限公司

  联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

  电话：010-57631234

  传真：010-88091826

  联系人：汪子文、徐思远、彭博

  3、指定信息披露报刊：《证券时报》

  4、指定信息披露网址：www.szse.cn

  河南汉威电子股份有限公司

  2015年1月6日