证券时报多媒体数字报

  （上接B18版）

  报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：

  ■

  报告期，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司资产5%以上股份的股东未在前五名供应商中占有权益。

  2、向前五名客户销售情况

  报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下：

  ■

  报告期，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司资产5%以上股份的股东未在前五名客户中占有权益。

  （七）主要产品生产技术情况

  标的公司拥有生产环保与可持续再生石油基材产品的相关核心技术，包括在地毯回收分离方面、高分子聚合材料分离方面以及PA改性方面所拥有的核心技术，以及在回收PET瓶制备符合FDA认证的PET瓶片材料方面所具有的独特的专有技术。标的公司在PA增强填充增韧和长期热稳定性等改性技术方面具有明显优势。

  （八）安全生产与环境保护

  标的公司不存在因环境保护、劳动安全等原因产生的导致对标的公司产生或可能产生重大不利影响的情形。标的公司建立实施了ISO14001环境管理体系，有效进行环境保护和管理。

  （九）取得相应许可或相关主管部门批复情况

  根据律师出具的法律意见书，标的公司以及其下属子公司、各个经营主体均符合其注册地法律要求，已获得注册地法律所要求的经营其业务所必须的执照和许可。

  （十）产品质量控制情况

  标的公司高度重视产品质量，并根据客户实际需求建立并通过了ISO9001、ISO/TS16949、ISO/IEC17025等质量/实验管理体系认证，从多个角度对标的公司产品质量进行控制和加强。以再生工程塑料树脂业务为例，标的公司从原材料端开始进行严格的质量控制，回收地毯时进行仪器检测分选地毯，并建立了质量考核跟踪机制，如果在业务流程后端发现地毯分类具有混杂现象，将纳入对地毯回收现场经理的考核中。同时，标的公司对整个生产流程的不同环节分别建立质量控制点，要求对产品质量指标、物理性能等进行检测并记录于系统中，以保证后续尼龙改性环节的质量稳定性。在最终的产品交付环节，只有产品物理性能检测符合公司标准后才能最终交付。标的公司通过各种手段，保证了公司产品的质量，确保最终客户获得高品质标准的产品。

  （十一）核心技术人员特点分析及变动情况

  标的公司拥有长期从事改性塑料的研发和生产管理的核心技术团队，培养出了一支经验丰富、层次清晰、梯度合理的技术研发队伍。报告期，标的公司核心技术团队未发生重大变化。

  九、交易标的资产许可情况

  截至本报告书出具之日，标的公司的主要资产许可情况为经营房产的租赁。

  （一）房产出租情况

  威尔曼塑料将其拥有的位于南卡罗莱纳州约翰维尔逊市的一处房产出租，承租人为WasteZero Inc.,f/k/a Phoenix Recycling，租赁期自2014年12月1日至2015年11月30日。

  （二）房产承租情况

  截至本报告书出具日，标的公司房产承租情况具体如下：

  ■

  十、交易标的债权债务的转移情况

  本次交易不涉及交易标的债权债务的转移情况，交易标的原有的债权、债务仍由标的公司拥有或承担。

  第五节 标的资产评估及定价情况

  一、标的资产的评估情况

  本次评估基准日为2014年9月27日，中联评估对本次交易标的资产在评估基准日的全部股东权益进行了评估，并出具了中联评报字（2015）第0001号《评估报告》。

  中联评估认为：标的公司在同行业中具有核心竞争力，在未来期间内具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件；标的公司为美国公司，美国资本市场发达程度较高，市场估值体系较为成熟，存在一定数量规模的与标的公司经营类似业务或产品的可比上市公司，具备采用上市公司比较法的条件，因此确定以市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估。考虑评估方法的适用前提、满足评估目的和稳健性原则，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。

  截至基准日2014年9月27日，标的公司经审计资产总额7,364.14万美元，负债总额5,877.56万美元，净资产1,486.58万美元。根据《评估报告》，采用收益法评估，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为7,349.77万美元，较经审计净资产增值5,863.19万美元，增值率394.41%。采用市场法评估，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为8,637.88万美元，较经审计净资产增值7,151.30万美元，增值率481.06%。

  本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，标的公司全部股东权益评估值为7,349.77万美元。

  （一）评估假设

  本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

  1、一般假设

  （1）交易假设

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  （2）公开市场假设

  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  （3）持续经营假设

  持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

  2、特殊假设

  （1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，被评估公司所在国家及地区现行的宏观经济不发生重大变化；

  （2）被评估公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

  （3）被评估公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

  （4）评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和对外投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；

  （5）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

  （6）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的相关资料为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

  3、预测假设

  （1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

  （2）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经营计划、经营方式持续开发或经营；

  （3）被评估公司生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无不可预见的重大变化，被评估公司的产品价格无不可预见的重大变化；

  （4）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；

  （5）会计政策与核算方法无重大变化；

  （6）本次评估的年度计算是以会计年度为准；

  （7）现金流在每个收益期末产生；

  （8）被评估公司资本结构最终与评估基准日行业平均水平一致，被评估企业原为“穿透”纳税（具体情况见法律意见书），仅在企业股东层面缴纳所得税，本次评估时视同在企业层面纳税，所得税税率按照40%考虑；

  （9）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估公司经营造成重大影响；

  （10）本次评估测算中通货膨胀因素对各项参数取值的影响以历史水平为基础。

  当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

  （二）评估方法

  依据现行资产评估准则及有关规定，股东全部权益价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

  资产基础法，是指以被评估公司评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

  三种评估方法的适用性分析：

  1、资产基础法较为孤立的看待企业的各项资产，对一些资产结构简单、非持续盈利企业、处于成熟期没有核心技术等无形资产的企业进行估值时，资产基础法可以较好的反映该资产的价值。并购行为交易双方，一般认为无法创造效益的企业其价值应低于成本值，而在并购重组中，大部分标的资产都是优质资产，单从资产基础法估值角度，无法充分反映该种预期。本次评估标的为境外资产，资产基础法在境外并购行为中一般不选用。因此本次评估未采用资产基础法进行评估。

  2、收益法其本质是通过对企业或资产在未来收益的估计而计算与该预期收益相匹配的现值，并将此现值作为资产的最终估值。从逻辑上来讲，收益法模型的原理无疑更贴近于“价值”的内涵。而收益法的缺点在于参数获取困难，主观度较高。但经了解，并购交易双方在评估报告出具后会签署一些约束条款，在一定程度上降低了净现金流量参数的风险；而折现率中的股权期望回报率按国际通常使用的CAPM模型进行求取，该模型假设资本市场为“有效市场”，CAPM模型中的Beta值直接选取了可比上市公司的历史数据平均值，从而使该参数保持了一定的客观性。在净现金流量、折现率二大参数风险可控的情况，收益法结果具备一定的合理性。

  3、从市场法角度，目前的资本市场充分发展，较为活跃，且资本市场中存在一定数量的与评估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料，并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性。本次评估拟选择采用上市公司比较法，即将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值的方法。此外，市场实际交易行为中发现，金融市场的交易双方通常会受到情绪性偏见、交易习惯、偶发性因素的影响，从而间接影响了市场法估值的公正性。故在市场并购行为中，一般不将市场法结果直接作为最终评估结论，仅作为评估结论合理性的参照。

  综上，本次评估确定采用市场法和收益法两种方法进行评估。

  （三）评估情况

  1、收益法评估情况

  （1）收益法评估结果

  截至评估基准日2014年9月27日，在持续经营的前提下，经收益法评估，标的公司股东全部权益价值的评估结果为7,349.77万美元。

  根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。

  现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

  （2）基本评估思路

  根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上被评估公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。

  （3）收益法评估模型

  ① 基本模型

  本次评估的基本模型为：

  ■

  式中：

  Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；

  r：折现率；

  n：评估对象的未来经营期（预测期）；

  ② 收益指标

  本次评估，使用股权自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本

  式中：

  追加资本＝资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）

  根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

  ③ 收益期

  公司目前处于正常经营的状况，评估时假设在可预见的未来将保持长期持续经营，收益期按永续确定。本次评估预测采用分段法对公司的未来收益进行预测，预测期分为明确的预测期和明确的预测期之后的永续期。

  （4）折现率的确定

  根据收益期企业自由现金流量与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的WACC模型进行计算的加权平均资本成本作为折现率。

  ■

  ■

  结合企业财务报表和安永华明出具的《审计报告》，综合上述参数计算公式，模型中有关参数值如下：

  ■

  （5）自由现金流的确定

  本次评估采用自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：

  公式=税后净利润+折旧及摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资本变动

  根据上述预测思路与方法，具体测算过程和结果如下：

  单位：万美元

  ■

  （6）收益法评估结果

  ① 企业自由现金流价值的计算

  根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：

  单位：万美元

  ■

  ② 溢余资产、非经营性资产（负债）价值

  溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非经营性资资产一般在评估中采用成本法确定其价值。

  截至评估基准日，标的公司不存在溢余资产或非经营性资产。

  ③ 付息债务价值

  付息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

  截至评估基准日，标的公司付息债务按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，上述付息债务合计为3,876.91万美元。

  ④ 收益法的评估结果

  A.企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值＋溢余资产价值

  ＝11,226.68

  B.股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

  ＝11,226.68－3,876.91

  ＝7,349.77

  在前述评估假设基础上，采用收益现值法时，标的公司的股东全部权益价值为7,349.77万美元。

  2、市场法评估情况

  （1）市场法评估结果

  截至评估基准日2014年9月27日，经市场法评估标的公司股东全部权益价值的评估结果为8,637.88万美元。

  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

  （2）基本评估思路及评估技术说明

  ①采用市场法时，应当选择与被评估公司进行比较分析的可比公司，保证所选择的可比公司与被评估公司具有可比性。可比公司通常应当与被评估公司属于同一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：

  A、必须有一个充分发展、活跃的市场；

  B、存在三个或三个以上相同或类似的参照物；

  C、可比公司与被评估公司的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。

  ②虽然目前境内外并购案例较多，但详细资料难以收集，且无法了解其中具体交易条款及是否存在非市场价值因素，因此本次评估不选用交易案例比较法。考虑到该行业存在可比上市公司，本次评估选择采用上市公司比较法，即将被评估公司与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司企业价值和经济数据作适当的修正，以此估算被评估公司的合理价值的方法。

  ③运用上市公司比较法步骤如下：

  A、搜集同行业上市公司信息，选取和确定可比上市公司；

  B、分析选取价值比率；

  C、分析调整财务数据；

  D、查询计算每个可比上市公司价值比率；

  E、分析确定修正价值比率修正因素，并计算修正后的价值比率；

  F、根据计算修正后的价值比率，计算被评估公司可比价值；

  G、对被评估公司可比价值进行分析调整，确定最终评估值；

  ④采用上市公司比较法评估股东全部权益价值的基本公式如下：

  股东全部权益价值=股东全部权益可比价值*（1-非流通折扣率）*（1+控制权溢价率）+非经营性资产价值+溢余资产价值

  （3）对比公司的选择

  ①对比公司选择原则

  由于标的公司为美国公司，且考虑到美国资本市场发达程度较高，市场估值体系较为成熟，评估机构在美国上市的公司中选择对比公司，对比公司的选择标准如下：

  A、对比公司近年为盈利公司；

  B、对比公司必须至少有两年上市历史；

  C、对比公司所从事的行业或其主营业务与标的公司相似。

  根据以上标准挑选出6家上市公司作为对比公司，具体如下：

  ■

  ②对比公司主要财务数据

  A、卡万塔控股公司

  近年主要财务数据如下：

  单位：万美元

  ■

  B、Stericycle有限公司

  近年主要财务数据如下：

  单位：万美元

  ■

  C、Clean Harbors, Inc.

  近年主要财务数据如下：

  单位：万美元

  ■

  D、Waste Connections, Inc.

  近年主要财务数据如下：

  单位：万美元

  ■

  E、共和服务有限公司

  近年主要财务数据如下：

  单位：万美元

  ■

  F、废品管理有限公司

  近年主要财务数据如下：

  单位：万美元

  ■

  （4）价值比率的确定

  ①价值比率的选取

  上市公司比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和（或）全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据被评估单位的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此，采用上市公司比较法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。

  本次评估采用的比率乘数为收益类比率乘数，比率乘数包括：EBITDA比率、NOIAT比率、EPS比率，具体比率乘数如下：

  A、息税折旧摊销前（EBITDA）价值比率 = EV/EBITDA

  B、税后现金流（NOIAT）价值比率 = EV/（EBIT×（1-T）+折旧/摊销）

  C、息税前利润（EBIT）=全投资资本市场价值/息税前利润

  根据本次评估目的、标的公司，且考虑到相关数据的可获得性、可比性和时效性等因素，在彭博（Bloomberg）资讯系统中选用各可比公司2013年历史数据，取得各可比公司2013年度各指标比率乘数。

  ②价值比率的确定

  本次评估中，一方面，结合当前市场法的评估理论和评估实践，主要以各个公司所适用的折现率作为标的公司与可比公司因规模不同所存在的经营风险的调整；另一方面，标的公司与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有发展速度较高的时期，因此企业未来不同的增长速度对企业的价值将产生重大影响，因此需要对标的公司与可比公司未来增长率情况进行分析和修正。

  通过分析和计算标的公司和各可比公司的折现率、风险因素修正，评估师对6家对比公司价值比率进行修正后确定被评估单位的价值比率。

  ■

  （5）缺少流动性折扣

  在本次评估过程中，评估师以上市公司作为样本公司，计算价值比率时采用的是在证券交易市场上成交的流通股交易价格，因此通过对比公司价值比率计算出的股权价值为流通股股权价值。但标的公司为非上市公司，其股权缺少流动性，故应考虑流动性折扣。非流通股股东在取得限售流通股票后，按规定一般需持有一定的时间后才能上市流通，因一定时间的限制流通导致股票价值的折损即为缺少流动性折扣。评估师通过采用下述Black-Scholes 期权定价模型计算看跌期权的价值，从而估算缺少流动性折扣。

  （6）考虑控股权溢价

  本次评估采用上市公司比较法评估企业股权价值，由于可比对象均为上市公司，并且交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格，上市公司流通股一般代表小股东权益，不具备对公司的控制权。根据本次评估目的，公司收购标的公司股权后，公司对标的公司具有控制权，因此需要对上市公司比较法评估的价值进行控股权溢价调整。

  （7）上市公司比较法评估结果

  单位：万美元

  ■

  （四）评估结论

  1、评估结果

  中联评估采用收益法和市场法两种方法对标的公司股东全部股权进行了评估，两种方法评估结果如下：

  ■

  评估机构最终选择收益法的评估结果7,349.77万美元作为标的公司全部股权的评估值。根据评估基准日外汇汇率（1美元＝6.1508元人民币），标的公司全部股权的评估值为人民币45,206.97万元人民币。

  2、评估增值的原因

  （1）收益法评估增值的原因

  收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值，不仅体现了公司现有账面资产的价值，同时涵盖了被评估单位多年形成的市场资源、人力资源、品牌效应等无形资产价值。

  标的公司主要从事再生资源的加工处理，具体包括再生工程塑料树脂（ER业务）、再生PET以及羊毛脂三大业务。经过多年的发展，标的公司成为北美较大的尼龙工程树脂生产商，也是全球领先的利用回收地毯作为原材料的PA产品生产商。标的公司在行业前景、生产规模、技术及研发实力、客户资源、原材料渠道、管理水平及信息化管理等方面拥有较为突出的竞争优势，具有良好的估值基础，因此以收益法确定的股东全部权益价值比账面净资产出现增值。

  （2）市场法评估增值的原因

  市场法评估企业价值是以企业作为一个盈利主体，以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估的股东全部权益价值，包括了有形资产、无形资产、商誉等构成的企业整体的市场价值，体现了各种有形、无形资产协同作用的整体价值。市场对经营情况良好且稳定或有较好发展前景的公司，一般会有较高的估值定价。

  标的公司是一家领先的环保与可持续再生石油基材产品制造商，具有良好的估值基础。其核心竞争优势详见“第八节 管理层讨论与分析”之“二、拟购买标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的公司的行业地位及核心竞争力”。根据资本市场对同类企业的定价，以市场法确定的股东全部权益价值比账面净资产出现增值。

  （3）收益法与市场法评估结果差异的分析

  市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值,客观反映了投资者对企业当前市场供需状态下的市场价值。而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相符相成的。市场法结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础。 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业未来获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政策以及资产的有效使用等多种条件的影响。上市公司比较法是将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此反映当前市场状态下的价值。

  综上所述，两种方法从不同角度反映企业价值，从而造成两种评估方法结论产生稍许差异。

  （4）评估结论的选择

  本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值7,349.77万美元，较市场法评估得出的股东全部权益价值8,637.88万美元低1,288.11万美元。两种评估方法差异的原因主要是：

  ①市场法评估采用了上市公司比较法，即将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值。该方法受到可比上市公司和调整体系的影响。

  ②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  由于收益法的评估结果着眼于被评估单位的未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，该评估结果不仅反映了被评估单位账面资产的价值，还包含了被评估单位无法在账面上反映的无形资产价值（如无形资产—商誉、商标等）；而市场法是通过分析参考公司的各项指标，以参考公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估公司股东权益的价值。虽然评估人员对被评估单位、参考公司进行了充分必要的分析调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险，这使得市场法评估结果不能真实反映企业的内在价值。加之被评估企业是非上市公司，与上市公司相比仍存在着管理、融资能力等多方面的差异。

  综合以上分析，最终选用收益法作为本次标的公司股权价值评估的参考依据，由此得到标的公司股东全部权益在基准日时点的价值为7,349.77万美元。

  （五）评估基准日至本报告书出具日的重要变化及其对评估结果的影响

  评估基准日至本报告签署日，标的资产未发生重要变化，对标的公司的评估结果无实质性影响。

  二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析

  （一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

  1、评估机构的独立性

  本次重大资产购买聘请的评估机构中联评估具备证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办人员与公司、本次重大资产购买的交易对方之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的相关性

  本次评估的目的是确定本次重大资产购买的标的资产于评估基准日（2014年9月27日）的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的公司股权进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股权于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法选择恰当、合理，与评估目的具有相关性。

  （二）标的资产评估的合理性

  中联评估最终选用收益法作为本次标的公司股权价值评估的参考依据，标的公司股东全部权益在评估基准日时点的价值为7,349.77万美元。

  一方面，本次交易标的公司已经进入企业发展的稳定成长期，公司已与下游客户建立了较为牢固的合作关系，已有约150项产品在北美三大汽车制造商取得认证，综合考虑行业产品的周期性和标的公司自身发展的情况，本次评估将标的公司收益期分成两个阶段，第一阶段2014年至2018年标的公司营业收入稳步增长，第二阶段2019年至永续公司经营规模维持在2018财年的营业收入水平上。另一方面，本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值7,349.77万美元，较市场法评估得出的股东全部权益价值8,637.88万美元低1,288.11 万美元。

  鉴于本次评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性，结合标的公司现有行业地位、财务状况和盈利能力以及标的公司所处行业特点（详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、拟购买标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”），本次标的资产的评估值合理。

  （三）标的公司与上市公司在现有业务方面的协同效应，及对本次交易定价的影响

  普利特与目标公司的主要业务领域均属车用改性塑料，由于现有业务各自技术、产品和市场的差异，本次交易后，普利特和标的公司将在生产技术、产品结构、产品应用、市场分布、主要客户等方面存在完全互补的协同效应。本次收购后，标的公司与上市公司现有业务的协同作用详见“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景等影响的分析”。

  中联评估对本次交易的标的公司进行价值评估时主要在标的公司现有的生产经营状况及市场分析的基础上进行的，并未将本公司与标的公司在产品、技术、市场、客户等方面的协同效应可能产生的影响纳入评估因素中。如果本次交易完成后本公司对标的公司的整合计划能够顺利实施，使得双方的协同效应完全得以发挥，预计本次交易将对本公司的持续经营能力与盈利能力带来较大的提升。

  （四）本次交易定价的公允性

  1、本次交易标的资产的定价依据

  本次交易为市场化收购，交易价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。

  同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中联评估对交易标的进行了评估。在本次评估中，对标的公司采用了市场法和收益法两种方法进行评估，综合两种评估方法的差异性，结合标的公司自身特点，从稳健性原则，选用收益法的评估结果作为本次标的公司全部股权的评估结果。具体评估情况详见本节之“一、标的资产评估情况”。

  根据《评估报告》，本次交易标的公司全部权益价值的评估结果为7,349.77万美元为参考。本次交易定价由交易各方协商确定为7,045.10万美元，较评估结果折价4.15%。

  2、可比同行业上市公司市盈率、市净率估值对比分析

  截至本次交易评估基准日2014年9月27日，按照中国证监会行业分类，所属制造业—橡胶和塑料制品业上市公司中，剔除市盈率为负值、以2013年度净利润为基础计算的市盈率超过200倍的上市公司，同行业相对估值情况如下：

  ■

  数据来源：wind资讯

  注：市盈率=该公司2014年9月27日收盘价/该公司2013年度每股收益；市净率=该公司2014年9月27日收盘价/该公司2013年12月31日每股净资产

  本次交易对应的标的公司市盈率为9.21倍，考虑到标的公司美国所得税税收政策因素，按最高名义税率40%调整后，按2013实际净利润计算，本次交易市盈率为14.45倍，按2014年、2015年未考虑交易后协同因素的资产评估预估净利润计算，本次交易市盈率分别为11.63倍和9.86倍。本次交易市盈率远低于同行业上市公司38.49倍的平均市盈率。

  本次交易对应的标的公司市净率为2.06倍，考虑到标的公司在交易谈判期间向股东进行分红2,400万美元，如按定价基准日净资产考虑分红因素调整后，本次交易市净率为2.43倍，实际交易市净率低于同行业上市公司5.51倍的平均市净率。

  综上，与同行业上市公司比较，标的公司的交易估值远低于市场平均估值水平，本次标的资产定价具有合理性、公允性，符合公司及公司全体股东的利益。

  3、结合普利特的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性

  普利特2013年每股收益为0.73元/股，2013年末每股净资产为5.35元/股，评估基准日的收盘价为18.81元，市盈率为25.77倍，市净率为3.51倍。按照考虑美国最高所得税率因素后，本次交易2013年、2014年、2015年的市盈率分别为14.45倍、11.63倍（预计）、9.86倍（预计），2013年及考虑2014年标的公司分红因素后基准日的市净利率分别为2.06、2.43倍，均低于普利特的市盈率及市净率，本次交易定价具有合理性、公允性，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

  4、评估定价的公允性

  本次重大资产购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。本次重大资产购买的交易价格按照标的资产的评估值确定，定价公允、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。

  （五）评估基准日至本报告书出具日的重要变化及其对评估结果的影响

  评估基准日至本报告签署日，标的资产不存在重要变化，对交易标的的评估结果无实质性影响。

  三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见

  公司独立董事认为：

  1、本次重大资产购买聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具备证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办人员与公司、交易对方之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

  2、评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、本次评估的目的是确定本次重大资产购买的标的资产于评估基准日（2014年9月27日）的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法选择恰当、合理，与评估目的具有相关性。

  4、本次重大资产购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害公司及公司中小股东利益。

  第六节 财务会计信息

  一、标的公司编制财务报表情况的说明及差异情况表鉴证报告

  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）根据美国公认审计准则对标的公司截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年9月27日的合并财务报表进行了审计，并于2015年1月4日出具了无保留意见的审计报告。

  由于本次收购的标的公司在美国注册，系国外独立法人实体，与本公司无股权或其他关联关系。在本公司完成收购之前，标的公司管理层表示无法提供按本公司的会计制度和会计政策编制的标的公司的财务报告和审计报告。

  本公司管理层参考了美国通用会计准则及中国财政部于2006年2月份颁布的企业会计准则以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“中国会计准则”）的规定，针对标的公司的会计政策和中国会计准则相关规定的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对标的公司如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响，本公司编制了自2012年1月1日至2014年9月27日的两年一期财务报表编制采用的会计政策与中国会计准则差异情况说明表，并聘请安永对该差异情况表进行了鉴证并出具了安永华明（2015）专字第60623545_B01号《鉴证报告》，报告内容节选如下：

  “我们接受委托，对后附由上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”）管理层编制的对WPR Holdings LLC（以下简称“WPR”） 自2012年1月1日至2014年9月27日的两年一期编制财务报表时（以下简称“两年一期财务报表”）所采用的会计政策（以下简称“WPR会计政策”）与财政部2006年2月颁布的《企业会计准则-基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（包括2014年7月1日起执行的《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》和《企业会计准则第33号-合并财务报表》）差异情况的说明及差异情况表（统称“差异情况表”）执行了有限保证的鉴证业务。

  一、管理层对准则差异情况表的责任

  根据中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关要求，编制WPR会计政策与中国会计准则相关规定之间的差异情况表是普利特管理层的责任。该等责任包括获得对WPR会计政策详细的理解，将这些会计政策和中国会计准则相关规定进行比较，对WPR若被要求采用中国会计准则相关规定而对其财务报表潜在的影响做出定性评估等。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对差异情况表发表结论，并按照双方同意的业务约定条款，仅对普利特报告我们的结论，除此之外并无其他目的。我们不会就本报告的内容向任何其他方承担责任或义务。

  我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以就我们是否注意到任何事项使我们相信差异情况表是否不存在重大错报获取有限保证。

  相比合理保证鉴证业务，有限保证鉴证业务的收集证据程序更为有限，因而获得的保证程度要低于合理保证的鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对差异情况表是否存在重大错报风险的评估。我们的鉴证工作主要限于查阅WPR财务报表中披露的会计政策、询问公司管理层对WPR会计政策的了解、复核差异情况表的编制基础，以及我们认为必要的其他程序。

  三、结论

  基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映 WPR 的会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异情况。”

  二、标的公司截至2014年9月27日的财务报表编制采用的会计政策与中国会计准则差异表

  在编制标的公司截至2014年9月27日的财务报表采用的会计政策与中国会计准则相关规定之间的差异情况表的说明（“差异情况表”）时，普利特管理层详细阅读了标的公司截至2014年9月27日的财务报表，对标的公司所采用的主要会计政策获得了一定的了解。在进行差异比较的过程中，管理层参考了中国会计准则的相关规定，针对标的公司主要会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异进行了汇总和分析。相关的差异及其对标的公司如果按中国会计准则相关规定编制财务报表的可能影响已列示在后附的差异情况表中。

  ■

  三、标的公司财务信息

  安永华明对标的公司2012年度、2013年度及2014年1~9月的财务报告进行了审计，并出具了《审计报告》，其财务简表如下：

  （一）合并资产负债表简表

  单位：美元

  ■

  （二）合并利润表简表

  单位：美元

  ■

  （三）合并现金流量表简表

  单位：美元

  ■

  上海普利特复合材料股份有限公司

  2015年1月6日