证券时报多媒体数字报

  证券代码：002324 证券简称：普利特 编号： 2015-001

  上海普利特复合材料股份有限公司

  第三届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月8日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2014年10月8日开市时起停牌。

  2、公司于2014年10月2日收到本次重大资产购买交易对方对公司提出的非约束性报价的回复确认函。

  3、2015年1月2日，公司全资子公司上海翼鹏投资有限公司（上海翼鹏投资有限公司系经公司总经理办公会议决定于2014年11月25日在中国（上海）自由贸易试验区内设立的全资子公司，其注册资本为人民币3,000万元）、公司及公司实际控制人周文先生与交易对方Wellman Plastics Recycling Holdings Inc.、自然人Robert Michael Fotsch签署了《MEMBERSHIP INTEREST PURCHASE AGREEMENT》（以下称“《股权购买协议》”）。

  4、本次重大资产购买相关事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。

  5、截至本决议公告日，公司全体董事已声明保证本决议公告文件中相关数据的真实性和合理性。

  6、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重大资产购买报告书（草案）》”），具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  一、会议召开情况

  1、公司第三届董事会第十次会议的会议通知于2014年12月31日以书面方式发出。

  2、本次董事会于2015年1月6日在上海青浦工业园区新业路558号公司一楼会议室以现场表决方式召开。

  3、本次董事会由董事长周文先生主持，应出席董事9人，实际出席董事7人，董事周武因公务委托副董事长张祥福出席并行使表决权，董事卜海山因公务委托董事李宏出席并行使表决权。

  4、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  与会董事对公司本次会议议案进行了认真审议，以现场表决方式审议通过了以下决议：

  （一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》，并同意提交股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的条件。

  （二）逐项审议通过《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》，并同意提交股东大会审议。

  公司全资子公司上海翼鹏投资有限公司（以下简称“翼鹏投资”）拟直接或通过其在美国设立的全资子公司以现金方式收购WPR Holdings LLC及其下属公司Wellman Plastics Recycling LLC、D.C. Foam Recycle Incorporated（以下简称“标的公司”）的全部股权。标的公司与公司的主要业务领域均属车用改性塑料，但是在生产技术、产品结构、产品应用、市场分布、主要客户等方面存在各自独特的优势，本次重大资产重组将实现公司国内现有业务与标的公司业务之间的优势互补和协同效应，为公司搭建海外业务平台，开拓公司管理层国际化的视野，进一步拓展全球业务奠定基础。

  本次重大资产购买的具体内容如下：

  1、交易对方

  本次重大资产购买的交易对方为Wellman Plastics Recycling Holdings Inc.和自然人Robert Michael Fotsch。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2、交易标的

  本次重大资产购买的交易标的为WPR Holdings LLC及其下属公司Wellman Plastics Recycling LLC、D.C. Foam Recycle Incorporated的全部股权。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  3、交易价格与定价依据

  本次交易的标的资产的转让价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中联评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。本次交易价格确定为7,045.10万美元。

  根据中联评估出具的中联评报字（2015）第0001号《评估报告》，截至评估基准日2014年9月27日，标的公司全部股东权益按照收益法评估的评估价值为7,349.77万美元。本次交易对价7,045.10万美元（按照评估基准日即期汇率6.1508折合人民币约43,333.00万元），为标的资产评估价值的95.85%。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  4、交易架构

  本次交易的架构为公司全资子公司翼鹏投资直接或通过在美国设立全资子公司以现金支付的方式收购本次交易的标的公司的全部股权。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  5、资金来源和支付方式

  公司本次交易的资金来源为自有资金和银行借款，其中，不低于30%的收购价款通过公司的自有资金支付，剩余部分由公司、翼鹏投资（或其美国全资子公司）向银行申请贷款予以解决。全部收购价款以现金方式进行支付。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  6、过渡期间损益安排

  本次交易标的自评估基准日起至交割日止期间产生的损益，由本公司享有。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  7、决议有效期

  本决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署协议的议案》，并同意提交公司股东大会审议

  同意公司全资子公司翼鹏投资、公司及实际控制人周文先生与交易对方签署《MEMBERSHIP INTEREST PURCHASE AGREEMENT》并提交公司股东大会审议。

  交易各方签署的《股权购买协议》，对本次重大资产购买涉及的股权买卖、交易对价、买卖双方的陈述和保证、交割条件、协议终止及终止后果、适用法律及管辖权约定等事项进行了明确的约定。

  （四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》，并同意提交股东大会审议。

  公司董事会对于本次重大资产购买是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）第四条规定做出了审慎判断，认为：

  1、本次交易所涉及的有关审批事项，公司在《重大资产购买报告书（草案）》中详细披露了尚需履行的审批程序和事项，并对审批风险作出重大事项提示；本次交易的标的公司位于美国，不涉及中国有关环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《重组规定》第四条要求；

  2、本次交易的标的公司不存在影响其合法有效存续的情况，且不存在出资不实的情形，符合《重组规定》第四条要求；

  3、本次交易的标的公司拥有完整的资产和独立的业务体系，本次交易不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《重组规定》第四条要求；

  4、本次交易完成后有利于实现公司业务与标的公司业务之间的优势互补和协同效应，提升公司主营业务竞争力，增强公司盈利能力，同时搭建海外业务平台，开拓公司管理层国际化视野，为公司进一步拓展全球业务奠定基础。本次交易不构成关联交易，不会导致本公司出现同业竞争的情况，符合《重组规定》第四条要求。

  （五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》，并同意提交股东大会审议。

  本次交易的交易对方与公司及控股股东、实际控制人在本次交易前不存在任何关联关系，公司本次交易不构成关联交易。

  （六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》，并提交股东大会审议。

  《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、鉴证报告和评估报告的议案》，并同意提交股东大会审议。

  同意安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和中联资产评估集团有限公司为公司本次重大资产购买事项出具的有关审计报告、鉴证报告和评估报告。

  相关的审计报告、鉴证报告和评估报告具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，并同意提交股东大会审议。

  公司为本次重大资产重组事宜聘请了中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估，评估机构出具了中联评报字（2015）第0001号《评估报告》。公司董事会认为：

  1、评估机构的独立性

  本次重大资产重组的评估机构为中联资产评估集团有限公司，具备证券期货业务资格，评估机构及其经办人员与公司、本次重大资产购买的交易对方之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定本次重大资产购买的标的资产于评估基准日（2014年9月27日）的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法分别对交易标的进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法选择恰当、合理，与评估目的具有相关性。

  4、评估定价的公允性

  本次重大资产购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害公司及公司中小股东利益。

  （九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司或下属子公司向银行申请贷款并为其提供贷款担保的议案》，并同意提交股东大会审议。

  公司董事会同意公司或翼鹏投资或其美国全资子公司向银行申请金额不超过本次重大资产购买交易对价70%即4,931.57万美元的银行贷款；上述贷款若由翼鹏投资或其美国全资子公司向银行申请，同意公司为上述贷款提供相应担保。

  公司董事会授权董事长周文先生全权代表公司签署向银行申请贷款有关的合同、协议、凭证等各项法律文件以及在上述贷款额度内负责处理具体担保事宜及签署相关法律文件。

  （十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向翼鹏投资提供借款的议案》，并同意提交股东大会审议。

  根据本次重大资产购买交易结构的需要，同意公司向翼鹏投资提供不超过人民币2亿元的股东借款，用以支付本次重大资产购买的部分交易对价。

  （十一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会对本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》，并同意提交股东大会审议。

  公司董事会认为，公司本次重大资产购买事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  （十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于重大资产重组信息披露前股票价格未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准的议案》，并同意提交股东大会审议。

  本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内（即2014年9月2日至2014年9月30日）公司股票收盘价格累计涨幅为22.24%；同期中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅为9.16%；根据中国证券监督管理委员会行业分类，本公司属于橡胶与塑料制品业，行业指数（Wind资讯代码：883126）同期累计涨幅为15.15%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综合指数和橡胶与塑料制品业指数因素影响后，公司股票价格在本次停牌前20个交易日累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

  （十三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》，并同意提交股东大会审议。

  根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次重大资产重组的实际情况，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买全部事项，包括但不限于：

  1、在本决议有效期内，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案做出相应调整。

  2、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改或公告本次重大资产重组的相关交易文件、协议及补充文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整。

  3、进行与本次重大资产重组有关的审批程序，制作、签署并申报相关的申报文件。

  4、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

  （十四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

  同意公司召开2015年第一次临时股东大会审议本次重大资产购买相关议案。股东大会召开的时间、地点等有关事项将另行通知。

  特此公告。

  上海普利特复合材料股份有限公司

  董 事 会

  2015年1月6日

  证券代码：002324 证券简称：普利特 编号： 2015-002

  上海普利特复合材料股份有限公司

  第三届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月8日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2014年10月8日开市时起停牌。

  2、公司于2014年10月2日收到本次重大资产购买交易对方对公司提出的非约束性报价的回复确认函。

  3、2015年1月2日，公司全资子公司上海翼鹏投资有限公司（上海翼鹏投资有限公司系经公司总经理办公会议决定于2014年11月25日在中国（上海）自由贸易试验区内设立的全资子公司，其注册资本为人民币3,000万元）、公司及公司实际控制人周文先生与交易对方Wellman Plastics Recycling Holdings Inc.、自然人Robert Michael Fotsch签署了《MEMBERSHIP INTEREST PURCHASE AGREEMENT》（以下称“《股权购买协议》”）。

  4、本次重大资产购买相关事项已经公司第三届监事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。

  5、截至本决议公告日，公司全体监事已声明保证本决议公告文件中相关数据的真实性和合理性。

  6、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重大资产购买报告书（草案）》”），具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  一、监事会会议召开情况

  1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第三届监事会第六次会议的会议通知于2014年12月31日以书面方式发出。

  2、本次监事会于2015年1月6日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司第一会议室，以现场表决方式召开。

  3、本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。

  4、本次监事会由监事会主席丁巧生先生主持。

  5、本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的等有关法律、法规等规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会各位监事对本次监事会会议议案进行了认真审议，以现场表决方式进行了表决，且通过了以下决议：

  （一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》，并同意提交股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的条件。

  （二）逐项审议通过《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》，并同意提交股东大会审议。

  公司全资子公司上海翼鹏投资有限公司（以下简称“翼鹏投资”）拟直接或通过其在美国设立的全资子公司以现金方式收购WPR Holdings LLC及其下属公司Wellman Plastics Recycling LLC、D.C. Foam Recycle Incorporated（以下简称“标的公司”）的全部股权。标的公司与公司的主要业务领域均属车用改性塑料，但是在生产技术、产品结构、产品应用、市场分布、主要客户等方面存在各自独特的优势，本次重大资产重组将实现公司国内现有业务与标的公司业务之间的优势互补和协同效应，为公司搭建海外业务平台，开拓公司管理层国际化的视野，进一步拓展全球业务奠定基础。

  本次重大资产购买的具体内容如下：

  1、交易对方

  本次重大资产购买的交易对方为Wellman Plastics Recycling Holdings Inc.和自然人Robert Michael Fotsch。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、交易标的

  本次重大资产购买的交易标的为WPR Holdings LLC及其下属公司Wellman Plastics Recycling LLC、D.C. Foam Recycle Incorporated的全部股权。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、交易价格与定价依据

  本次交易的标的资产的转让价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中联评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。本次交易价格确定为7,045.10万美元。

  根据中联评估出具的中联评报字（2015）第0001号《评估报告》，截至评估基准日2014年9月27日，标的公司全部股东权益按照收益法评估的评估价值为7,349.77万美元。本次交易对价7,045.10万美元（按照评估基准日即期汇率6.1508折合人民币约43,333.00万元），为标的资产评估价值的95.85%。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、交易架构

  本次交易的架构为公司全资子公司翼鹏投资直接或通过在美国设立全资子公司以现金支付的方式收购本次交易的标的公司的全部股权。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、资金来源和支付方式

  公司本次交易的资金来源为自有资金和银行借款，其中，不低于30%的收购价款通过公司的自有资金支付，剩余部分由公司、翼鹏投资（或其美国全资子公司）向银行申请贷款予以解决。全部收购价款以现金方式进行支付。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6、过渡期间损益安排

  本次交易标的自评估基准日起至交割日止期间产生的损益，由本公司享有。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  7、决议有效期

  本决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署协议的议案》，并同意提交公司股东大会审议

  同意公司全资子公司翼鹏投资、公司及实际控制人周文先生与交易对方签署《MEMBERSHIP INTEREST PURCHASE AGREEMENT》并提交公司股东大会审议。

  交易各方签署的《股权购买协议》，对本次重大资产购买涉及的股权买卖、交易对价、买卖双方的陈述和保证、交割条件、协议终止及终止后果、适用法律及管辖权约定等事项进行了明确的约定。

  （四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》，并同意提交股东大会审议。

  公司监事会对于本次重大资产购买是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）第四条规定做出了审慎判断，认为：

  1、本次交易所涉及的有关审批事项，公司在《重大资产购买报告书（草案）》中详细披露了尚需履行的审批程序和事项，并对审批风险作出重大事项提示；本次交易的标的公司位于美国，不涉及中国有关环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《重组规定》第四条要求；

  2、本次交易的标的公司不存在影响其合法有效存续的情况，且不存在出资不实的情形，符合《重组规定》第四条要求；

  3、本次交易的标的公司拥有完整的资产和独立的业务体系，本次交易不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《重组规定》第四条要求；

  4、本次交易完成后有利于实现公司业务与标的公司业务之间的优势互补和协同效应，提升公司主营业务竞争力，增强公司盈利能力，同时搭建海外业务平台，开拓公司管理层国际化视野，为公司进一步拓展全球业务奠定基础。本次交易不构成关联交易，不会导致本公司出现同业竞争的情况，符合《重组规定》第四条要求。

  （五）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》，并同意提交股东大会审议。

  本次交易的交易对方与公司及控股股东、实际控制人在本次交易前不存在任何关联关系，公司本次交易不构成关联交易。

  （六）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》，并提交股东大会审议。

  《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （七）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、鉴证报告和评估报告的议案》，并同意提交股东大会审议。

  同意安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和中联资产评估集团有限公司为公司本次重大资产购买事项出具的有关审计报告、鉴证报告和评估报告。

  相关的审计报告、鉴证报告和评估报告具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （八）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，并同意提交股东大会审议。

  公司为本次重大资产重组事宜聘请了中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估，评估机构出具了中联评报字（2015）第0001号《评估报告》。公司监事会认为：

  1、评估机构的独立性

  本次重大资产重组的评估机构为中联资产评估集团有限公司，具备证券期货业务资格，评估机构及其经办人员与公司、本次重大资产购买的交易对方之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定本次重大资产购买的标的资产于评估基准日（2014年9月27日）的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法分别对交易标的进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法选择恰当、合理，与评估目的具有相关性。

  4、评估定价的公允性

  本次重大资产购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害公司及公司中小股东利益。

  （九）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司或下属子公司向银行申请贷款并为其提供贷款担保的议案》，并同意提交股东大会审议。

  公司监事会同意公司或翼鹏投资或其美国全资子公司向银行申请金额不超过本次重大资产购买交易对价70%即4,931.57万美元的银行贷款；上述贷款若由翼鹏投资或其美国全资子公司向银行申请，同意公司为上述贷款提供相应担保。

  （十）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向翼鹏投资提供借款的议案》，并同意提交股东大会审议。

  根据本次重大资产购买交易结构的需要，同意公司向翼鹏投资提供不超过人民币2亿元的股东借款，用以支付本次重大资产购买的部分交易对价。

  （十一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》，并同意提交股东大会审议。

  公司监事会认为，公司本次重大资产购买事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  特此公告。

  上海普利特复合材料股份有限公司

  监 事 会

  2015年1月6日

  证券代码：002324 证券简称：普利特 编号： 2015-003

  上海普利特复合材料股份有限公司

  关于资产重组的一般风险提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项自2014年10月8日开市时起停牌。

  公司全资子公司上海翼鹏投资有限公司拟直接或通过其在美国设立的全资子公司以现金方式收购WPR Holdings LLC及其下属公司Wellman Plastics Recycling LLC、D.C. Foam Recycle Incorporated的全部股权。2015年1月6日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。本次重大资产重组相关事项尚需公司股东大会批准。

  本次交易的标的资产的转让价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。根据评估机构出具的《评估报告》，截至评估基准日2014年9月27日，标的公司全部股东权益按照收益法评估的评估价值为7,349.77万美元。本次交易对价7,045.10万美元（按照评估基准日即期汇率6.1508折合人民币约43,333.00万元），为标的资产评估价值的95.85%。

  《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要具体内容详见公司2015年1月7日于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司重大资产重组停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海普利特复合材料股份有限公司

  董 事 会

  2015年1月6日

  证券代码：002324 证券简称：普利特 编号： 2015-004

  上海普利特复合材料股份有限公司

  关于披露重大资产重组报告书暨公司

  股票继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组，公司股票（股票简称：普利特，股票代码：002324）于2014年10月8日开市起停牌，并发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。

  2014年10月14日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。2014年10月14日、10月21日、10月28日、11月4日公司发布了《关于筹划重大资产重组进展情况公告》，11月6日公司发布了《关于筹划重大资产重组的延期复牌公告》，11月11日、11月18日、11月25日、12月2日、12月9日、12月16日、12月23日、12月30日公司发布了《关于筹划重大资产重组进展情况公告》。

  2015年1月6日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案并发布了相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，深圳证券交易所对不需要行政许可的上市公司重大资产重组预案进行事后审核，公司股票自2015年1月7日起将继续停牌，公司预计停牌时间不超过10个交易日。待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。

  公司将及时披露上述事项的进展情况，公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  上海普利特复合材料股份有限公司

  董事会

  2015年1月6日

  证券代码：002324 证券简称：普利特 编号： 2015-005

  上海普利特复合材料股份有限公司

  关于公司为全资子公司

  银行贷款提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月6日，召开了第三届董事会第十次会议，审议《关于公司或下属子公司向银行申请贷款并为其提供贷款担保的议案》，经出席董事会的董事审议同意并作出决议。上述议案经公司全部四名独立董事同意。现将有关事项公告如下：

  公司董事会同意公司或翼鹏投资或其美国全资子公司向银行申请金额不超过本次重大资产购买交易对价70%即4,931.57万美元的银行贷款；上述贷款若由翼鹏投资或其美国全资子公司向银行申请，同意公司为上述贷款提供相应担保。

  公司董事会授权董事长周文先生全权代表公司签署向银行申请贷款有关的合同、协议、凭证等各项法律文件以及在上述贷款额度内负责处理具体担保事宜及签署相关法律文件。

  此次担保尚需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：上海翼鹏投资有限公司（以下简称“翼鹏投资”）

  成立日期：2014年11月25日

  注册地点：上海市浦东新区自有贸易试验区加枫路26号5层504室

  法定代表人：周文

  注册资本：人民币叁仟万元

  经营范围：实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  与本公司的关系：为公司的全资子公司。

  主要财务指标：截止本公告日尚无开展经营活动。

  注：或根据公司重大资产购买交易结构的需要，翼鹏投资在取得相关批准后在美国设立全资子公司，由其美国全资子公司作为公司本次重大资产购买的收购主体，由其向银行申请本次重大资产购买所需的上述贷款。

  三、本次担保协议的主要内容

  1、担保方：上海普利特复合材料股份有限公司

  2、被担保方：上海翼鹏投资有限公司（或其美国全资子公司）

  3、担保方式：连带责任

  4、担保期限：与贷款期限一致

  5、担保金额：不超过人民币30176万元（4931.57万美元按2014年12月31日汇率6.1190折算）【具体以实际发生为准】

  四、董事会意见

  翼鹏投资（或其美国全资子公司）为公司全资子公司，为完成重大资产购买对资金的需求向银行申请贷款，公司同意为其提供担保，符合公司整体利益。公司为翼鹏投资（或其美国全资子公司）提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

  五、独董意见

  我们认为：本次担保的对象为公司的全资子公司，本次担保的事项是为完成重大资产购买对资金的需求，有利于公司长远的发展；目前，公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上所述，我们同意公司本次的担保事项。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次公司对全资子公司的担保总额为人民币30,176万元，占公司2013年底经审计净资产的20.99%。截至本担保公告日公司为全资子公司上海翼鹏投资有限公司（或其美国子公司）担保总额为人民币30,176万元，为全资子公司重庆普利特新材料有限公司担保10,000万元，为全资子公司浙江普利特新材料有限公司担保53,000万元，为全资子公司上海普利特化工新材料有限公司担保2,000万元，累计95,176万元，占公司2013年底经审计净资产的65.85%。

  截至本担保公告日，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  七、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖公司印章的董事会决议；

  2、独立董事表示同意的独立意见；

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  上海普利特复合材料股份有限公司

  董 事 会

  2015年1月6日

  上海普利特复合材料股份有限公司

  独立董事关于公司相关事项发表的

  独立意见

  上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海翼鹏投资有限公司（以下简称“翼鹏投资”）拟直接或通过其在美国设立的全资子公司以现金方式收购WPR Holdings LLC及其下属公司Wellman Plastics Recycling LLC、D.C. Foam Recycle Incorporated的全部股权（以下简称“本次重大资产重组”）。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《上海普利特复合材料股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）等相关制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第三届董事会第十次会议审议的本次重大资产重组相关议案进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，经讨论后发表独立意见如下：

  1、公司本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

  2、公司本次重大资产重组的相关议案经公司第三届董事会第十次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

  3、本次交易标的经过了具有从事证券、期货相关从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估结果为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  （1）评估机构具有独立性

  本次重大资产重组的评估机构为中联资产评估集团有限公司，具备证券期货业务资格，评估机构及其经办人员与公司、本次重大资产购买的交易对方之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

  （2）评估假设前提合理

  评估机构及其经办人员对本次重大资产购买的标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （3）评估方法与评估目的相关

  本次评估的目的是确定本次重大资产购买的标的资产于评估基准日（2014年9月27日）的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法分别对本次重大资产购买的交易标的进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法选择恰当、合理，与评估目的具有相关性。

  （4）评估定价公允

  本次重大资产购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。

  4、本次重大资产重组的部分交易对价为银行贷款，由公司或翼鹏投资或其美国全资子公司向银行申请金额不超过本次重大资产购买交易对价70%即4,931.57万美元的银行贷款；上述贷款若由翼鹏投资或其美国全资子公司向银行申请，我们同意公司为上述贷款提供相应担保。

  5、本次交易完成后，将有助于公司进一步完善业务架构，布局全球市场，开拓新的盈利增长点，提升公司主营业务竞争力及持续盈利能力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

  6、本次重大资产重组的交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间在本次交易发生前不存在关联方关系，本次交易不构成关联交易。

  7、 公司为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等证券服务机构具有独立性，我们对参与本次重大资产重组的中介机构的独立性无异议。

  8、本次重大资产重组行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

  综上所述，我们同意公司董事会关于本次重大资产重组的总体安排，同意将本次重大资产重组相关议案提交公司股东大会审议。

  独立董事签字：

  施利毅 陈康华

  苏 勇 魏 嶷

  2015年 1月 6日