证券时报多媒体数字报

(上接B10版)

根据上述计算公式和原则，公司本次向标的公司全体股东分别发行的股份数和支付现金明细如下：

如公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整，具体调整办法由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

（９）锁定期安排

本次交易完成后，公司向刘峰等３９名理工雷科的自然人股东（即本次交易的业绩承诺人）定向发行的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让；向理工资产、理工创新２名理工雷科的法人股东定向发行的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

如标的公司未实现业绩承诺期的累积承诺净利润，则业绩承诺人所持有的相关股份的锁定期自动延长至业绩补偿实施完毕之日。

前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

若交易对方所认购股份的锁定期／限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

（１０）期间损益约定

自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由业绩承诺人按照持有标的公司的股权比例÷所有业绩承诺人合计持股比例（８５％）计算出的比例在资产交割日后３０日内以现金方式向公司全额补足。期间损益的确定以评估基准日至资产交割日期间的审计报告为准。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

（１１）办理标的资产交割的义务和违约责任

在中国证监会核准本次交易后，交易对方根据有关的法律法规，向主管机关办理标的资产的过户手续，并确保于中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式核准文件送达常发股份为准）起３０个工作日内办理完毕。

除不可抗力因素外，《发行股份及支付现金购买资产协议》中任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。违约方应依《发行股份及支付现金购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿因本次重组而发生的相关费用（包括但不限于支付给财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构的费用，交通住宿等费用）及守约方遭受的所有损失。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

（１２）关于公司本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案

本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

（１３）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

２、非公开发行股票募集资金

（１）发行对象

本次配套融资发行股份的发行对象为弘达伟业、雷科投资、科雷投资和雷科众投四家有限合伙企业。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

（２）发行方式

本次股份发行方式为非公开发行。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

（３）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

（４）定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股票定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价。

根据上述定价依据，公司定价基准日前２０个交易日股票交易均价为８．１２元／股。由于公司２０１３年度股东大会审议通过了《２０１３年度利润分配预案》，公司以现有总股本２２０，５００，０００股为基数向全体股东每１０股派１．００元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为２０１４年６月２３日，调整计算后本次发行价格为８．１１元／股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

（５）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过１９，６４２．４２万元，按照本次募集配套资金的发行价格８．１１元／股计算，公司本次因募集配套资金而非公开发行的股份数量预计不超过２，４２２．００万股，公司向弘达伟业等四名特定对象分别发行的股份数量为：

最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额确定。如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

（６）募集资金用途

公司本次配套募集资金拟用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、本次交易的中介机构费用及用于标的公司的持续发展。公司本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，本次发行股份及支付现金购买资产的实施不以配套融资的实施为前提。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

（７）锁定期安排

本次交易完成后，公司向弘达伟业等四名特定投资者定向发行的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

本次发行结束后，本次配套融资交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

若本次配套融资交易对方所认购股份的锁定期／限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

（８）关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案

本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

（９）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

３、本次交易的决议有效期

本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方理工资产、理工创新２名法人、刘峰等３９名自然人，在本次交易前与公司及公司关联方之间均不存在关联关系；本次募集配套资金的发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投，在本次交易前与公司及公司关联方之间不存在关联关系。故本次交易不构成关联交易。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（三）审议通过了《关于＜江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（简称“《重组报告书》”）及其摘要。

《重组报告书》及其摘要详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（四）审议通过了《关于同意中介机构出具本次交易有关的审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告和资产评估报告书的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对标的公司进行了审计，瑞华出具了编号为“瑞华专审字［２０１４］第０１３１００３６号”《北京理工雷科电子信息技术有限公司审计报告》，并对理工雷科的盈利预测出具了编号为“瑞华字［２０１４］第０１３１００１５号”的《北京理工雷科电子信息技术有限公司盈利预测审核报告》，同时出具了编号为“瑞华专审字［２０１５］第０１３１０００１号”《江苏常发制冷股份有限公司备考审计报告》。

公司聘请了中和评估对标的资产进行了评估，中和评估出具了《资产评估报告书》。

中介机构出具的相关报告详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（五）审议通过了《公司２０１４年１－９月经审计的财务报告的议案》

管理层编制了截至２０１４年９月３０日的合并及母公司资产负债表，２０１４年１－９月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，同意提交审计机构审计。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

（六）审议通过了《关于江苏常发制冷股份有限公司未来三年（２０１５年－２０１７年）股东分红回报规划的议案》

为进一步明确公司在未来三年对新老股东的分红回报，维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，不断完善对公司利润分配事项的决策程序和机制，增强利润分配的透明度和可操作性，公司根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告［２０１３］４３号）等部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《江苏常发制冷股份有限公司未来三年（２０１５年－２０１７年）股东分红回报规划》。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

《公司未来三年（２０１５年－２０１７年）股东分红回报规划》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

江苏常发制冷股份有限公司监事会

２０１５年１月６日

证券代码：００２４１３ 证券简称：常发股份 公告编号：２０１５－００３

江苏常发制冷股份有限公司关于召开

２０１５年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

根据江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议决议，决定于２０１５年１月２３日召开公司２０１５年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，有关具体事项通知如下：

一、本次会议召开的基本情况

１、召集人：公司第四届董事会

２、公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开２０１５年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

３、会议召开日期和时间

（１）现场会议时间：２０１５年１月２３日（星期五）１４：００

（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１５年１月２３日９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１５年１月２２日１５：００至２０１５年１月２３日１５：００期间的任意时间。

４、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。

（１）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５、出席对象：

（１）截至２０１５年１月１６日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

７、 会议召开地点：江苏省常州市武进区礼嘉镇公司会议室。

二、会议审议事项

（一）审议《关于公司符合进行重大资产重组并募集配套资金条件的议案》；

（二）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

１、发行股份及支付现金购买资产

（１）发行股份及支付现金购买资产的交易标的和交易对方

（２）交易标的价格及定价方式

（３）交易对价支付方式

（４）发行方式

（５）发行对象

（６）发行股票的种类和面值

（７）定价基准日、定价依据及发行价格

（８）发行数量

（９）锁定期安排

（１０）期间损益约定

（１１）办理标的资产交割的义务和违约责任

（１２）关于公司本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案

（１３）上市地点

２、非公开发行股票募集资金

（１）发行对象

（２）发行方式

（３）发行股票的种类和面值

（４）定价基准日、定价依据及发行价格

（５）募集配套资金金额及发行数量

（６）募集资金用途

（７）锁定期安排

（８）关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案

（９）上市地点

３、本次交易的决议有效期

（三）审议《关于本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》；

（四）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》；

（五）审议《关于与理工雷科全体股东签署附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》；

（六）审议《关于与理工雷科全体股东签署附生效条件的＜业绩补偿协议＞及其补充协议的议案》；

（七）审议《关于与弘达伟业等四名特定对象签署附生效条件的＜股份认购协议＞的议案》；

（八）审议《关于＜江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

（九）审议《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十三条的议案》；

（十）审议《关于同意中介机构出具本次交易有关的审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告和资产评估报告书的议案》；

（十一）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

（十二）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

（十三）审议《关于江苏常发制冷股份有限公司＜公司章程＞修正案的议案》；

（十四）审议《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》；

（十五）审议《关于江苏常发制冷股份有限公司未来三年（２０１５年－２０１７年）股东分红回报规划的议案》；

（十六）审议《关于选举刘雪琴女士、黄辉先生为公司第四届董事会独立董事的议案》；

１、选举刘雪琴女士为公司第四届董事会独立董事。

２、选举黄辉先生为公司第四届董事会独立董事。

本次会议审议的议案由公司第四届董事会第十五次、第十六次会议和第四届监事会第十二次、第十三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。具体内容详见２０１４年１０月３１日、２０１５年１月７日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司５％以上股份的股东以外的其他股东。

第十六项议案因涉及选举独立董事，将采用累积投票表决方式进行表决。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可表决。

第一至第十五项议案需经股东大会以特别决议通过，即须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

三、会议登记方法

１、登记时间：２０１５年１月２０日（上午８：００—１１：００，下午１３：００—１６：３０）

２、登记地点：公司董事会秘书办公室

３、登记方式：

（１）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（２）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认）。

股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。

本公司不接受电话方式办理登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１５年１月２３日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

２、投票代码：３６２４１３；投票简称：常发投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。１００．００元代表总议案（对除累积投票议案外的所有议案统一表决，股东对总议案表决后，对议案１６仍须进行表决），本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

（３）对于不采用累积投票制的议案，即议案１－１５，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。具体如下：

对于采用累积投票制的议案，即议案１６，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的选举票数（股东拥有的表决票总数＝持有股份数×２）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

议案１６ 投给候选人的选举票数对应“委托数量”如下：

（４）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”等信息并设置服务密码；如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１∶３０前发出的，当日下午１３∶００即可使用；如服务密码激活指令上午１１∶３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

通过“数字证书”进行身份认证的，可参见深圳证券交易所互联网投票系统“证书服务”栏目。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏常发制冷股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１５年１月２２日下午１５∶００至２０１５年１月２３日下午１５∶００间的任意时间。

（三）投票注意事项

１、网络投票不能撤单；

２、同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票；

３、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

４、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。

如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

１、联系方式

联系电话：０５１９－８６２３７０１８ 传真号码： ０５１９－８６２３５６９１

联 系 人：刘训雨、王少华 邮政编码：２１３１７６

通讯地址：江苏省常州市武进区礼嘉镇

２、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第十五次及第十六次会议决议；

２、公司第四届监事会第十二次及第十三次会议决议。

特此公告。

江苏常发制冷股份有限公司

董事会

２０１５年１月６日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席江苏常发制冷股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会，并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

说明：

１、请委托人对授权受托人表决的议案进行选择，并在相应的意见格内打上“√”每项均为单选，多选无效。

２、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

３、授权委托书用剪报或复印件均有效。

委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人账户： 委托人持股数：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

附件二：

股东登记表

兹登记参加江苏常发制冷股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会。

注：股东参会登记表剪报或重新打印均有效。