证券时报多媒体数字报

(上接B10版)

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司２０１４年１－９月的审计报告及瑞华会计师事务所出具的《常发股份备考审计报告》（瑞华专审字［２０１５］第０１３１０００１号），假设本次交易于２０１３年１月１日完成，截至２０１４年９月３０日，本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标对比情况如下：

本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入、净利润等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。

十四、本次交易相关方作出的重要承诺

截至本重组报告书摘要签署日，本次交易的相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如下：

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请银河证券担任本次交易的独立财务顾问，银河证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书摘要的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次重组可能取消的风险

本次交易将受到多方因素的影响并可能因为以下事项的发生而取消：

１、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；

２、标的资产业绩大幅下滑。

本公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

二、审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于常发股份股东大会审议通过本次交易的相关议案、财政部批准理工资产及理工创新参与本次交易的方案、中国证监会核准本次交易以及其他可能涉及的批准或核准。

截至本报告书摘要签署日，上述待审批事项尚未完成。本次交易方案能否获得股东大会审议通过、财政部的批准以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易能否最终实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险

本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为定价依据。本次评估以２０１４年６月３０日为基准日，截至评估基准日理工雷科１００％股权的评估值为７３，６７９．００万元，较２０１４年６月３０日理工雷科经审计的账面净资产６，１６６．４６万元的增值率为１，０９４．８４％。评估增值率较高。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。

由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，并对公司经营业绩产生不利影响。

四、涉足新业务的风险

本次交易前，上市公司主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等传统制造类业务；本次交易后，常发股份将通过收购理工雷科将主营业务拓展至数据采集／存储／处理、卫星导航、雷达系统等产品的研发和生产等领域。本次交易一方面能够丰富上市公司的产品业务条线，另一方面也使上市公司面临新增产品和业务的风险。如何理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。本次交易完成后，上市公司将积极推动管理团队整合，发挥各自优势，尽快推动新业务持续增长。

五、内部管理风险

本次交易完成后，常发股份的资产、人员规模将相应增加，这将使得常发股份的组织结构及管理体系更加复杂，也将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。本次交易完成后，标的公司将成为常发股份的全资子公司，常发股份将与标的公司在管理团队、公司制度、财务管理等各职能方面进行部分融合，而在技术研发、销售渠道、客户维护等职能方面保持独立。

如果常发股份管理层不能在本次交易完成后适时调整公司内部管理体制，则公司未来可能存在因管理制度不完善、内部控制制度有效性不足导致的风险。常发股份目前正在积极加强及调整组织结构、管理制度和内部控制制度，以应对本次交易可能给常发股份带来的内部管理的风险。

此外，常发股份与标的公司之间能否顺利实现管理制度整合尚具有不确定性，为此，常发股份将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署，同时尽可能保持标的公司资产、业务、运营、管理等方面的独立性，以确保本次交易后常发股份与标的公司的业务能够继续保持稳步发展。

六、税收优惠政策变化及政府补助的风险

理工雷科于２０１１年１１月３０日被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号：ＧＲ２０１１１１００１１８８，有效期三年，自２０１１年１１月至２０１４年１１月；２０１４年１０月２７日，理工雷科高新技术企业资格已通过评审并公示（京科发［２０１４］５３０号）。２０１１－２０１３年以及２０１４年１－９月，理工雷科按照１５％计提和缴纳企业所得税；２０１２年、２０１３年、２０１４年１－９月，理工雷科所得税费用减免额分别为１４５．６２万元、３３７．２４万元、３６５．２１万元。

理工雷科自２０１１年１月１日起销售自行开发生产的计算机软件产品，根据财政部、国家税务总局发布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税［２０１１］１００号），按法定１７％的税率缴纳增值税后，对实际税负超过３％的部分实行即征即退。２０１２年、２０１３年、２０１４年１－９月，理工雷科收到的软件产品增值税退税款分别为３６．９１万元、４５．２３万元、０．９６万元。

另外，理工雷科研发的多平台空天遥感信息实时等项目获得了政府的资金支持，２０１２年度、２０１３年度、２０１４年１－９月，理工雷科取得的政府补助收入（不含软件退税款）分别为１，１１０．００万元、９３０．３８万元、４１２．５６万元。

随着理工雷科经营规模的扩大和经营业绩的不断提升，税收优惠和财政补贴对其业绩的影响总体上呈下降趋势。但如果未来国家相关税收优惠政策发生变化或理工雷科无法继续取得高新技术企业的资格认定或取得的政府补助收入出现减少，将可能对理工雷科的盈利水平产生不利影响。

七、业务集中于主要客户的风险

２０１２年、２０１３年、２０１４年１－９月，理工雷科对前五大客户的销售金额分别为５３，００５，７８７．３１元、８７，２５８，６４２．７６元、７２，０１２，５９４．０３元，分别占其当期营业收入的比例为７５．４４％、７０．８３％、６２．９７％，占比较高，理工雷科存在客户相对集中的风险。

八、关于盈利预测的风险

２０１２年、２０１３年、２０１４年１－９月，理工雷科的净利润分别为１，２０８．１４万元、２，５７６．６５万元、２，８４０．８３万元。本次交易的业绩承诺人承诺理工雷科２０１５年、２０１６年和２０１７年拟实现扣除非经常性损益后的净利润分别为６，１９３．１６万元、７，７９５．５５万元和９，６３４．４２万元，拟实现扣除非经常性损益后的净利润较报告期内盈利有较大增长。上述业绩承诺系理工雷科管理层基于目前的订单情况、产品结构以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。理工雷科仍在不断开拓新市场，推出新产品和服务，未来盈利的实现受市场开拓的进展和下游客户订单的不确定性影响较大。业绩承诺期内，如发生市场开拓未达预期或下游客户订单推迟或取消，则存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。

九、业绩承诺人认购的股份不能完全覆盖补偿数量的风险

本次交易收购标的资产所支付的对价中８０％以股份支付、２０％以现金支付。由于理工资产、理工创新不承担本次交易的业绩承诺，本次交易的业绩承诺由刘峰等３９名自然人股东承担，且其获得的２０％现金对价拟主要用于缴纳本次交易的所得税款，本次交易业绩补偿的股份数量以３９名自然人股东在本次交易中取得的股份为上限。因此，业绩承诺人仅能以其本次获得的股份为限进行补偿，存在业绩承诺人本次获得的股份不足以全额补偿实际完成的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺业绩差额的可能性，提醒投资者注意相关风险。

十、二级市场价格波动及市盈率波动风险

公司自上市以来一直按照相关法律和规定严格履行上市公司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，并尽可能采取积极措施，降低投资者的风险。本次重组将对公司基本面和财务状况产生一定影响，除此以外，公司股票价格也受到国家政治、经济环境、宏观政策、社会安定、利率以及证券市场供求等众多因素影响。另外，股票市场中存在的投机行为，投资者心理不稳定以及不可预测事件的发生都可能导致本公司股票价格发生波动，给投资者带来损失。因此，投资者须对股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险有充分的认识。本公司提醒投资者关注公司股票二级市场价格波动及相应市盈率波动的风险。

十一、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）上市公司整体盈利能力有待提高，未来发展前景不明朗

常发股份作为深圳证券交易所中小企业板上市公司，目前主营业务为冰箱空调用蒸发器、冷凝器以及铝板（箔）、铜管的生产与销售。近年来，受经济周期下行和宏观经济调控等因素影响，国内家电包括冰箱、空调等市场需求乏力，致使公司主要产品市场竞争加剧，行业盈利能力普遍下滑。近年来，受内外部多种因素影响，公司利润水平呈逐年下降趋势。鉴于上述情况，为了提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，保持公司持续健康发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，常发股份拟通过本次重大资产重组，注入盈利能力较强的优质资产，拓展公司主营业务范围，提升公司的综合竞争力和盈利能力。

（二）标的公司所从事的业务未来发展前景广阔

理工雷科目前主要从事嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、卫星导航及雷达业务等的研发、生产和销售。作为高科技研发型公司，理工雷科的目标是依靠大批高科技人才，开发拥有自主知识产权的技术和产品，打造世界一流的传感、导航与数字系统高科技企业。目前，理工雷科的主要业务包括嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试／验证与评估业务、北斗卫星导航接收机业务以及高精度微波／毫米波成像探测雷达业务等四大类，其中嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试／验证与评估业务为理工雷科目前的核心业务，具备较强的市场竞争力和较高的盈利水平。

目前，雷达技术已经广泛应用于军事和民用的各个领域，在气象、交通、安全、医疗、勘探等领域都有着巨大的市场规模。随着我国加大对国防工业的投入力度，以及国产雷达品牌逐步代替进口雷达品牌的趋势越发明显，我国的雷达产业在未来有望完成跨越式增长，从而推动我国信息产业的快速发展。

卫星导航应用早已深入我国各行各业，随着经济水平的提高和社会的不断发展，诸多行业又出现了新的卫星导航应用需求，有力的促进了卫星导航业的快速发展。《国务院办公厅关于印发国家卫星导航产业中长期发展规划的通知》中明确我国将加大北斗导航系统的建设。预计到２０２０年，我国北斗卫星导航系统将建成由３０余颗卫星及地面运行控制系统组成的全球卫星导航系统，基本实现全球覆盖，具备为全球用户提供导航定位服务的能力。我国北斗卫星导航系统的发展，有力地促进了卫星导航产业的发展，有利于催生大量市场需求，预计卫星导航产业将会迎来新的发展机遇期。预计到２０２０年，我国卫星导航定位市场规模将达４，０００亿元，未来发展前景广阔。

二、本次交易目的

常发股份作为深圳证券交易所中小企业板上市公司，近年来一直冀望依托资本市场平台优势积极拓展业务范围。本次重大资产重组旨在通过发行股份及支付现金的方式购买理工雷科的１００％股权，将常发股份的业务范围拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、卫星导航及雷达业务等领域，以优化公司业务结构。

本次交易，将向上市公司注入优质资产，旨在提高上市公司的盈利能力，保持上市公司的持续健康发展，实现上市公司股东利益最大化。本次交易完成后，理工雷科将成为上市公司的全资子公司，上市公司的净利润规模将得到较大幅度的提升。

本次交易完成后，理工雷科将成为上市公司的全资子公司，实现了与资本市场的对接，有利于进一步推动理工雷科的业务发展，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。

三、本次交易的决策和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序

１、２０１４年８月７日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。

２、２０１４年１０月６日，理工资产股东北京理工大学作出决定，原则同意理工资产将所持理工雷科１０％股权转让给常发股份，并参与常发股份本次重大资产重组。

３、２０１４年１０月２８日，理工创新召开董事会会议，审议并同意将所持有的理工雷科５％的股权转让给常发股份，并参与常发股份本次重大资产重组。

４、２０１４年１０月２９日，理工雷科召开股东会，全体股东一致同意将本人所持理工雷科的全部股权转让给常发股份，并各自放弃其它各股东拟转让股权的优先受让权。

５、２０１４年１０月３０日，常发股份召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。

６、２０１５年１月５日，常发股份召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。

（二）已完成的审批程序

１、工信部已完成本次交易涉及国有股转让的可行性研究报告审批

２０１４年１２月５日，工信部出具《关于北京理工资产经营有限公司、北京理工创新高科技孵化器有限公司与江苏常发制冷股份有限公司资产重组可行性报告的复函》（工财函〔２０１４〕１１８号）：根据财政部《关于批复北京理工大学下属２家企业与上市公司资产重组事项的函》（财资便函〔２０１４〕１８号），原则同意理工资产、理工创新与常发股份的资产重组事宜。

２、工信部已完成本次交易涉及国有资产的评估备案

２０１４年１２月１０日，本次交易涉及国有资产的评估结果获工信部备案。

（三）本次交易尚须履行的程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

１、公司股东大会审议批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案；

２、财政部批准理工资产及理工创新参与本次交易的方案；

３、中国证监会核准本次交易事项。

本次交易能否获得中国证监会及其他政府机构的核准或批准，以及最终获得相关核准或批准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易具体方案

（一）交易对方

本次交易的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及非公开发行股份募集配套资金的认购对象。

发行股份及支付现金购买资产的交易对方为理工雷科的全体股东，即理工资产、理工创新及刘峰、毛二可、孟立坤、龙腾、曾涛、曾大治、张军、高立宁、胡善清、赵保军、刘伟、李阳、任丽香、姚迪、胡程、金烨、陈亮、丁泽刚、唐林波、刘海波、陈禾、赵保国、周辉、冷力强、李健、战莹、杨静、张磊、张静、谢宜壮、杨小鹏、孙京平、王长杰、杨柱、王兵、罗伟慧、郭红珠、刘泉华、李枫３９名自然人股东，共４１名股东。

发行股份募集配套资金的认购对象为弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投。

（二）交易标的

本次交易的交易标的为理工雷科１００％股权。

（三）交易价格

根据公司与理工资产、理工创新、刘峰等３９名自然人股东签订的《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交易价格以２０１４年６月３０日为评估基准日的理工雷科１００％股权的评估值为作价依据，确定为７３，６７９．００万元。

（四）交易对价的支付方式

本次交易标的资产理工雷科１００％股权的交易对价为７３，６７９．００万元，常发股份拟以发行股份方式支付交易对价的８０％，以现金方式支付交易对价的２０％。

（五）本次交易的配套融资

为募集配套资金，公司拟向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投等公司非公开发行股份募集配套资金不超过１９，６４２．４２万元，募集资金将用于支付收购理工雷科股权的现金对价、支付与本次交易相关的中介机构费用以及用于理工雷科的持续发展。配套募集资金总额不超过本次交易总额的２５％。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，常发股份将自筹资金支付该部分现金。

（六）本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方理工资产、理工创新、刘峰等３９名理工雷科自然人股东，在本次交易前与本公司及本公司关联方之间不存在关联关系。本次募集配套资金的发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投，在本次交易前与本公司及本公司关联方之间不存在关联关系。故本次交易不构成关联交易。

（七）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司及理工雷科的经审计的２０１３年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：

单位：万元

注：Ａ＝成交金额／常发股份２０１３年末资产总额；Ｂ＝理工雷科２０１３年营业收入／常发股份２０１３年营业收入；Ｃ＝成交金额／常发股份２０１３年末净资产

如上表所示，本次交易的净资产指标达到《重组办法》规定的重大资产重组标准。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（八）本次交易不构成借壳上市

本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权的变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司的整体影响

本次重大资产重组旨在通过发行股份及支付现金的方式购买理工雷科的１００％股权，将常发股份的业务范围拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、卫星导航及雷达业务等领域，以优化公司业务结构。本次交易将向上市公司注入优质资产，旨在提高上市公司的盈利能力，保持上市公司的持续健康发展，实现上市公司股东利益最大化。本次交易完成后，理工雷科将成为上市公司的全资子公司，上市公司的净利润规模将得到较大幅度的提升。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为２２０，５００，０００股。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产拟发行７２，６７９，６３３股股份，募集配套资金拟发行２４，２２０，０００股股份。本次交易完成后，上市公司的控股股东为常发集团，黄小平先生通过常发集团及常发动力持有上市公司３９．００％的股份，黄小平先生仍为公司的实际控制人。上市公司社会公众股的持股比例合计为６１．００％，不低于发行后常发股份总股本的２５％，符合《上市规则》规定的上市条件。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司２０１４年１－９月的审计报告及瑞华会计师事务所出具的《常发股份备考审计报告》（瑞华专审字［２０１５］第０１３１０００１号），假设本次交易于２０１３年１月１日完成，截至２０１４年９月３０日，本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标对比情况如下：

从上表可以看出，本次交易将提高上市公司的资产规模及收入规模，有助于提高上市公司的净利润、每股收益、净资产收益率等财务指标，有助于提高上市公司的盈利能力。

第二节 发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份及支付现金购买资产概况

２０１５年１月５日，常发股份与理工雷科全部股东理工资产、理工创新、刘峰等３９名自然人签署了《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿补充协议》。

本次交易常发股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买理工雷科１００％的股权，其中拟向理工资产、理工创新、刘峰等３９名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的理工雷科１００％股权（以评估基准日２０１４年６月３０日的评估值７３，６７９．００万元作价），其中以发行股份方式支付交易对价的８０％，金额为５８，９４３．２０万元；以现金方式支付交易对价的２０％，金额为１４，７３５．８０万元。本次交易完成后，常发股份将持有理工雷科１００％的股权。

（二）本次交易标的及交易标的资产价格

常发股份拟通过向理工雷科全体股东发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的标的公司的１００％股权，本次交易的标的资产为理工雷科１００％股权。

根据公司与理工资产、理工创新、刘峰等３９名自然人签署的《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日的评估结果为作价依据。

根据中和评估出具的中和评报字（２０１４）第ＢＪＶ４０２３Ｄ００１号《资产评估报告书》，本次评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为理工雷科１００％股权的最终评估结论。截至评估基准日２０１４年６月３０日，理工雷科账面净资产６，１６６．４６万元，理工雷科全部股东权益的评估价值为７３，６７９．００万元，评估增值为６７，５１２．５４万元，评估增值率为１，０９４．８４％。本次交易标的资产的交易价格确定为７３，６７９．００万元。

（三）本次交易对价的支付方式

根据最终交易价格，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款。其中，拟以发行股份方式支付交易对价的８０％，对应金额为５８，９４３．２０万元；以现金方式支付交易对价的２０％，对应金额为１４，７３５．８０万元。

（四）本次发行股份购买资产的具体情况

１、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

２、发行方式

本次发行股份购买资产发行方式为非公开发行。

３、发行对象

本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为理工雷科全体股东，包括理工资产、理工创新２名法人股东和刘峰等３９名自然人股东。

４、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股票的定价基准日为常发股份第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价。

根据上述定价依据，公司定价基准日前２０个交易日股票交易均价为８．１２元／股。由于公司２０１３年度股东大会审议通过了《２０１３年度利润分配预案》，公司以总股本２２０，５００，０００股为基数向全体股东每１０股派１．００元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为２０１４年６月２３日，调整计算后本次发行价格为８．１１元／股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。

上述发行价格系根据２０１４年１０月３０日公司第四届董事会第十五次会议审议本次交易预案时仍在生效期的原《重组办法》中关于发行股份购买资产的发行价格的相关规定并经本次交易各方协商一致确定，具备相应的合理性。

５、发行股份及支付现金购买资产的发行数量

常发股份用于支付本次交易对价而向标的公司全体股东分别发行的股份数量为：分别发行数量＝标的资产交易价格×８０％÷发行价格×标的公司各股东所持标的公司的股权比例。

依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，标的公司全体股东自愿放弃，标的资产交易价格扣除现金支付部分计算出的发行股份总数，与标的公司全体股东最终认购的股份总数存在差异的，为标的公司全体股东自愿放弃的不足一股的尾差导致。最终认购股份总数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产交易价格的差额部分，标的公司全体股东同意放弃该差额部分。

根据上述计算公式和原则，公司本次向标的公司全体股东分别发行的股份数和支付现金明细如下：

如公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整，具体调整办法由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。

本次发行股份及购买资产交易完成后，发行股份的数量占发行后（配套融资前）公司总股本比例如下：

（五）发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期安排

本次交易完成后，公司向刘峰等３９名理工雷科的自然人股东（即本次交易的业绩承诺人）定向发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；向理工资产、理工创新２名理工雷科的法人股东定向发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

如标的公司未实现业绩承诺期的累计承诺净利润，则业绩承诺人所持有的相关股份的锁定期自动延长至业绩补偿实施完毕之日。

前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

若交易对方所认购股份的锁定期／限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）期间损益约定

自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由业绩承诺人按照持有标的公司的股权比例÷所有业绩承诺人合计持股比例（８５％）计算出的比例在资产交割日后３０日内以现金方式向公司全额补足。期间损益的确定以评估基准日至资产交割日期间审计报告为准。

（七）办理标的资产交割的义务和违约责任

在中国证监会核准本次交易后，交易对方根据有关的法律法规，向主管机关办理标的资产的过户手续，并确保于中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式核准文件送达常发股份为准）起３０个工作日内办理完毕。

除不可抗力因素外，《发行股份购买资产协议》中任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿因本次重组而发生的相关费用（包括但不限于支付给财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构的费用，交通住宿等费用）及守约方遭受的所有损失。

（八）关于公司本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案

本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

二、发行股份募集配套资金

（一）发行股份募集配套资金概况

２０１４年１０月３０日，常发股份与弘达伟业、雷科投资、科雷投资和雷科众投签署了《股份认购协议》。

常发股份拟向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过１９，６４２．４２万元。 根据中国证监会发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》（２０１４年１１月２日发布），交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。经计算，本次交易总金额为７８，５８５．６２万元，配套资金总额占交易总金额的比例为２４．９９％，未超过本次交易总金额的２５％。配套资金拟用于支付本次收购的现金对价、本次交易的中介机构费用及用于理工雷科的持续发展，符合中国证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》（２０１４年１１月２日）的相关规定。

本次交易完成后，常发股份将持有理工雷科１００％的股权，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

（二）本次发行股份募集配套资金的具体情况

１、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

２、发行方式

本次发行股份募集配套资金发行方式为非公开发行。

３、发行对象

本次配套融资发行股份的发行对象为弘达伟业、雷科投资、科雷投资和雷科众投四家有限合伙企业。

４、定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股票定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价。

根据上述定价依据，公司定价基准日前２０个交易日股票交易均价为８．１２元／股。由于公司２０１３年度股东大会审议通过了《２０１３年度利润分配预案》，公司以现有总股本２２０，５００，０００股为基数向全体股东每１０股派１．００元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为２０１４年６月２３日，调整计算后本次发行价格为８．１１元／股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

５、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过１９，６４２．４２万元，按照本次募集配套资金的发行价格８．１１元／股计算，公司本次因募集配套资金而非公开发行的股份数量预计不超过２，４２２．００万股，公司向弘达伟业等四名特定对象分别发行的股份数量为：

最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额确定。如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。

本次交易完成后，募集配套资金发行股份的数量占发行后上市公司总股本比例如下：

６、锁定期安排

本次交易完成后，公司向弘达伟业、雷科投资、科雷投资和雷科众投特定投资者定向发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

７、关于公司本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案

本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

８、上市地点

本次配套融资发行股份的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

（三）配套募集资金的用途

本次配套募集资金总额不超过１９，６４２．４２万元，其中用于支付本次收购标的资产的现金对价１４，７３５．８０万元，支付本次交易的中介机构费用约８００万元，剩余约４，１００万元的配套资金将用于理工雷科的持续发展，主要用于理工雷科的产品研发及补充流动资金，具体情况如下：

１、支付收购理工雷科股权的现金对价

本次交易收购标的资产的现金对价１４，７３５．８０万元拟使用本次交易的配套募集资金支付。

２、支付与本次交易相关的中介机构费用

公司拟使用部分配套募集资金支付本次交易的中介机构费用，合计约８００万元。

３、用于理工雷科的持续发展

本次配套资金中约４，１００万元用于理工雷科的持续发展，主要用于以下研发项目的投入，具体情况如下：

（１）研发投入

单位：万元

①基于北斗导航的隧道内综合监测系统

“基于北斗导航的隧道内综合监测系统”是隧道内车辆安全综合监测系统。近年来我国隧道重大交通事故频发，现有技术手段无法满足隧道内的实时监控需求，造成了“监控盲区”；２０１４年１月，交通运输部、公安部和安监局联合发文，明确提出了“规范隧道交通秩序、提升应急处置能力”等多项要求，当前亟需解决隧道内车辆的风险预警、连续定位及事故实时响应等问题；本项目通过研究隧道内卫星导航信号覆盖、雷达探测与光学识别、数据融合等技术，消除隧道内“监控盲区”，从而实现对隧道的综合监测。当前，国外类似产品采用“伪卫星系统＋专用车载终端”的方式，车辆改造成本高；国内普遍采用磁感应和视频监测技术，依靠人工值班监测隧道状态，存在“监控盲区”大、无法自动判别并实时上报事故等问题；相对于国内外同类产品，本项目方案可兼容现有车载终端，无需车辆改造成本；同时，通过射频软件无线电技术，可有效降低系统成本，相对国外类似产品中的伪卫星系统，成本可将降低至１／３，具备广阔的市场推广空间。

具体而言，本项目需要研究隧道内卫星导航信号覆盖、雷达探测与光学识别、数据融合等技术；研制基于北斗导航的隧道内行车状态综合监测系统；解决隧道内所有车辆行车状态异常感知，特别是重点车辆监控等问题；实现北斗Ｂ１、ＧＰＳ Ｌ１ Ｃ／Ａ多模信号覆盖，复现信号坐标准确性优于１米，同时处理目标能力不小于２００个，并在北京市相关隧道开展示范应用。

②基于北斗的灾情报送应急救援系统

“基于北斗的灾情报送应急救援系统”项目为及时监测灾情，通过北斗手持终端及管理系统研制的灾情信息监测系统，研制内容主要包括以下三部分：

第一部分：基于北斗的民政灾害信息员便携终端管理系统。本系统可以提供对民政灾害信息员、北斗便携终端基本信息管理功能，并根据突发事件预警信息发布区域和对象要求，或根据突发事件发展态势，向相应的北斗便携终端推送预警信息或应急救援信息，同时由民政部灾害信息员收集上报灾情信息，实现向民政部的国家综合减灾应用平台及市民政局的灾害管理系统的灾情信息上报。

第二部分：基于北斗的民政灾害信息员便携终端客户端应用系统。本系统可提供基本地图服务、地图定位导航功能，以及预警信息与救援信息接收、灾情采集与上报功能，提供应急预案与知识库查询功能。

第三部分：基于北斗的便携终端设备。根据业务需求，订制基于北斗的便携终端设备，为民政灾害信息员配备北斗便携终端。

③轻小型无人机防撞雷达

无人机在进行低空飞行、操作员视线受阻下降落等任务环节中存在事故风险。超低空飞行中，飞行走廊上的铁塔、楼宇、电力线等人造近地目标及山丘、树木等自然物体，将构成飞行障碍，导致碰撞事故发生。轻小型无人机防撞雷达项目利用毫米波雷达技术进行障碍物探测，主要采用毫米波工作频段，可完成空中障碍物探测、告警，辅助无人机飞控及操作者进行障碍物避让，并在重量、体积、功耗等方面满足无人机平台的苛刻约束。该产品的另一研发方向作用于中大型无人机、直升机，完成空中远距离障碍物探测、告警，兼顾落区地面实时图像，辅助无人机／直升机进行障碍物避让、低可视情况下盲降，并在重量、功耗等方面满足飞行平台约束。该产品研制后可以向其它类似平台推广，市场容量亿元以上。

上述项目研制完成后的预期收入情况如下：

单位：万元

中和评估对本次交易标的理工雷科１００％股权采用收益法进行了评估，评估时的预测现金流中未包含本次募集配套资金投入带来的收益。

（２）本次配套融资用于上述研发投入后，如有剩余将用于补充理工雷科流动资金。

（四）配套募集资金的必要性

１、上市公司报告期末资金情况

截至２０１４年９月３０日，常发股份账面货币资金为４，３３０．２０万元，较期初９，３７２．１６万元减少５３．８０％。公司未来可预见的资本性支出计划如下：

公司于２０１４年８月２４日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟投资建设微通道换热器项目的议案》，公司以自筹资金的方式投资建设微通道换热器项目，项目总投资约１，３２０万元人民币，项目建设期６个月。截至本报告书摘要签署日，微通道换热器项目处于建设中。

２、前次募集资金使用情况

常发股份于２０１０年５月完成首次公开发行股票，募集资金净额为６４８，３９４，５００元。根据《江苏常发制冷股份有限公司关于募集资金２０１３年度存放与使用情况的专项报告》，截至２０１３年１２月３１日，公司已累计使用募集资金６２７，４４３，４９４．８０元。经公司董事会核查，公司已按照《关于中小企业板上市公司募集资金使用管理细则》和《常发股份募集资金使用管理办法》的规定使用管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形，不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

截至２０１３年１２月３１日，公司首次公开发行股票募投项目投资情况如下：

其中，截至２０１３年１２月３１日，公司“蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目”尚节余１，２６０．３４万元，“铝箔二期项目”尚节余８３４．０９万元，合计结余２，０９４．４３万元。经公司第四届董事会第二次会议审议通过，公司将上述节余募集资金用于永久补充流动资金。截至本报告书摘要签署日，公司前次募集资金已使用完毕。

３、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比

截至２０１４年９月３０日，公司资产负债率、流动比率、速动比率等财务指标与同行业可比上市公司对比情况如下：

与同行业上市公司相比，公司的资产负债率低于同行业平均水平，流动比率、速动比率高于同行业平均水平。截至２０１４年９月３０日，公司短期借款余额为１２，５００．００万元，占负债总额的２８．９９％。由于公司货币资金余额较小，因此公司未来短期内仍存在一定的资金压力。

５、满足理工雷科发展的资金需求，为理工雷科的研发投入和扩大经营规模提供保障

作为一家“轻资产型”公司，截至２０１４年９月３０日，理工雷科非流动资产为１，１３０．７９万元，总资产为１８，２９４．３０万元，非流动资产占总资产比重仅为６．１８％，以流动资产为主的资产结构使得理工雷科对外融资能力较弱，制约了理工雷科的业务拓展。此外，理工雷科所处行业的技术更新及产品升级换代速度较快，为应对市场竞争，理工雷科需要持续加强研发投入，不断推出满足市场需求的新产品、新技术，以保持持续的自主创新能力。本次募集配套资金的投入有助于解决理工雷科发展的资金需求，有助于理工雷科扩大研发投入和经营规模，为理工雷科的长期发展提供有力支持。

６、根据理工雷科的业务模式，其主要产品的研发生产周期相对较长，随着理工雷科业务规模的快速增长，其资金需求逐年增长。根据经瑞华会计师事务所审计的财务报告， 截至２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日、２０１４年９月３０日，理工雷科的短期借款余额分别为１，０００万元、２，０００万元及３，５００万元，资产负债率分别为６５．７２％、６４．３４％及５８．１２％，资产负债率相对较高。本次拟使用部分配套募集资金用于理工雷科的业务发展并改善其资产负债结构，具有一定的必要性。

（五）配套募集资金的合理性

１、本次募集配套资金金额符合现行的配套融资政策

根据中国证监会２０１４年最新修订的《重组办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的２５％。本次交易配套融资总额不超过１９，６４２．４２万元，占本次发行股份购买资产交易总金额７８，５８５．６２万元（本次交易金额７３，６７９．００万元＋募集配套资金金额１９，６４２．４２万元－募集配套资金中用于支付现金对价部分１４，７３５．８０万元）的比例为２４．９９％，不高于２５％。

２、本次交易所募集的配套资金用于支付收购理工雷科股权的现金对价、支付与本次交易相关的中介机构费用以及用于理工雷科的持续发展，属于《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》（２０１４年１１月２日）所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。

３、本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》（２０１４年１１月２日）所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。

（六）配套募集资金锁价发行的原因及锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

为了确保本次重大资产重组募集配套资金的顺利实施以及保证本次交易完成后标的资产业务的顺利进行，本次交易拟引入弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投四家合伙企业作为本次配套募集资金的发行对象，通过锁价发行募集配套融资。

雷科投资、科雷投资、雷科众投为理工雷科的员工持股平台，其１２７名合伙人均为理工雷科在职员工。三家合伙企业作为本次募集配套资金的认购对象以锁定价格认购股份，同时承诺三年锁定期，有利于保持公司中层管理人员及核心技术团队的稳定性，强化企业内部的监督机制；同时构建员工参与企业发展成果的共享机制，有利于增强员工参与企业管理的积极性，起到股权激励的作用，是理工雷科及员工实现双赢的重要手段。

弘达伟业系为确保本次配套资金成功募集而确立的投资者。

弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投已签署承诺书，承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其认购本次非公开发行而取得的公司股份。

（七）配套资金发行对象的资金来源

弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投拟用于认购公司股票的资金来源均为自有资金。

弘达伟业就拟用于认购常发股份股票的资金来源已作出承诺如下：

１、本企业拟用于认购常发股份股票的资金来源为本企业自有资金或通过其它方式合法筹集的资金。

２、认购资金未直接或间接来源于常发股份或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。

３、认购资金未直接或间接来源于北京理工雷科电子信息技术有限公司或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。

４、认购资金未直接或间接来源于为常发股份本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。

５、认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。

雷科投资、科雷投资、雷科众投等三家合伙企业就拟用于认购常发股份股票的资金来源已作出承诺如下：

１、本企业拟用于认购常发股份股票的资金来源为本企业自有资金或通过其它方式合法筹集的资金。

２、认购资金未直接或间接来源于常发股份或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。

３、认购资金未直接或间接来源于为常发股份本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。

４、认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。

（八）募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，常发股份将自筹资金用以本次交易的现金部分对价支付，以保证本次交易的顺利进行。

（九）募集配套资金管理制度

上市公司已根据国家相关政策法规和交易所募集资金管理制度制定了《募集资金使用管理办法》，并结合本次交易实际情况拟对《募集资金使用管理办法》进行修订和完善，《募集资金使用管理办法》主要内容如下：

１、募集资金使用的审批权限

公司董事会负责确保本办法的有效实施。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本募集资金管理办法。

募集资金使用时，由公司项目负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书（草案），募集资金使用计划书（草案）应经总经理办公会议审查，经董事会审批。

２、募集资金使用的决策程序

经批准使用募集资金时，由使用部门（单位）填写请领单，由总经理和财务负责人联签，由财务部门执行。

募集资金投资项目应严格按项目预算投入。因特别原因，必须超出预算时，按下列程序审批：

①由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；

②实际投资额超出预算１０％以内（含１０％）时，由总经理办公会议批准；

③实际投资额超出预算３０％以内（含３０％）时，由董事会批准；

④实际投资额超出预算３０％以上时，由股东大会批准。

３、募集资金投资项目的核查

公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过３０％的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额５０％的；

④其他募集资金投资项目出现异常的情形。

４、募资资金的管理与存放

公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称＂专户＂）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳交易所同意。

公司应当在募集资金到位后１个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称＂商业银行＂）签订三方监管协议（以下简称＂协议＂）。

公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

５、募集资金使用的信息披露程序

总经理应当至少每季度召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。上述专项报告应当同时抄报监事会。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为上市公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后２个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。

专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。

独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。并对募集资金投向及变更募集资金用途发表独立意见，并按规定公告。

６、募集资金使用的风险控制措施

公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

７、募集资金用途变更的批准

公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在２个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。

对确因市场变化，需要改变资金用途时，公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

８、募集资金不当的责任追究

违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，应视具体情况给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。

三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

根据上市公司２０１４年１－９月经审计的财务报告及瑞华会计师事务所出具的《常发股份备考审计报告》（瑞华专审字［２０１５］第０１３１０００１号），假设本次交易于２０１３年１月１日完成，截至２０１４年９月３０日，本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标对比情况如下：

本次交易完成后，公司的营业收入、净利润等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。

四、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为２２０，５００，０００股。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产拟发行７２，６７９，６３３股股份，募集配套资金拟发行２４，２２０，０００股股份。本次交易完成后，上市公司社会公众股的持股比例合计为６１．００％，不低于发行后常发股份总股本的２５％，符合《上市规则》规定的上市条件。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：

截至本报告书摘要签署日，黄小平先生通过常发集团及常发动力持有上市公司５６．１４％的股份，为公司的实际控制人。本次交易完成后，黄小平先生通过常发集团及常发动力持有上市公司３９．００％的股份，仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化。

五、关于股份锁定的进一步承诺

公司控股股东常发集团、实际控制人黄小平先生、公司董事、监事和高级管理人员、理工雷科全体股东以及弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投承诺： 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让各自在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

江苏常发制冷股份有限公司

２０１５年１月５日