证券时报多媒体数字报

（上接B8版）

在评估基准日２０１４年７月３１日，顿汉布什国际母公司口径总资产评估增值９，３７７．２９万元，增值率３６１．００％，净资产评估增值９，３７７．２９万元，增值率５０９．１７％。增值主要来源于长期股权投资增值，顿汉布什国际母公司长期股权投资反映的是其子公司顿汉布什南非公司及顿汉布什新加坡销售服务公司的价值，本次评估采用收益法确定顿汉布什南非公司的评估值，采用成本法确定新加坡销售服务公司的价值。

（２）顿汉布什南非公司评估情况

顿汉布什国际长期股权投资为持有的顿汉布什南非股权，本次评估采用收益法和成本法对顿汉布什南非股东全部权益进行评估，成本法下顿汉布什南非股东全部权益于评估基准日的评估结果如下：

资产账面价值１０，７８８．０２万元，评估值１１，５７４．８８万元，评估增值７８６．８６万元，增值率７．２９％。负债账面价值５，２４７．９６万元，评估值５，２４７．９６万元，无增减值变化。净资产账面价值５，５４０．０６万元，评估值６，３２６．９２万元，评估增值７８６．８６万元，增值率１４．２０％。

收益法下顿汉布什南非公司股东全部权益于评估基准日的评估结果如下：

股东全部权益账面价值５，５４０．０６万元，评估值８，８８２．７９万元，评估增值３，３４２．７３万元，增值率６０．３４％。

收益法是从未来收益的角度出发，对被评估企业未来可以产生的收益折现作为被评估企业的评估值，收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。成本法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。收益法结果更能反映被评估单位股东全部权益价值的真实情况。

收益法与成本法的差异反映了公司的品牌、人力资源等无形资产的价值，因此两个评估结果的差异是合理的。顿汉布什南非目前处于一个预期增长期内，预期的增长对企业的价值可能影响相对较大，收益法评估结果较全面的反映了公司的价值，我们认为收益法的结论更切合公司的实际情况。

基于以上分析，本次评估最终采用收益法结果作为最终评估结论。

顿汉布什南非收益法评估的测算过程如下：

①企业自由现金流量的预测

企业自由现金流量＝息税前利润×（１－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额＝主营业务收入－主营业务成本－营业费用－管理费用－财务费用＋营业外收支净额－所得税＋利息费用×（１－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额。

相关财务指标的预测基准如下：

对顿汉布什南非公司的未来财务数据预测是以公司２００８－２０１４年会计年度的经营业绩为基础，遵循有关法律、法规，根据国际及各地区的宏观经济状况、行业状况，公司的生产能力、发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司的财务预测，经过综合分析编制的。

预测依据包括以下五个方面：对企业历史数据及变动情况进行分析，利用各项财务、经济、技术指标进行预测；利用有关法律法规及公司所在地有关税收和会计政策进行预测；利用市场、行业、企业实际状况合理预测；利用公司制定的生产经营计划和收益预测资料进行预测；利用公司销售调整方案、发展规划及经营计划进行预测。

相关财务指标的具体预测数据请参见本小节顿汉布什南非公司收益现值法计算表。

②折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。

公式：ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋ Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）

式中：

Ｋｅ为权益资本成本；Ｋｄ为债务资本成本；Ｄ／Ｅ为根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；Ｔ为所得税率

其中：Ｋｅ ＝ Ｒｆ＋β×ＥＲＰ＋Ｒｓ

Ｒｆ＝无风险报酬率；β＝企业风险系数；ＥＲＰ＝市场风险溢价；Ｒｓ＝企业特定风险调整系数。

Ａ、权益资本成本Ｋｅ的确定

ａ、无风险报酬率Ｒｆ的确定

无风险收益率选取评估基准日南非政府债券（１０ 年期）到期收益率确定无风险收益率，通过Ｉｎｖｅｓｔｉｎｇ．ｃｏｍ查询的评估基准日南非政府债券（１０ 年期）收益率为８．０８５％，则取无风险收益率为８．０８５％。

ｂ、企业风险系数

β 系数是用来衡量企业相对于充分风险分散的市场投资组合的风险水平的参数。一般选择与被评估单位具有可比性的上市公司作为参考企业，获取参考企业的β 系数，若取得的β 系数为具有财务杠杆的βＬ 系数，应将其换算为去除财务杠杆的βＵ 系数，计算各参考企业平均βＵ 值后，再按被评估单位目标财务杠杆系数换算为被评估单位具有财务杠杆的β系数βＬ：

βＬ＝βＵ×［１＋（１－ｔ） ×Ｄ／Ｅ］

我们选取了与被评估单位类似的并在南非上市交易的二家上市公司，通过彭博（Ｂｌｏｏｍｂｅｒｇ）资讯系统查询其β系数的资讯，计算其β值，见下表：

上述财务数据取自各公司２０１３年审计报告，其β值计算范围为评估基准日前三年。

根据行业平均资本结构，计算其βＬ为０．７２６６。

ｃ、股权市场超额风险收益率ＥＲＰ的确定

市场超额风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：

市场风险溢价＝成熟股票市场的基本补偿额＋国家补偿额＝成熟股票市场的基本补偿额＋国家违约补偿额×（σ股票／σ国债）

成熟股票市场的基本补偿额取美国Ａｓｗａｔｈ Ｄａｍｏｄａｒａｎ教授２０１４年１月公布的１９６０－２０１３年美市场平均隐含股权资本溢价（Ｉｍｐｌｉｅｄ Ｐｒｅｍｉｕｍ （ＦＣＦＥ））数值４．９６％。

国家违约补偿额的取值：根据国家债务评级机构Ｍｏｏｄｙ’Ｉｎｖｅｓｔｏｒｓ Ｓｅｒｖｉｃｅ对南非的债务评级为Ｂａａ１，转换为国家违约补偿额为１．６０％。

σ股票／σ国债的取值：：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的１．６１倍。

综合以上，则：ＥＲＰ＝４．９６％＋１．６０％×１．６１＝７．５４％。

ｄ、企业特定风险调整系数Ｒｓ的确定

由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，企业为非上市公司，应考虑该公司特有风险产生的超额收益率，具体为被评估企业的经营规模较小，存在一定的经营风险，除了规模超额收益率外还有其他的一些特有风险，综合分析后公司特定风险调整系数取２．５％。

ｅ、权益资本成本Ｋｅ的确定

根据上述确定的参数，计算权益资本成本为１６．０６％。

Ｂ、债务资本成本（Ｋｄ）

债权回报率是债权人投资被评估企业债权所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。本次评估根据被评估公司实际贷款利率确定。

Ｃ、 加权资本成本ＷＡＣＣ的确定

ＷＡＣＣ ＝ Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋ Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）

＝１４．８０％

其中Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）和Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）参考行业平均值。

③收益期

由于顿汉布什南非公司的运行稳定，经营主要依托的主要资产和人员稳定。资产方面，通过常规的维修和更新，设备可保持正常的运行，其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续期确定。

④股东全部权益价值

综合以上计算，可以得出企业自由现金流量折现值，在此基础上，调整非经营性资产价值、非经营性负债等对股东全部权益价值的影响，具体计算公式如下：

股东全部权益价值＝企业自由现金流量折现值＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产－有息债务

经计算，顿汉布什南非公司股东全部权益为１５，４０２．７９万兰特。评估基准日汇率为０．５７６７，则评估基准日股东全部权益价值８，８８２．７９万元人民币。以上结果详见收益现值法计算表：

单位：万元

（３）顿汉布什新加坡销售公司评估情况

由于顿汉布什新加坡销售公司目前处于停顿状态，本次采用成本法对该公司股东全部权益进行评估，具体结论如下：

资产账面价值６２３．００万元，评估值６２５．０５万元，评估增值２．０５万元，增值率为０．３３％。负债账面价值３．１３万元，评估值３．１３万元，无增减值变化。净资产账面价值６１９．８７万元，评估值６２１．９２万元，评估增值２．０５万元，增值率为０．３３％。

８、关于对顿汉布什开曼公司无形资产单独评估的合理性及是否存在重复评估情况的说明

对顿汉布什控股的评估，由于它是一家管理公司，我们采用资产基础法对其进行评估。对其主要资产——长期股权投资以被投资单位的净资产的评估值乘以参股比例来确定长期股权投资的评估值。在对被投资单位（子公司）的评估中，不区别内部销售和外部销售，但在顿汉布什控股评估过程中，其长期股权投资的评估值为各子公司评估值相加的过程，此过程实际即为合并抵消的过程，即在预测某个子公司的未来销售中包含了内部销售，在对应的公司的未来成本费用的预测中则包含了内部采购。

对子公司顿汉布什开曼公司的评估，其主要收入及利润来源于持有的商标、技术的授权使用，其客户均为顿汉布什控股及其他子公司。许可收入的预测主要依据各方许可协议计算，对客户子公司而言，其支付的许可费作为成本或费用已在未来的成本和费用预测中予以考虑，站在集团角度来说，其收入和成本实际可以抵消。如果不单独评估商标及技术，则开曼公司没有收入，而其客户子公司却根据许可协议和历史发生情况对支付的许可费作为成本或费用进行了预测，这样，从集团角度来说，少预测了收入，不符合企业实际情况。所以要对开曼公司的商标和技术单独进行预测。

因此，综合以上分析，对顿汉布什开曼公司无形资产单独评估是合理的，不存在重复评估情况。

四、办公楼资产评估结果及分析

根据中京民信出具的京信评报字（２０１４）第２６２号《资产评估报告》，评估基准日为２０１４年７月３１日，具体评估方法如下：一是将办公楼与土地使用权作为一个整体采用市场比较法评估房地合一的价值；二是将房产与土地分开评估，采用重置成本法评估建筑物，采用市场比较法评估土地价值。

本次评估最终选取第一种方法的所得结果为评估结论，办公楼资产评估值为９，９５７．６７万元，评估增值１７５．７１％。

（一）评估方法的具体说明

本次对办公楼资产的评估主要涉及成本法和市场比较法两种方法。成本法是指求取估价对象在估价时点的重置价格或重建价格，扣除折旧，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。市场比较法是指将估价对象与估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。对于本次评估，市场上可以找到与委估资产类型相似的案例，故可使用市场法对标的资产进行评估。

１、成本法

采用重置成本法评估房屋建筑物价值的计算公式如下：

评估值＝重置成本×综合成新率

（１）重置成本的确定

重置成本＝建安工程造价＋前期费用及其他费用＋资金成本

①建安工程造价

评估人员根据委估房产的具体特点和所掌握的资料，对于可以提供工程竣工资料的房屋建筑物，根据企业提供的房屋建筑物的有关预算、结算资料，在原结算报告的基础上，通过调整当地基准日的工程造价定额价格，确定委估对象的综合造价。

②前期费用和其他费用：在按国家各部门（行业）规定取费的基础上，考虑当地特殊合理的相关费用。

前期费用及其它费用

③资金成本：即建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本或资金机会成本，按合理工期内的贷款利率，资金均匀投入计算。其中合理工期按照《全国统一建筑安装工程工期定额》确定。贷款利率按照中国人民银行最近一期公布施行的贷款利率水平确定。

资金成本＝（建安综合造价＋前期及其他费用）×建设期×利率×１／２

（２）综合成新率的确定

对于价值大、重要的建筑物采用综合成新率的方法确定其成新率，其计算公式为：

综合成新率＝勘察成新率×０．６＋理论成新率×０．４

其中：理论成新率＝（经济耐用年限－已使用年限） ／经济耐用年限×１００％

现场勘察成新率：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分九类。通过建筑物造价中影响因素各占的比重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察率。

２、市场比较法

（１）市场比较法评估房地合一的房地产价值

将被评估的房地产与市场近期销售的相类似的房地产相比较，明确评估对象与每个参照物之间的若干价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估房地产的评估值。

（２）采用市场比较法评估土地价值

市场比较法是在评估待估宗地价格时，根据替代原则，将待估宗地与在较近时期内已发生交易的类似宗地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该地产的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出待估宗地在评估时日地价的方法。

３、划拨土地的说明

宗地二为划拨土地，冰轮集团现正在办理划拨土地转为出让土地的手续，冰轮集团于２０１４年１２月３０日作出承诺，承诺于２个月内办理完毕相关手续，本次评估假设其已经转为出让土地，不需要考虑划拨土地转为出让地需要缴纳的土地出让金。

（二）评估的主要假设

１、委估资产不改变用途；

２、评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷；

３、委托方和产权持有单位提供的评估资料真实、合法、完整；

４、评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。

（三）市场比较法评估测算过程

１、选取可比实例

在选择可比实例时，主要考虑以下四个原则：一是可比实例在区位、权益和实物三个方面与待估房产相同或相近；二是交易类型与估价目的相吻合；三是成交日期与估价时点相接近；四是成交价格是正常价格或可修正为正常价格。

按照上述四个原则，估价人员走访了估价对象周边相同类型的物业，收集整理了近期估价对象周边相同类型物业销售价格，选择了以下三个可比实例：

２、因素选择

选择交易时间、位置、交易方式、物业属性、周边物业利用类型、区域因素、个别因素等作为比较因子，编制可比交易实例情况说明表如下：

表一 可比交易实例情况说明表

３、比较因素修正

（１）交易日期修正

由于选取的均为近期成交的交易案例，且在评估基准日当地房地产市场价格较为平稳，故无需进行交易日期修正。

（２）交易情况修正

根据所掌握的资料， 以上所选择的几个比较实例，均为市场上的客观交易价格，故不作修正。

（３）土地使用年限修正

委估宗地一剩余使用年限为７．２年，宗地二为划拨用途，产权持有单位现正在办理划拨土地转为出让土地的手续，产权持有单位承诺两个月内将此手续办理好，本次评估假设其已经转为出让土地，其使用年限为工业用地最高使用年限５０年，所选案例使用年限均为工业用地出让最高使用年限５０年，故需对委估宗地地价进行年期修正。

（４）区域因素修正

区域因素修正，考虑可比实例与估价对象在办公聚集度、公用及基础设施状况、交通便捷程度、环境条件等方面情况进行修正。

（５）个别因素修正

这里我们主要考虑了估价对象的临街状况、建筑结构、装修情况、设施设备等因素，对影响个别因素优劣造成的减价或增价进行修正。

比较因素条件指数表

因素修正系数表

则该房地产评估单价为５，１４０元／平方米。

４、房地合一价值

宗地二为划拨土地，产权持有单位现正在办理划拨土地转为出让土地的手续，产权持有单位承诺在两个月内将此手续办理好，本次评估假设其已经转为出让土地，不需要扣除划拨土地转为出让地需要缴纳的土地出让金；若产权持有单位在本次资产重组交易之前未将此手续办理好，评估结果应进行相应调整，应扣除相应的出让金。

评估值＝评估单价×建筑面积

＝５，１４０×１９，３７２．９０

＝９９，５７６，７００．００（元）

（四）评估的具体结论

１、第一种方法评估结论

在持续经营等假设条件下，烟台冰轮集团有限公司的１栋房屋建筑物、２宗工业用地土地使用权于评估基准日２０１４年７月３１日所表现的公允市场价值为９，９５７．６７万元，资产账面价值３，６１１．６０ 万元，评估值比资产账面价值增值６，３４６．０７万元，增值率１７５．７１％。

评估结果具体情况如下表：

单位：万元

２、第二种方法评估结论

本次评估所采用的第一种方法分别为委估房产、宗地一和宗地二评估结果如下：

单位：万元

３、最终评估结果

针对本次评估的评估目的、资产类型、资料收集情况等相关条件，本次我们采用两种方法对委估资产进行评估。第一，用市场比较法评估房地合一的价值；第二，分别采用重置成本法评估房屋建筑物价值、采用市场比较法评估土地使用权价值。这两种评估方法分别从不同侧面说明委估资产的价值水平，做到了两种方法相互验证测算结果的目的。

第一种市场比较法运用替代原则，将委估资产与在较近时期内已发生交易的类似房地产实例进行对照比较，通过价格体系修正的方法求取房地产价格，市场比较法求取的结论具有较强的现实性，能够直观的反映出委估房地产的市场价值。

第二种评估方法从重新取得土地、重新建造房屋的角度进行考虑，更多的反映成本累积的价值。

由于委估资产所在区域土地供给紧张，房地产的市场价值远高于其取得和建造成本，故本次选取第一种评估方法的结论作为委估资产的评估结果。

采用市场法评估房地合一价值评估委估房产及宗地一、宗地二的价值为９，９５７．６７万元。

办公楼资产评估增值原因如下：

（１）账面值为土地取得成本和房屋建造成本，而评估值为房地产市场交易价格，由于委估资产所在区域土地供给紧张，房地产的市场价值远高于其取得和建造成本，造成评估增值较大。

（２）委估宗地二是以划拨方式取得，无账面值，造成评估增值。

第五节、本次交易的定价依据及公平合理性分析

一、本次交易的定价依据

（一）本次交易标的资产的定价依据

本次交易标的资产为冰轮香港１００％股权、办公楼资产。本次交易中，根据中京民信出具的京信评报字（２０１４）第２６１号《评估报告》、京信评报字（２０１４）第２６２号《评估报告》，截至评估基准日２０１４年７月３１日，冰轮香港１００％的股权、办公楼资产的评估值分别为２１，１３５．９４万元、９，９５７．６７万元。标的资产评估价值总额为３１，０９３．６１万元，交易价格合计为３１，０９３．６１万元。

（二）本次股票发行的定价依据

按照《重组办法》的有关规定，本次向冰轮集团发行股份购买资产以烟台冰轮关于本次交易的董事会（即董事会 ２０１４ 年第十次会议（临时会议））决议公告日为定价基准日，公司董事会召开前，已于２０１４年８月２１日停牌，按照停牌前６０个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价的９０％为９．７８元／股，根据公司与认购方协商，发行价格定为９．７８元／股。本次向不超过１０ 名投资者募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１０．２７元／股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

（三）本次交易定价依据分析

本公司董事会认为，本次交易标的资产的交易价格和本次非公开发行股份的发行价格均严格按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。

二、拟注入资产交易定价的公平合理性分析

（一）评估机构的独立性

中京民信评估接受本公司和冰轮集团委托，担任本次交易涉及的标的资产的评估工作。中京民信评估及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。

本公司董事会认为，中京民信评估在本次评估中具备独立性。

（二）资产评估方法和结果的合理性

１、冰轮香港１００％股权评估方法合理性

本次交易的标的资产冰轮香港１００％股权采用了成本法进行评估，对其子公司重型机件公司采用了收益法和成本法进行评估，最终以收益法取得的结果为评估结论；对其子公司顿汉布什控股采用成本法进行评估，对顿汉布什控股的子公司分别以成本法或收益法评估所得结论为评估结果（各子公司评估方法请参见“第四章之第四节之一、冰轮香港１００％股权的评估结果及分析”）。

收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。在冰轮香港１００％股权的评估中，由于冰轮香港作为对外投资的管理公司，主要依靠长期借款融资收购了顿汉布什控股有限公司，由于财务费用较大，并且未取得投资收益，公司自身经营波动较大，未来的经营收益和风险无法正确预测计量。因此本次对冰轮香港１００％股权的评估不宜采用收益法评估。

成本法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足成本法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法可以满足本次评估的价值类型的要求。

因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，本次对冰轮香港１００％股权的评估采用成本法。

同样，顿汉布什控股作为对外投资的管理公司，本次对冰轮香港子公司顿汉布什控股全部股东权益的评估采用成本法，而对于顿汉布什控股下属子公司及孙公司，则依据各下属公司的实际情况，分别选择了成本法或收益法进行评估。

本公司董事会认为：中京民信评估在本次交易中对拟注入资产采用了成本法以及收益法进行了评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目的相关。

２、办公楼资产评估方法合理性

本次对办公楼资产采用的具体评估方法如下：一是将办公楼与土地使用权作为一个整体采用市场比较法评估房地合一的价值；二是将房产与土地分开评估，采用重置成本法评估建筑物，采用市场比较法评估土地价值。本次评估最终以第一种方法评估所得结果作为评估结论。

第一种方法将办公楼与土地使用权作为一个整体采用市场比较法运用替代原则，将委估资产与在较近时期内已发生交易的类似房地产实例进行对照比较，通过价格体系修正的方法求取房地产价格，市场比较法求取的结论具有较强的现实性，能够直观的反映出委估房地产的市场价值，具有合理性。

本公司董事会认为：中京民信评估在本次交易中对办公楼资产采用了市场比较法进行评估，符合评估规范和准则要求，根据标的资产的特点和评估目的选择评估方法，评估方法的选择合理，以取得的评估结果作为作价依据，有利于保护上市公司及其股东的利益。

（三）拟注入资产评估增减值情况

１、冰轮香港１００％股权评估增减值情况

截至２０１４年７月３１日，冰轮香港的净资产账面价值为－３，５５３．９８万元（母公司口径），评估值２１，１３５．９４万元，评估增值２４，６８９．９２万元，增值率６９４．７１％；评估值较２０１４ 年７月３１日经审计账面净资产１０，５３０．２０万元（合并口径）的评估增值率为１００．７２％。

冰轮香港的净资产增值的主要部分为长期股权投资，截至２０１４年７月３１日，冰轮香港长期股权投资账面价值为１０９，４３９．６１万元，评估值为１３４，１２９．５３万元，增值额为２４，６８９．９２万元，评估增值率为２２．５６％。

２、办公楼资产增减值情况

办公楼于评估基准日２０１４年７月３１日所表现的公允市场价值为９，９５７．６７万元，资产账面价值３，６１１．６０ 万元，评估值比资产账面价值增值６，３４６．０７万元，增值率１７５．７１％。

增值原因主要为账面值为土地取得成本和房屋建造成本，而评估值为房地产市场交易价格，由于委估资产所在区域土地供给紧张，房地产的市场价值远高于其取得和建造成本，造成评估增值较大。

（四）拟注入资产交易价格的公允性分析

经本次交易各方协商，交易的标的资产冰轮香港１００％股权和办公楼资产的交易价格分别为２１，１３５．９４万元和９，９５７．６７万元。

１、本次交易价格与评估值的比较情况

本次交易中标的资产的交易价格即标的资产的评估值。

２、拟注入资产相对估值情况

本次拟发行股份购买的资产为冰轮香港１００％股权和办公楼资产。分析拟注入资产相对估值情况，主要是对冰轮香港１００％股权交易价格的公允性和合理性的分析。

２０１３年冰轮香港的合并报表归属于母公司股东的净利润为４，５８９．７２万元；２０１３年末归属于母公司股东净资产为７，８１８．６２万元。按本次购买冰轮香港１００％股权时，上市公司实际支付对价约２１，１３５．９４万元，本次购买的冰轮香港１００％股权资产对应的２０１３年市盈率为４．６１倍，市净率为２．７０倍。

本次交易的核心资产为顿汉布什控股，２０１３年顿汉布什控股合并报表归属于母公司股东的净利润为８，００５．４４万元，２０１４年１－７月顿汉布什控股合并报表归属于母公司股东的净利润为５，５１３．４１ 万元；２０１３年末归属于母公司股东净资产为３５，４１４．０３万元，按照本次评估顿汉布什控股１００％股权时的评估值１３２，９７２．９５万元，本次交易中对应的顿汉布什控股对应的２０１３年静态市盈率为１６．６１倍，对应动态市盈率１４．０７倍，市净率３．７５倍。

与同行业上市公司对比情况如下：

注：１、样本选择范围为深交所上市的以制冷空调设备为主营业务的上市公司；

２、所选样本股票价格为２０１４年９月３０日收盘价；

３、静态市盈率及市净率对应样本公司２０１３年度／末财务数据，动态市盈率对应的样本公司２０１４年归属于母公司股东净利润的模拟测算方法为：２０１４年１－９月净利润／０．７５，冰轮香港及顿汉布什控股２０１４年归属于母公司净利润的模拟测算方法：２０１４年１－７月净利润／７×１２；

４、冰轮香港以交易价格计算指标，顿汉布什控股以评估值计算指标

冰轮香港、顿汉布什控股市盈率低于同行业上市公司均值，顿汉布什控股市净率略高于行业均值。结合标的资产所处行业特点、盈利能力和同行业估值情况，标的资产作价公允。

三、本次交易新增股份发行价格的合理性分析

本次交易涉及上市公司向冰轮集团发行股份购买资产和向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０ 个交易日、６０ 个交易日或者１２０ 个交易日的公司股票交易均价之一”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前Ｎ个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前Ｎ个交易日公司股票交易总额／决议公告日前Ｎ个交易日公司股票交易总量。

本次购买资产发行股份的发行价格为９．７８元／股，即为本次交易的首次董事会决议公告日前６０个交易日按照上述公式计算得到的公司股票交易均价的９０％。

本公司董事会认为，本次购买资产发行股份的定价遵循了市场化的原则，定价公允，充分保护了中小股东的利益。

本次交易向不超过１０名投资者募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（即不低于１０．２７元／股），募集配套资金最终发行价格将在烟台冰轮取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的财务顾问确定。

本公司董事会认为，本次募集配套资金发行股份的定价符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”。

四、独立董事对本次交易定价的意见

本公司独立董事认为：公司就本次交易聘请的评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司具有证券期货从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性；本次评估假设前提能够按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；中京民信在本次评估过程中，根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，评估结果合理，符合公司和全体股东的利益。本次交易的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，定价公允。

第五章 发行股份情况

第一节 本次发行情况简介

一、发行股票种类及面值

本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

二、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

三、发行对象

本次非公开发行股份购买资产的发行对象为冰轮集团，募集配套资金的发行对象为除本公司控股股东冰轮集团、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过１０家。

四、发行股份的价格及定价原则

（一）发行股份的定价基准日

本次发行股份的定价基准日为烟台冰轮董事会通过《烟台冰轮股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》相关决议的公告之日。

（二）发行股份的定价依据和发行价格

１、发行股份购买资产的定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。本公司股票已于２０１４年８月２１日停牌，停牌前２０、６０、１２０日交易均价及九折价格情况如下：

单位：元／股

根据上述规定，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行用于购买标的资产所发行股份的价格采用定价基准日前６０个交易日公司股票交易均价为基准价格，以该价格的９０％，即９．７８元／股作为发行价格。

２、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格

公司向不超过１０ 名投资者发行股份募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。公司董事会召开前，已于２０１４年８月２１日停牌，按照停牌前２０个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，前２０个交易日公司股票交易均价为１１．４１元／股，即本次发行股份募集配套资金的发行价格应不低于１０．２７元／股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。

五、发行股份数量

（一）购买资产发行股份的数量

本次向冰轮集团发行股份购买其所持有的冰轮香港１００％股权、办公楼资产的交易价格合计为人民币３１，０９３．６１万元。按照向冰轮集团发行股份的发行价格９．７８元／股计算，向冰轮集团发行股份数量为３１，７９３，０５７股。

（二）募集配套资金发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过１０，０００万元，不超过本次交易总额４１，０９３．６１万元的２５％，按此交易总额计算，向不超过１０名特定投资者发行股份数量应不超过９，７３７，０９８股（１０，０００万元除以发行价格底限１０．２７元／股计算）。最终发行数量将由股东大会授权董事会根据相关法律法规及中国证监会相关规定确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。

六、认购方式

冰轮集团以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行的股份。除公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象以现金认购。

七、募集资金投向、必要性及测算依据

（一）募集资金投向

本次配套融资所募集的资金拟用于补充上市公司流动资金。

（二）募集资金必要性

１、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

本次重大资产重组预计募集配套资金不超过１０，０００万元，全部用于补充流动资金，以充实公司营运资金，有利于公司缓解潜在的营运资金压力，有利于优化公司资本结构、改善公司财务状况、增进公司经营效益，有利于保障公司本次重组整合的顺利推进、加快公司发展步伐，具体分析如下：

（１）缓解流动资金压力

假设本次交易在２０１３年初已完成，根据公司备考合并财务报表，２０１３年及２０１４年１－７月，公司分别实现营业收入２６２，９７４．４７万元和１５７，５１５．８７万元。随着公司市场的拓展，生产和销售规模不断扩大，存货和应收帐款占用资金量会增加，因此需要进一步补充流动资金。

根据备考财务报表，最近一年一期，烟台冰轮流动资产、流动负债及营运资本情况如下：

单位：万元

目前，公司主要通过自有资本和银行融资等方式解决资金需求，支撑公司业务发展，随着公司业务规模的不断扩大，以及本次并购重组后的整合需要，公司存在潜在的营运资金压力。

（２）优化资本结构，改善财务状况，增进公司经营效益

根据上市公司财务报表和备考财务报表， ２０１３年１２月３１日和２０１４年７月３１日，烟台冰轮偿债能力指标如下：

本次交易完成后，随着公司业务规模的扩大，公司负债水平也有所提高。根据备考财务报表，截至２０１４年７月３１日，公司 ２０１４年７月末长期借款（包括一年内到期的非流动负债）与短期借款合计为１３７，２５７．３５万元。而本次交易后，冰轮香港成为公司子公司，冰轮香港负担前次收购顿汉布什控股股权１７，８５５万美元并购贷款，资产负债率较高，直接导致了收购完成后上市公司资产负债率升至５９．２２％。

通过本次配套募集资金，提高公司偿债能力，实现更为合理的债务结构，从而进一步强化财务优势，增强举债能力，降低财务成本，为未来的健康快速发展奠定基础。

（３）抓住整合机遇，加快公司发展步伐

随着国内冷链物流行业的发展，公司的冷冻设备市场需求不断增加，同时收购完成后，公司将新增中央空调业务，近几年中央空调行业也处于持续的快速发展过程中，冷冻设备、中央空调涉及的新产品的开发、营销渠道建设和品牌运营等对公司显得尤为重要，公司以本次重组为契机，实现冷冻设备、中央空调两大板块业务的双发展，充分把握行业发展给公司带来的契机。

综上所述，公司利用本次募集资金不超过１０，０００万元用于补充流动资金对公司目前的快速发展有利，利于提高重组的整合绩效，主要体现在：１）缓解了交易后公司的资金压力，降低了交易完成后公司资产负债率提高所产生的风险； ２）优化资本结构，改善财务状况，降低银行借款融资，节省财务费用，提升公司经营效益；３）解决了公司业务发展的资金需求，为公司冷冻设备、中央空调两大板块业务的发展提供资金保障； ４）有效实现公司业务整合，发挥国内外生产和销售的协同效应，占领市场先机。

２、上市公司报告期末货币资金情况

烟台冰轮截至２０１４年９月３０日，公司合并口径范围内货币资金余额为２３，３４９．０１万元，上市公司所持有的货币资金的主要用途为满足上市公司日常经营所需的资金需求。

３、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比

本次交易前后上市公司资产负债率与同行业上市公司资产负债率对比情况如下表：

注：样本选择范围为深交所上市的以制冷空调设备为主营业务的上市公司

通过比较，上市公司交易前资产负债率不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情形，根据备考合并报表，交易完成后，上市公司资产负债率上升明显，高于同行业上市公司的平均水平。

４、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配

（１）与生产规模相匹配

本次配套募集资金因用于补充流动资金，不涉及新增产能；故本次募集资金规模不存在与生产经营规模不匹配的情况。

（２）与财务状况相匹配

根据备考合并报表，模拟测算本次募集资金１０，０００万元前后，２０１４年７月３１日公司偿债能力指标对比情况如下：

本次募集资金到位后，公司财务状况将有所改善，资本结构将更趋合理。

（四）募集资金测算依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，重大资产重组募集配套资金总额不得超过交易总额的２５％。本次交易总额为烟台冰轮向冰轮集团发行股份购买冰轮香港１００％股权、办公楼资产的交易额人民币３１，０９３．６１万元。因此，上市公司本次交易总额为４１，０９３．６１万元，故本次募集配套资金总额不超过１亿元，未超交易总额的２５％。

公司参照《上市公司重大资产重组管理办法》有关重大资产重组募集配套资金上限的要求，并根据公司为满足业务发展、保障相关并购重组顺利推进对营运资金的实际需要，决定按照不超过本次交易总额的２５％，配套募集资金不超过１０，０００万元，以充实公司营运资金。

八、上市地点

本次非公开发行股票拟在深交所上市。

九、本次发行股份锁定期

本次交易完成后，公司向冰轮集团发行的股份自本次发行上市之日起三十六个月内不得转让，向不超过１０名投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。

同时，冰轮集团承诺：如本次交易完成后６个月内烟台冰轮股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，冰轮集团取得的本次发行的股票的锁定期自动延长至少６个月。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

十、期间损益

损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议及其他书面文件约定的冰轮集团及其他股权出让方向公司交付标的资产之日（“交割日”）的期间，标的资产的损益归属于上市公司。

十一、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

十二、本次发行决议有效期

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 １２ 个月内有效。

第二节 本次发行前后主要财务数据对比

根据上市公司财务报表和管理层基于本次重组完成后的上市公司架构编制的备考合并财务报表（未考虑配套融资产生的影响），本次发行前后本公司主要财务数据变化情况如下：

第三节 本次发行前后股本结构变化

假设向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金按最高数量９，７３７，０９８股发行，则本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：

本次发行前，冰轮集团持有本公司９４，７７０，４５５股股份，占本公司总股本的２４．０２％，为上市公司控股股东；本次发行后，冰轮集团将直接持有本公司１２６，５６３，５１２股股份，占本次交易后公司总股本的比例将视募集配套资金发行股份数而定，但根据以上测算将不会低于２９．０２％，仍为本公司控股股东。本次发行前后，本公司的实际控制人均为烟台市国资委，实际控制人未发生变更。

第六章 财务会计信息

第一节 冰轮香港合并财务资料

一、冰轮香港的合并财务状况

根据大信会计师出具的大信审字【２０１４】第３－００５４４号《审计报告》，冰轮香港最近两年及一期的合并资产负债表数据如下：

冰轮香港合并资产负债表

单位：元

二、冰轮香港的合并经营结果

根据大信会计师出具的大信审字【２０１４】第３－００５４４号《审计报告》，冰轮香港最近两年及一期的合并利润表数据如下：

冰轮香港合并利润表

单位：元

注：冰轮香港于２０１２年９月１９完成对顿汉布什控股的收购，自２０１２年９月１９日起，将其纳入合并范围

三、冰轮香港的合并现金流状况

根据大信会计师出具的大信审字【２０１４】第３－００５４４号《审计报告》，冰轮香港最近两年及一期的合并资产负债表数据如下：

冰轮香港合并现金流量表

单位：元

第二节 办公楼资产财务资料

根据大信会计师出具的大信审字【２０１４】第３－００５４５号《审计报告》，办公楼资产最近两年及一期的相关财务数据如下：

资产明细表

单位：元

模拟利润表财务数据

单位：元

第三节 本公司备考财务资料

假定本次交易完成后的公司架构在２０１３年１月１日已经存在，且在２０１３年１月１日至２０１４年７月３１日止期间一直经营相关业务的基础上，根据本公司、拟注入资产相关期间的会计报表，本公司管理层按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年及一期备考财务报表。大信会计师对备考财务报表进行了审计，并出具了报告号为大信审字【２０１４】第３－００５４５号的审计报告。

一、本公司最近一年及一期备考财务状况

本次交易模拟实施后本公司最近一年及一期备考合并资产负债表数据如下：

交易后备考合并资产负债表

单位：元

二、本公司最近一年及一期备考经营结果

本次交易模拟实施后本公司最近两年及一期备考合并利润表数据如下：

交易后备考合并利润表

单位：元

第四节 标的公司盈利预测

大信会计师事务所对标的公司２０１４年８－１２月、２０１５年盈利预测报告进行了审核，并出具了大信专审字【２０１４】第３－００１４７号盈利预测审核报告。

一、盈利预测编制假设

１、标的公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

２、标的公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

３、标的公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

４、标的公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

５、标的公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

６、标的公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

７、标的公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

８、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

９、本次的筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项已经上市公司股东大会及相关各方之权力机构批准，并获得中国证券监督管理委员会核准通过。

二、盈利预测报表

根据大信会所出具的号冰轮香港合并盈利预测审核报告，冰轮香港２０１４、２０１５年的模拟合并盈利预测报表数据如下：

单位：元