证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：中国银河证券股份有限公司

  二〇一五年一月

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文的各部分内容。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文同时刊载于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；备查文件置备于上市公司住所。

本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套募集资金的认购对象已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释 义

本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：

注：（１）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（２）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并充分注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易常发股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买理工雷科１００％的股权，包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，其中拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的２５％。本次交易总金额为７８，５８５．６２万元，具体情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本公司已与理工资产、理工创新、刘峰等３９名自然人签署《发行股份购买资产协议》，拟向理工资产、理工创新、刘峰等３９名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的理工雷科１００％股权（以评估基准日２０１４年６月３０日的评估值７３，６７９．００万元作价），其中以发行股份方式支付交易对价的８０％，金额为５８，９４３．２０万元；以现金方式支付交易对价的２０％，金额为１４，７３５．８０万元。

本次交易完成后，本公司将持有理工雷科１００％的股权。

（二）发行股份募集配套资金

本公司拟向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过１９，６４２．４２万元，不超过本次交易总金额的２５％。配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及用于理工雷科的持续发展，符合中国证监会于２０１４年１１月２日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关规定。

本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能成功实施，本公司将自筹资金支付该部分现金。

二、本次标的资产评估及定价情况

根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字［２０１４］第ＢＪＶ４０２３Ｄ００１号），中和评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。截至评估基准日２０１４年６月３０日，理工雷科总资产账面价值为１８，１０２．９０万元，总负债账面价值为１１，９３６．４４万元，股东权益账面价值为６，１６６．４６万元，收益法评估后的股东权益价值为７３，６７９．００万元，增值额为６７，５１２．５４万元，增值率为１，０９４．８４％。

三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排

（一）发行股票的定价依据和发行价格

１、发行股份购买资产的定价依据及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价。

根据上述定价依据，公司定价基准日前２０个交易日股票交易均价为８．１２元／股。由于公司２０１３年度股东大会审议通过了《２０１３年度利润分配预案》，公司以现有总股本２２０，５００，０００股为基数向全体股东每１０股派１．００元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为２０１４年６月２３日，调整计算后本次发行价格为８．１１元／股。

２、募集配套资金发行股份的发行价格

本次交易配套融资发行价格的定价依据与发行股份购买资产的定价依据相同，为８．１１元／股。

上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和配套融资的发行价格作相应调整。

（二）发行数量

１、购买资产发行股份的数量

本次交易标的资产作价为７３，６７９．００万元，其中发行股份购买资产的对价金额为５８，９４３．２０万元，现金支付对价金额为１４，７３５．８０万元。按照本次发行价格８．１１元／股计算，本次购买资产而新发行股票的数量为７，２６７．９７万股。

２、募集配套资金发行股份的数量

本次拟募集配套资金不超过１９，６４２．４２万元，发行股份数量不超过２，４２２．００万股。

上述发行数量经公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行股份数量将按照深交所的相关规则作相应调整。

（三）交易对价的支付方式

本次交易标的资产理工雷科１００％股权作价７３，６７９．００万元，其中常发股份拟以发行股份方式支付交易对价的８０％，以现金方式支付交易对价的２０％。

（四）本次交易发行股份的锁定期

１、发行股份购买资产的股份锁定期安排

本次交易完成后，常发股份向理工资产、理工创新定向发行的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让；向刘峰等３９名自然人定向发行的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

２、配套融资发行股份的锁定期安排

本次交易完成后，公司向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投定向发行的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

前述约定的锁定期届满后，锁定期安排按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

四、业绩承诺及补偿措施

（一）业绩承诺

业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内各年扣除非经常性损益后的净利润预测数如下：

单位：万元

本次交易完成后，标的公司业绩承诺期内每个会计年度结束时，由常发股份指定具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年的盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》，并以《专项审核报告》结果确定标的公司业绩承诺期内实际扣除非经常性损益后的净利润。

（二）盈利补偿措施

交易各方一致确认，业绩补偿的原则为三年业绩承诺期累计补偿。即业绩承诺期结束后，如理工雷科在三年业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计实际净利润低于累计预测净利润的，业绩承诺人一次性就三年累计实际净利润未达到三年累计预测净利润的部分所对应的股份数对常发股份进行补偿。（按照前述公式计算补偿股份数并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。根据前述公式计算补偿股份数时，如果计算的补偿股份数小于０时，按０取值。

理工雷科的两名法人股东理工资产和理工创新不参与标的公司的业绩承诺，亦不承担相应的业绩补偿义务。

上市公司及业绩承诺人同意，若标的公司未达到盈利预测中承诺的数值，则业绩承诺人以其在本次交易中认购的股份对利润差额进行补偿。补偿的股份数量的计算方法为：补偿股份数量＝（补偿期限内各年的预测净利润数总和－补偿期限内各年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润审计数总和）×理工雷科全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。如果常发股份在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（１＋转增或送股比例）。

如果常发股份在业绩承诺期内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式计算出的补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予常发股份。

业绩承诺期届满后，常发股份聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。如标的资产期末减值额＞承诺期限内已补偿股份数×本次发行价格，业绩承诺人应对常发股份另行补偿，需补偿股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行价格－承诺期限内已补偿股份总数。

业绩承诺人用于业绩补偿及资产减值补偿的股份数量合计以业绩承诺人本次重组取得的股份数量（含承诺年度内因常发股份转增或送股分配获得的股份）为上限。

根据上述公式计算出的需要补偿的股份和资产减值补偿的股份，常发股份以１元总价回购并注销。

各业绩承诺人具体应当承担的补偿义务以其所持理工雷科股权比例÷所有业绩承诺人合计持股比例（８５％）×１００％确定。上市公司同意，如标的公司业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润超过累计承诺净利润的，则超过部分的４０％奖励给业绩承诺人。上述用于奖励的利润按照“业绩承诺人项下各方于本协议签署日在标的公司的股权比例÷业绩承诺人合计持有标的公司的股权比例（即８５％）”进行分配。

业绩奖励的实施在标的公司业绩承诺期最后一年度的盈利情况《专项审核报告》出具后６０日内实施完毕。标的公司在实施业绩奖励时，代扣代缴相关人员应当缴纳的个人所得税。理工雷科法人股东理工资产和理工创新不参与本协议项下的业绩奖励。

（三）盈利补偿的实施

业绩承诺期最后一年度的《专项审核报告》出具后１０日内，常发股份对标的公司累计三年业绩承诺期是否存在利润差额及资产减值情况进行判断。如存在利润差额或资产减值达到补偿标准的，则将根据《业绩补偿协议》约定之计算方法，计算业绩承诺人应补偿的股份数量。

补偿股份数量确定后，常发股份履行有关决策程序后，于两个月内回购该部分股票并注销。

业绩承诺人应根据协议确定的比例，就各自应承担的补偿股份配合常发股份办理有关回购及注销事宜。

五、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司及理工雷科截至２０１３年１２月３１日和２０１３年度经审计的财务数据，本次交易相关财务指标比例计算如下：

单位：万元

注：Ａ＝成交金额／常发股份２０１３年末资产总额；Ｂ＝理工雷科２０１３年营业收入／常发股份２０１３年营业收入；Ｃ＝成交金额／常发股份２０１３年末净资产

如上表所示，本次交易的净资产指标达到《重组办法》规定的重大资产重组标准。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，待取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方理工资产、理工创新、刘峰等３９名理工雷科自然人股东，在本次交易前与本公司及本公司关联方之间不存在关联关系。本次募集配套资金的发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投，在本次交易前与本公司及本公司关联方之间不存在关联关系。故本次交易不构成关联交易。

七、本次交易不构成借壳上市

本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权的变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

八、关于公司未来三年利润分配政策的说明

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（中国证监会证监发［２０１２］３７号）和《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》（中国证监会公告［２０１３］４３号）的相关要求，为切实保护中小股东利益，２０１２年８月２１ 日公司召开２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程》修订案对涉及利润分配政策的相关条款进行了修订；２０１５年１月５日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《公司章程》修订案和《关于江苏常发制冷股份有限公司未来三年（２０１５年－２０１７年）股东分红回报规划的议案》，并拟提交股东大会审议。

九、本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

１、公司股东大会审议批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案；

２、财政部批准理工资产及理工创新参与本次交易的方案；

３、中国证监会核准本次交易事项。

本次交易能否获得中国证监会及其他政府部门的核准或批准，以及最终获得相关核准或批准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。

十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

因筹划与公司有关的重大事项，常发股份股票于２０１４年７月１４日开市起停牌。常发股份本次停牌前一交易日（２０１４年７月１１日）收盘价格为８．３９元／股，停牌前第２１个交易日（２０１４年６月１３日）收盘价格为８．００元／股。本次重大事项公告停牌前２０个交易日内（即２０１４年６月１６日至２０１４年７月１１日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为４．８８％，同期深圳成份股指数（代码：３９９００１）累计涨幅为－２．６３％；同期中小板综合指数（代码：３９９１０１）累计涨幅２．９５％；同期制造指数（代码：３９９２３３）累计涨幅３．６８％。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指、中小板综合指数和制造指数平均收盘价涨幅因素影响后，本公司股价在本次停牌前２０个交易日内累计涨幅均未超过２０％，无异常波动情况。

十一、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

常发股份及其董事、监事、高级管理人员，常发股份的控股股东常发集团及其董事、监事、高级管理人员，常发集团控制的其他企业，本次交易的交易对方，本次交易的独立财务顾问及证券服务机构银河证券、瑞华会计师事务所、中和评估、大成律师事务所及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近３６个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十二、即期收益摊薄事项说明

根据江苏公证对常发股份２０１３年度财务报告出具的《审计报告》（苏公Ｗ（２０１４）Ａ６０５号）和瑞华会计师事务所出具的《常发股份备考审计报告》（瑞华专审字［２０１５］第０１３１０００１号），假设本次交易于２０１３年１月１日完成，本次交易前后的２０１３年度归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下：

如上表所述，本次交易收购理工雷科１００％股权将相应提高公司归属于母公司所有者的净利润水平，预计本次并购重组完成后不会摊薄上市公司当期的每股收益。

十三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为２２０，５００，０００股。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产拟发行７２，６７９，６３３股股份，募集配套资金拟发行２４，２２０，０００股股份。本次交易完成后，上市公司的控股股东为常发集团，黄小平先生通过常发集团及常发动力持有上市公司３９．００％的股份，黄小平先生仍为公司的实际控制人。上市公司社会公众股的持股比例合计为６１．００％，不低于发行后常发股份总股本的２５％，符合《上市规则》规定的上市条件。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：

(下转B11版)