证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４１３ 证券简称：常发股份 公告编号：２０１５－００１

江苏常发制冷股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）于２０１４年１２月２３日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于２０１５年１月５日在公司会议室召开。会议应出席董事７名，实际出席董事６名，独立董事干为民先生因个人原因未能亲自出席，委托独立董事居荷凤女士代为出席并行使表决权。会议由公司董事长黄小平先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

（一）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

公司拟收购北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”或“标的公司”）１００％的股权（以下简称“标的资产”或“交易标的”），并向理工雷科全体股东发行股份及支付现金作为股权收购的对价；同时，公司拟向北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“弘达伟业”）、北京雷科投资管理中心（有限合伙）（以下简称“雷科投资”）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）（以下简称“科雷投资”）和北京雷科众投投资管理中心（有限合伙）（以下简称“雷科众投”）四名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金拟用于支付本次收购的现金对价、中介机构费用及标的公司持续发展。本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。

１、发行股份及支付现金购买资产

（１）发行股份及支付现金购买资产的交易标的和交易对方

公司拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的标的公司的１００％股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为理工雷科１００％股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为理工雷科全体股东，包括北京理工资产经营有限公司（以下简称“理工资产”）、北京理工创新高科技孵化器有限公司（以下简称“理工创新”）２名法人股东和刘峰等３９名自然人股东。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

（２）交易标的价格及定价方式

根据公司与理工资产、理工创新、刘峰等３９名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日的评估结果为作价依据。

根据中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的中和评报字（２０１４）第ＢＪＶ４０２３Ｄ００１号《资产评估报告书》，本次评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为理工雷科１００％股权的最终评估结论。以２０１４年６月３０日为评估基准日，理工雷科账面净资产６，１６６．４６万元，理工雷科全部股东权益的评估价值为７３，６７９．００万元，评估增值为６７，５１２．５４万元，评估增值率为１，０９４．８４％。本次交易标的资产的交易价格确定为７３，６７９．００万元。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

（３）交易对价支付方式

根据最终交易价格，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款。其中，拟以发行股份方式支付交易对价的８０％，对应金额为５８，９４３．２０万元；以现金方式支付交易对价的２０％，对应金额为１４，７３５．８０万元。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

（４）发行方式

本次股份发行方式为非公开发行。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

（５）发行对象

本次向特定对象发行股份的发行对象为理工雷科全体股东，包括理工资产、理工创新２名法人股东和刘峰等３９名自然人股东。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

（６）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

（７）定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股票定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价。

根据上述定价依据，公司定价基准日前２０个交易日股票交易均价为８．１２元／股。由于公司２０１３年度股东大会审议通过了《２０１３年度利润分配预案》，公司以现有总股本２２０，５００，０００股为基数，向全体股东每１０股派１．００元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为２０１４年６月２３日，调整计算后本次发行价格为８．１１元／股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

（８）发行数量

常发股份用于支付本次交易对价而向标的公司全体股东分别发行的股份数量为：分别发行数量＝标的资产交易价格×８０％÷发行价格×标的公司各股东所持标的公司的股权比例。

依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，标的公司全体股东自愿放弃，标的资产交易价格扣除现金支付部分计算出的发行股份总数，与标的公司全体股东最终认购的股份总数存在差异的，为标的公司全体股东自愿放弃的不足一股的尾差导致。最终认购股份总数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产交易价格的差额部分，标的公司全体股东同意放弃该差额部分。

根据上述计算公式和原则，公司本次向标的公司全体股东分别发行的股份数和支付现金明细如下：

如公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整，具体调整办法由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

（９）锁定期安排

本次交易完成后，公司向刘峰等３９名理工雷科的自然人股东（即本次交易的业绩承诺人）定向发行的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让；向理工资产、理工创新２名理工雷科的法人股东定向发行的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

如标的公司未实现业绩承诺期的累积承诺净利润，则业绩承诺人所持有的相关股份的锁定期自动延长至业绩补偿实施完毕之日。

前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

若交易对方所认购股份的锁定期／限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

（１０）期间损益约定

自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由业绩承诺人按照持有标的公司的股权比例÷所有业绩承诺人合计持股比例（８５％）计算出的比例在资产交割日后３０日内以现金方式向公司全额补足。期间损益的确定以评估基准日至资产交割日期间的审计报告为准。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

（１１）办理标的资产交割的义务和违约责任

在中国证监会核准本次交易后，交易对方根据有关的法律法规，向主管机关办理标的资产的过户手续，并确保于中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式核准文件送达常发股份为准）起３０个工作日内办理完毕。

除不可抗力因素外，《发行股份及支付现金购买资产协议》中任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。违约方应依《发行股份及支付现金购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿因本次重组而发生的相关费用（包括但不限于支付给财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构的费用，交通住宿等费用）及守约方遭受的所有损失。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

（１２）关于公司本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案

本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

（１３）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

２、非公开发行股票募集资金

（１）发行对象

本次配套融资发行股份的发行对象为弘达伟业、雷科投资、科雷投资和雷科众投四家有限合伙企业。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

（２）发行方式

本次股份发行方式为非公开发行。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

（３）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

（４）定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股票定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价。

根据上述定价依据，公司定价基准日前２０个交易日股票交易均价为８．１２元／股。由于公司２０１３年度股东大会审议通过了《２０１３年度利润分配预案》，公司以现有总股本２２０，５００，０００股为基数向全体股东每１０股派１．００元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为２０１４年６月２３日，调整计算后本次发行价格为８．１１元／股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

（５）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过１９，６４２．４２万元，按照本次募集配套资金的发行价格８．１１元／股计算，公司本次因募集配套资金而非公开发行的股份数量预计不超过２，４２２．００万股，公司向弘达伟业等四名特定对象分别发行的股份数量为：

最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额确定。如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

（６）募集资金用途

公司本次配套募集资金拟用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、本次交易的中介机构费用及用于标的公司的持续发展。公司本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，本次发行股份及支付现金购买资产的实施不以配套融资的实施为前提。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

（７）锁定期安排

本次交易完成后，公司向弘达伟业等四名特定投资者定向发行的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

本次发行结束后，本次配套融资交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

若本次配套融资交易对方所认购股份的锁定期／限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

（８）关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案

本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

（９）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

３、本次交易的决议有效期

本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

（二）审议通过了《关于本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

公司董事会对于公司本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，经逐项核查论证，作出审慎判断认为：

１、本次交易拟购买的标的资产为理工雷科１００％股权。标的资产涉及的立项、环保、行业准入等有关报批事项的，已经取得必要的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

本次交易行为所涉及的国有股权转让等报批事项，公司已在预案、重组报告书中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

２、标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方已承诺并保证，其对于标的资产拥有完整权利；标的资产所涉及的国有股权经依法批准后即可转让，标的资产不存在其它限制或者禁止转让的情形。

３、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

４、本次交易有利于改善本公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司加强主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（三）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方理工资产、理工创新２名法人、刘峰等３９名自然人，在本次交易前与公司及公司关联方之间均不存在关联关系；本次募集配套资金的发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投，在本次交易前与公司及公司关联方之间不存在关联关系。故本次交易不构成关联交易。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（四）审议通过了《关于与理工雷科全体股东签署附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》

同意公司与理工雷科全体股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议就标的资产的基本情况、最终交易价格、股份锁定期、资产交割的时间安排、股票发行数量、股票发行价格、股份锁定期、期间损益归属、违约责任等事项进行了约定。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（五）审议通过了《关于与理工雷科全体股东签署附生效条件的＜业绩补偿协议之补充协议＞的议案》

同意公司与理工雷科全体股东签署附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》，该补充协议根据《资产评估报告书》，对标的公司业绩承诺期内应当实现的扣除非经常性损益后的净利润等事项进行了约定。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（六）审议通过了《关于＜江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（简称“《重组报告书》”）及其摘要。

董事会审议通过了《重组报告书》及其摘要，并同意将《重组报告书》及其摘要作为本次董事会决议的附件予以公告。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

《重组报告书》及其摘要详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（七）审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十三条的议案》

１、本次交易完成后，发行人的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将有所增强；同时，本次交易不会影响发行人的独立性，且交易对方已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

２、公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

３、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

４、公司本次交易的标的资产为理工雷科全体股东持有的理工雷科 １００％的股权，理工雷科股权权属清晰，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

综上，经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（八）审议通过了《关于同意中介机构出具本次交易有关的审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告和资产评估报告书的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对标的公司进行了审计，瑞华出具了编号为“瑞华专审字［２０１４］第０１３１００３６号”《北京理工雷科电子信息技术有限公司审计报告》，并对理工雷科的盈利预测出具了编号为“瑞华字［２０１４］第０１３１００１５号”的《北京理工雷科电子信息技术有限公司盈利预测审核报告》，同时出具了编号为“瑞华专审字［２０１５］第０１３１０００１号”《江苏常发制冷股份有限公司备考审计报告》。

公司聘请了中和评估对标的资产进行了评估，中和评估出具了《资产评估报告书》。

董事会经审议同意中介机构出具上述与本次交易有关的审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告和资产评估报告书。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

有关本次交易有关的审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告和资产评估报告书详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（九）审议通过了《关于批准公司２０１４年１－９月经审计的财务报告的议案》

董事会批准管理层编制的截至２０１４年９月３０日的合并及母公司资产负债表，２０１４年１－９月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，同意提交审计机构审计。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

（十）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请中和评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《资产评估报告书》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，认为：

中和评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的最终评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十一）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明（修订）》

董事会认为，公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的《重组报告书》等文件合法有效。

董事会同意将该说明作为董事会决议的附件予以公告。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为保证本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜，包括但不限于：

（１）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及在不超出公司股东大会决议范围的原则下，制定和调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案；

（２）根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体实施方案；

（３）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

（４）如有关监管部门对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

（５）办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；

（６）根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

（７）在本次发行完成后，办理相关股份的在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

（８）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十三）审议通过了《关于江苏常发制冷股份有限公司＜公司章程＞修正案的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，同意根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第３号－上市公司现金分红》等规范性文件的指示精神，对公司章程中的股东议事规则、利润分配政策、现金分红等内容进一步修订完善，以期公司和各股东的共同利益及长远发展。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

《公司章程修正案》以及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十四）审议通过了《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》

同意根据修订后的《公司章程》修改公司《股东大会议事规则》。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

修改后的公司《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十五）审议通过了《关于江苏常发制冷股份有限公司未来三年（２０１５年－２０１７年）股东分红回报规划的议案》

为进一步明确公司在未来三年对新老股东的分红回报，维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增强利润分配的透明度和可操作性，公司根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告［２０１３］４３号）等部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《江苏常发制冷股份有限公司未来三年（２０１５年－２０１７年）股东分红回报规划》。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

《江苏常发制冷股份有限公司未来三年（２０１５年－２０１７年）股东分红回报规划》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十六）审议通过了《关于修改公司＜募集资金使用管理办法＞的议案》

根据中国证监会２０１４年１１月２日关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题的解答，同意对公司原《募集资金使用管理办法》进行修订。

修改后的《募集资金使用管理办法》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

（十七）审议通过了《关于提名刘雪琴女士为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

根据《公司法》、《公司章程》有关规定，经公司提名委员会提名，同意提名刘雪琴女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会一致。刘雪琴女士简历附后。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十八）审议通过了《关于提名黄辉先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

根据《公司法》、《公司章程》有关规定，经公司提名委员会提名，同意提名黄辉先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会一致。黄辉先生简历附后。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十九） 审议通过了《关于召开２０１５年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于２０１５年１月２３日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开２０１５年第一次临时股东大会，审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜。

《关于召开２０１５年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

江苏常发制冷股份有限公司

董事会

２０１５年１月６日

附件：

第四届董事会独立董事候选人简历

刘雪琴女士，１９６４年生，法学学士，２００５年毕业于东南大学法学专业。

１９８７年－２００２年任职于常州大酒店财务部。２００３年－２００４年任职于常州市武进区农村信用合作社。２００４年１２月－２０１１年３月任职于江苏江南农村商业银行股份有限公司。

刘雪琴女士未持有本公司股票，与本公司控股股东以及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

黄辉先生：１９６４年生，法学硕士，ＥＭＢＡ。１９８６年毕业于西南政法大学法律专业，获法学学士；１９９１年毕业于中国人民大学法学院国际经济法专业，获法学硕士；长江商学院ＥＭＢＡ。

１９９１年至１９９７年供职于深圳市人大常委会。１９９４年作为访问学者赴日本讲学。１９９８年至今，任盛唐律师事务所合伙人律师、主任合伙人。现为盛唐律师事务所合伙负责人，执业律师，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、深圳市人大常委会常委法律助理、深圳市法制办法律专家咨询委员会委员、深圳市天健（集团）股份有限公司独立董事。

黄辉先生未持有本公司股票，与本公司控股股东以及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

江苏常发制冷股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金事项的独立意见

江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用发行股份及支付现金相结合的方式向北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”）全体股东购买其合计持有的理工雷科１００％股权，同时拟向北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）、北京雷科投资管理中心（有限合伙）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）和北京雷科众投投资管理中心（有限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称 “本次交易”），配套资金拟用于支付购买股权的现金对价、中介机构费用及理工雷科的持续发展。本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成，其中发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司的独立董事本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场， 在认真审阅本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案及其他相关文件后，对本次交易的相关事项发表如下独立意见：

一、关于本次交易的独立意见

（一）本次交易的相关事项经公司第四届董事会第十五次、第十六次会议审议通过，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。

（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司与交易对方不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

（四）《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要，以及公司与交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易具备可行性和可操作性。

（五）本次交易的标的资产已经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，本次交易的标的资产价格以其评估值为依据确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

（六）本次交易尚需获得包括但不限于如下批准和授权：公司股东大会的批准；财政部对本次交易所涉国有产权转让的批准；中国证券监督管理委员会的核准。公司已在《重组报告书》中如实披露本次交易尚需履行的批准程序，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。

（七）本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求。交易完成后，理工雷科成为公司的全资子公司，有利于进一步提高公司资产质量，提升公司的综合竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

（八）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

（九）公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

二、对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等事项的独立意见

（一）公司聘请了中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）对本次交易的标的资产进行评估，中和评估具有证券期货相关业务资格，且与本次重组有关各方除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，独立性符合相关法律法规的要求。

（二）中和评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关一致。

（四）本次交易价格以经中华人民共和国工信部备案的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理， 符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，独立董事同意公司本次《重组报告书》中关于评估结果的总体安排，同意公司董事会就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。

独立董事：

干为民 居荷凤 朱国成

２０１５年１月５日

证券代码：００２４１３ 证券简称：常发股份 公告编号：２０１５－００２

江苏常发制冷股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议（以下简称“会议”）于２０１４年１２月２３日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于２０１５年１月５日在公司会议室召开。会议应出席监事３名，实际出席监事３名，会议由公司监事会主席唐金龙先生主持，公司董事会秘书刘训雨先生和证券事务代表王少华先生列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

经与会监事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

（一）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

公司拟收购北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”或“标的公司”）１００％的股权（以下简称“标的资产”或“交易标的”），并向理工雷科全体股东发行股份及支付现金作为股权收购的对价；同时，公司拟向北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“弘达伟业”）、北京雷科投资管理中心（有限合伙）（以下简称“雷科投资”）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）（以下简称“科雷投资”）和北京雷科众投投资管理中心（有限合伙）（以下简称“雷科众投”）四名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金拟用于支付本次收购的现金对价、中介机构费用及标的公司持续发展。本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。

１、发行股份及支付现金购买资产

（１）发行股份及支付现金购买资产的交易标的和交易对方

公司拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的标的公司的１００％股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为理工雷科１００％股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为理工雷科全体股东，包括北京理工资产经营有限公司（以下简称“理工资产”）、北京理工创新高科技孵化器有限公司（以下简称“理工创新”）２名法人股东和刘峰等３９名自然人股东。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

（２）交易标的价格及定价方式

根据公司与理工资产、理工创新、刘峰等３９名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日的评估结果为作价依据。

根据中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的中和评报字（２０１４）第ＢＪＶ４０２３Ｄ００１号《资产评估报告书》，本次评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为理工雷科１００％股权的最终评估结论。以２０１４年６月３０日为评估基准日，理工雷科账面净资产６，１６６．４６万元，理工雷科全部股东权益的评估价值为７３，６７９．００万元，评估增值为６７，５１２．５４万元，评估增值率为１，０９４．８４％。本次交易标的资产的交易价格确定为７３，６７９．００万元。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

（３）交易对价支付方式

根据最终交易价格，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款。其中，拟以发行股份方式支付交易对价的８０％，对应金额为５８，９４３．２０万元；以现金方式支付交易对价的２０％，对应金额为１４，７３５．８０万元。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

（４）发行方式

本次股份发行方式为非公开发行。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

（５）发行对象

本次向特定对象发行股份的发行对象为理工雷科全体股东，包括理工资产、理工创新２名法人股东和刘峰等３９名自然人股东。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

（６）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

（７）定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股票定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价。

根据上述定价依据，公司定价基准日前２０个交易日股票交易均价为８．１２元／股。由于公司２０１３年度股东大会审议通过了《２０１３年度利润分配预案》，公司以现有总股本２２０，５００，０００股为基数，向全体股东每１０股派１．００元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为２０１４年６月２３日，调整计算后本次发行价格为８．１１元／股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

（８）发行数量

常发股份用于支付本次交易对价而向标的公司全体股东分别发行的股份数量为：分别发行数量＝标的资产交易价格×８０％÷发行价格×标的公司各股东所持标的公司的股权比例。

依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，标的公司全体股东自愿放弃，标的资产交易价格扣除现金支付部分计算出的发行股份总数，与标的公司全体股东最终认购的股份总数存在差异的，为标的公司全体股东自愿放弃的不足一股的尾差导致。最终认购股份总数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产交易价格的差额部分，标的公司全体股东同意放弃该差额部分。

(下转B12版)