证券时报多媒体数字报

证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2015-002

雏鹰农牧集团股份有限公司

第二届董事会第二十三次（临时）

会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月7日上午以通讯的表决方式召开第二届董事会第二十三次（临时）会议。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2014年12月31日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应出席董事11人，其中独立董事甘培忠委托独立董事冷安钟出席，其余10位董事均出席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：

一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任孟树理女士为公司副总裁的议案》

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，并结合公司的发展需要，经公司首席执行官（CEO）提名，董事会同意聘任孟树理女士为公司副总裁。

任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止，简历详见附件。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

二、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<前次募集资金使用情况报告（修订）>的议案》

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2014年1月8日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《雏鹰农牧集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告（修订）》。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了《雏鹰农牧集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见 2015年1月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度银行授信及新增银行贷款融资规模的议案》

同意公司2015年通过拟定的各家金融机构取得的银行授信不超过50亿元人民币，新增年度贷款融资规模约30亿元人民币，并同意授权公司董事长侯建芳先生负责办理具体贷款手续，在办理过程中，单笔贷款不超过3亿元人民币。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。

特此公告。

雏鹰农牧集团股份有限公司

董事会

二○一五年一月七日

附件：

孟树理女士，中国国籍，1982年出生，无永久境外居留权，中共党员，硕士研究生。2009年8月-2014年9月任北京市金杜律师事务所律师，2014年10月加入雏鹰农牧集团股份有限公司，担任风险法务部法务总监。

孟树理女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2015-003

雏鹰农牧集团股份有限公司

前次募集资金使用情况报告（修订）

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）自2010年9月以来，通过公开发行证券及债券、非公开发行证券向投资者募集资金共三次，分别为2010年9月公开发行普通股、2014年1月非公开发行普通股及2014年6月向社会公开发行公司债券，各次募集资金数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况如下：

（一）首次公开发行普通股

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南雏鹰农牧股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1140号）文核准，并经深圳证券交易所同意，2010年9月6日，本公司由主承销商东吴证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股（A股）3,350万股，每股发行价格为35元，募集资金总额为人民币117,250.00万元，扣除承销费和保荐费7,820.00万元后的募集资金为人民币109,430.00万元，2010年9月6日，由主承销商东吴证券股份有限公司汇入本公司下列账号中：

单位：人民币万元

上述股款扣除审计费、律师费等发行费用424.31万元以及该次上网发行费、信息披露费等费用382.84万元后，本公司该次募集资金净额为人民币108,622.85万元。上述募集资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司验证，并出具京都天华验字（2010）第128号《验资报告》。

截至2014年6月30日，上述募集资金已使用106,494.62万元，计入利息收入336.60万元，扣除手续费1.15万元，该募集资金尚有2,463.68万元未使用，具体存放情况：

单位：人民币万元

（二）非公开发行普通股

经中国证券监督管理委员会证监许可（2013）1670号“关于核准雏鹰农牧集团股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，本公司于2014年1月17日向控股股东侯建芳先生非公开定向增发人民币普通股8,465.6万股，募集资金总额为人民币80,761.82万元，扣除承销费、保荐费1,000万元后79,761.82万元，该股款由东吴证券股份有限公司于2014年1月17日汇入本公司在华夏银行股份有限公司郑州分行开设的账户15550000000447967账号内，另扣除律师费、审计费等其他发行费用265万元，本公司募集资金净额为79,496.82万元。该资金已经致同会计师事务所验证并出具致同验字（2014）第110ZC0027号验资报告。

截至2014年6月30日，本公司已使用该募集资金79,496万元，该专用账户利息收入24.46万元，手续费支出0.09万元，结余资金25.19万元，具体存放情况：

单位：人民币万元

（三）公开发行公司债券

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1671号《关于核准雏鹰农牧集团股份有限公司公开发行公司债券的批复》核准，2014年6月27日本公司向社会公开发行债券80,000万元，扣除承销费1,520万元后，本公司实际收到认购资金78,480万元，该资金已经致同会计师事务所验证并出具致同验字（2014）第110ZA0136号验资报告验证。

截至2014年6月30日，本公司已使用上述募集资金58,479.98万元，手续费支出0.02万元，结余资金20,000万元，具体存放情况：

单位：人民币万元

二、前次募集资金的实际使用情况

1、见附件1

自2010年9月至2014年6月30日，公司共使用募集资金244,470.60万元，其中工程项目使用70,354.04万元，归还银行贷款83,900.00万元，补充营运资金90,216.56万元。

2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

（1）年出栏60万头生猪产业化基地项目

年出栏60万头生猪产业化基地项目，募集前承诺投资金额42,125.37万元，实际投资金额40,378.47万元，实际投资金额较承诺投资少1,746.90万元，原因为：该工程项目由六大养殖基地组成，其中两大养殖基地猪舍建设采用新型建筑模式，节约了猪舍用地，猪舍建筑结构变化，同时加强工程建设管理，节约了工程项目资金。该专用账户利息净收入（扣减银行手续费，下同）132.04万元，该账户尚有1,878.95万元未使用。

（2）年产40万吨饲料生产建设项目

年产40万吨饲料生产建设项目，募集前承诺投资金额5,029.63万元，随着项目的开展，公司考虑长远发展需要，对项目追加了配套仓储附属设施的建设投资，2013年4月22日公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于部分募集资金项目节余资金用于其它募集资金投资项目的议案》，公司将募投项目科研培训中心建设项目投资完成后节余的募集资金1,847.33万元用于该项目，调整后承诺投资额为6,876.96万元，再加该账户利息净收入36.36万元，该项目实际投资金额为6,913.32万元。

（3）科研培训中心建设项目

科研培训中心建设项目，募集前承诺投资金额3,634.27万元，该项目原规划在公司办公区内新建实验楼和培训中心，为了便于实验室开展科研工作，公司将铁路专用线附近原有办公楼改建为科研培训中心实验楼，节约了工程投资，如上述二、2（2）所述，经董事会决议同意将本项目节余资金1,847.33万元用于年产40万吨饲料生产建设项目，调整后承诺投资额为1,786.94万元，该工程实际投资金额1,748.51万元，募集资金余额38.43万元为尚未支付的工程款，加该账户利息净收入34.00万元，该账户余72.43万元。

（4）食品安全追溯管理系统建设项目

食品安全追溯管理系统建设项目，该项目募集资金承诺投资总额为1,157.00万元，截至2014年6月30日实际投资总额为720.23万元，实际投资金额较承诺投资额少436.77万元，原因为：该项目工程是公司从养殖生产到屠宰加工、终端消费的全程追溯，由于下游营销模式的调整，从而节约了该项目工程资金，加银行利息净收入等后该专用资金账户余额为512.3万元。

（5）投资建设冷鲜肉屠宰加工项目

2010年11月12日，公司2010年第二次临时股东大会，通过了《关于建设冷鲜肉屠宰加工项目的议案》，使用超募资金约15,536万元投资建设冷鲜肉屠宰加工项目。拟定生产规模为年屠宰生猪200万头，生产冷鲜肉15万吨。

2011年9月18日，公司第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更冷鲜肉屠宰加工项目实施方式、实施地点的议案》：拟以自有资金4,464万元将项目建设资金追加至2亿元，并将该项目进行等量拆分，即投资1亿元在项目原址新郑市薛店镇建设年屠宰100万头生猪屠宰项目，投资1亿元在开封市尉氏县注册成立公司，实施年屠宰100万头生猪屠宰项目。

等量拆分后，增加设备投资等原因，使两个项目实际投资金额较承诺投资额合计高出57.51万元，该支出使用了专户银行利息收入。

（6）非公开发行普通股

截至2014年6月30日，实际使用资金较承诺使用少0.82万元，系尚未使用的资金，加银行利息净收入24.37万元后该专户资金余额25.19万元。

（7）公开发行公司债券

截至2014年6月30日，实际使用资金较承诺少20,000万元，是由于资金到位不久，计划归还的银行贷款尚未到期。实际补充营运资金58,479.98万元，与承诺金额58,480.00万元，差额0.02万元系办理相关业务银行手续费支出。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

1、年产40万吨饲料生产建设项目

为满足公司长远发展需要，对年产40万吨饲料生产建设项目以自有资金4,470.37万元追加投资，配套建设仓储附属设施。该次追加投资不涉及变更原募集资金项目，所追加资金用于新建仓储附属设施。新建仓储设施投入使用后，可以有效防止公司因生产需要而必须租用社会闲置仓库的可能性，进而有利于节约租用成本。2010年12月28日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于以自有资金对募集资金项目追加投资的议案》， 有关该次董事会决议公告及相关内容刊登于2010年12月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。如上述二、2（2）公司将募投项目科研培训中心建设项目投资完成后节余的募集资金1,847.33万元用于该项目。

2、科研培训中心建设项目

为节约公司成本，便于实验室开展工作，方便科研人员对养殖基地进行防疫指导，科研中心建设项目原规划在新郑市薛店镇雏鹰农牧办公区新建一座实验楼和培训中心，变更后将公司铁路专用线原有办公楼改建为科研培训中心的实验楼，培训中心原计划实施地点不做变更。2011年6月1日，公司第一届董事会临时会议审议通过了《关于科研中心建设项目实施地点、实施方式变更的议案》，并经2011年第一次临时股东大会审议通过。有关本次董事会决议公告及相关内容刊登于2011年6月2日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

3、投资建设冷鲜肉屠宰加工项目（新郑与开封）

如二、2（5）所述，公司变更冷鲜肉屠宰加工项目，在开封市尉氏县建设年屠宰100万头生猪屠宰项目，就近消化年出栏60万头生猪产业化基地项目出栏生猪，可节约运输、人工等各项费用约每头生猪20元，按年屠宰100万头生猪屠宰规模计算，年最大可节约各项费用2,000余万元。有利于公司产业链布局，公司未来将依托年出栏60万头生猪产业化基地，建设各项配套设施，着力发展生猪养殖、屠宰加工，逐步形成现代化产业集群。2011年9月18日，公司第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更冷鲜肉屠宰加工项目实施方式、实施地点的议案》，有关本次董事会决议公告及相关内容刊登于2011年9月20日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2014年6月30日，前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

五、临时闲置募集资金情况

截至2014年6月30日，公司不存在临时使用闲置募集资金情况。

六、尚未使用募集资金情况

1、首次公开发行普通股

2010年度公司使用了募集资金62,297.53万元，2011年度公司使用了募集资金22,109.18万元，2012年度公司使用了募集资金18,353.25万元，2013年度公司使用了募集资金3,727.29万元，2014年度1-6月公司使用了募集资金7.37万元，截至2014年6月30日累计使用募集资金106,494.62万元，该次募集资金账户利息收入336.60万元，手续费支出1.15万元，募集资金账户余额2,463.68万元。尚未使用募集资金2,463.68万元占该次募集资金总额的2. 10%。

尚未使用的原因：见上述二、2（1）及二、2（4）。

2、非公开发行普通股

截至2014年6月30日，本公司已使用定向非公开发行募集资金79,496万元，该专用账户利息收入24.46万元，手续费支出0.09万元，尚未使用募集资金25.19万元，尚未使用资金占该次募集资金总额的0.03%。

3、公开发行公司债券

截至2014年6月30日，本公司已使用公开发行公司债券58,479.98万元，手续费支出0.02万元，尚未使用资金20,000万元，尚未使用资金占该次募集资金总额的25%。

尚未使用的原因：上述二、2（7）。

剩余资金的使用计划和安排：偿还银行贷款。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况

1、见附件2

2、前次募集资金投资项目实现效益情况

（1）年出栏60万头生猪产业化基地项目

2011年、2012年、2013年、2014年1-6月实现的直接收益分别为6,133.08万元、12,725.11万元、11,198.60万元和198.45万元，分摊母公司公共销售费用后2011年、2012年、2013年、2014年1-6月收益分别为5,969.30万元、12,160.08万元、10,439.00万元和57.98万元。2011年由于未达产而未达到承诺效益，2012年和2013年达到了承诺效益，2014年1-6月受市场行情影响，效益较差，未达到承诺效益。

（2）年产40万吨饲料生产建设项目

该工程项目于2013年7月完工达到可使用状态，该项目生产的饲料主要用于公司自身发展需求，不对外销售。

2013年未正式使用，无产量。

2014年2月开始正式使用，2014年2-6月该项目生产饲料95,644吨，生产成本28,543.98万元，平均单位生产成本为2,984.40元/吨，根据中国畜牧业信息网生猪饲料价格数据，2014年2-6月育肥猪配合饲料平均价格为3,312元/吨，据此测算公司自行生产比外购饲料节约成本约327.60元/吨，2014年2-6月该项目生产的饲料节约成本3,133.31万元，假设该项目达产后即产能利用率100%年产量40万吨，以2014年2-6月生产成本为依据，公司自行生产比外购饲料节约成本约13,104.05万元, 与募集时公司承诺公司可节约成本13,760万元比较相差655.95万元。

（3）科研培训中心建设项目

该项目于2012年6月完工并投入使用，该项目的实施，进一步提高了公司的养殖技术与疾病防治水平，提升了产品质量，改善了公司产品结构，降低了养殖成本，增强了公司产品的市场竞争力。该项目不直接产生财务效益。

（4）食品安全追溯管理系统建设项目

2013年9月该项目工程完工并投入使用。该项目的实施，提升了公司管理水平，进一步控制了产品质量与安全，实现了产品可追溯，提升了产品的核心竞争力，为公司快速发展提供了有力支持，该项目不直接产生财务效益。

（5）对外投资设立吉林雏鹰农贸全资子公司

该项目财务单独核算，计算口径为子公司吉林雏鹰农贸有限公司财务报表。2012年、2013年、2014年1-6月分别收储、风干粮食15.04万吨、8.65万吨和5.74万吨。2012年达到募集时公司承诺收储风干规模，2013年、2014年1-6月未达到承诺收储风干规模。

（6）投资建设冷鲜肉屠宰加工项目（新郑）

截至2014年6月30日，该项目已完工，由于刚投入使用产能利用率较低。

（7）投资建设冷鲜肉屠宰加工项目（开封）

该项目财务单独核算，计算口径为子公司开封雏鹰肉类加工有限公司财务报表。

该项目2012年9月份正式开始生产，截至2014年6月30日，受鲜肉市场及公司经营策略影响，设计产能尚未发挥。

（8）非公开发行普通股

公司定向增发募集资金后偿还了银行贷款56,100万元，相应节省了财务费用，同时，补充流动资金，为公司日常经营提供流动性保障。

（9）公开发行公司债券

公司公开发行债券后增加了长期负债比例，债务结构得到了改善。

八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

截至2014年6月30日，前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。

九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

单位：人民币万元

雏鹰农牧集团股份有限公司

董事会

2015年1月7日

附件一：

前次募集资金使用情况对照表（修订）

单位： 人民币万元

注：1、实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见“前次募集资金使用情况报告” 二、2。

附件二：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（修订）

单位：人民币万元

注：1、截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

2、2014年1-6月财务报表未经审计。