证券时报多媒体数字报

（上接B3版）

股票简称：中远航运 股票代码：６００４２８ 编号：２０１５－０１０

中远航运股份有限公司

股票复牌提示性公告

本公司及本公司董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中远航运股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行Ａ股股票事宜，经公司申请，公司股票自２０１４年１２月２３日起停牌。

２０１５年１月７日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议＜公司非公开发行Ａ股股票预案＞的议案》等与公司非公开发行Ａ股股票事宜相关的议案，详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》披露的相关公告。

根据相关规定，经公司申请，公司股票自２０１５年１月８日开市起复牌。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中远航运股份有限公司董事会

二〇一五年一月八日

证券代码：６００４２８ 证券简称：中远航运 公告编号：２０１５－００６

中远航运股份有限公司

关于对上海中远航运有限公司增资１亿元的公告

本公司及本公司董事会保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●增资对象：上海中远航运有限公司

●增资金额：人民币１亿元

一、本次增资概述

为进一步借助上海国际航运中心和自贸区建设的政策优势，中远航运股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司的全资子公司－－－－上海中远航运有限公司（以下简称“上海公司”）增资１亿元人民币；同时，拟以合同变更的方式，将原与广州中船黄埔造船有限公司签订的３．６万吨多用途船首船造船合同的合同主体由公司本部变更为上海公司。

上述议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

本次增资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资对象的基本情况

公司名称：上海中远航运有限公司

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

公司住所：上海市洋山保税港区业务盛路１８８号国贸大厦Ａ－４２８Ｂ室

法定代表人：韩国敏

注册资本：人民币贰亿元

公司经营范围：国际船舶普通货物运输，从事海上、航空、陆路国际货物运输代理，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼箱拆箱、结算运杂费及相关咨询业务，除国家专管专控商品外批发零售、船舶租赁、买卖、维修、制造及管理，装卸搬运，仓储（除危险品），商务信息咨询（除经纪），通讯设备维修，从事货物及技术的进出口业务。

三、本次增资具体情况

为充分借助上海建设国际金融中心和国际航运中心的政策优势，经批准，公司于２０１０年２月在上海洋山保税港区成立了全资子公司－－－－上海中远航运有限公司，注册资本２亿元。上海公司定位为公司船队发展平台和上海区域管理机构，享受当地优惠政策，以及协助本部进行市场开发、揽货和现场管理等工作。

上海公司成立后，积极发挥其在上海的平台优势，努力争取当地优惠政策，为公司创造了较好的经济效益（上海公司主要财务指标如下表）。为进一步借助上海国际航运中心和自贸区建设的政策优势，满足上海公司后续生产经营需要，公司拟以现金对上海公司增资，金额为人民币１亿元。

单位：万元人民币

与此同时，上海公司为五星旗船买造船平台，是除本部以外五星旗船造船的重要补充。近年来，按照公司既定的船队结构调整规划，优化运力资源配置，上海公司陆续退役了部分船舶，其中２０１３年已退役８艘船舶。现为壮大上海公司船队规模，借助上海公司的五星旗买造船平台，经公司综合比较，拟以合同变更的方式，将经公司第五届董事会第十二次会议审议通过的与广州中船黄埔造船有限公司签订的４艘３．６万吨多用途船的首船造船的合同主体由公司本部更为上海公司。

四、本次增资对公司的影响

本次增资，有利于进一步增强上海公司的抗风险能力，促进上海公司船队发展，符合公司的整体发展战略，有利于公司长远发展。

特此公告。

中远航运股份有限公司董事会

二〇一五年一月八日

股票简称：中远航运  股票代码：６００４２８    编号：２０１５－００７

中远航运股份有限公司关于与本次非公开发行对象

签署附条件生效的股份认购协议的公告

本公司及本公司董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次非公开发行Ａ股股票方案尚需获得国务院国有资产监督管理委员会、公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行Ａ股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》等相关议案，公司拟通过向中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）及前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）非公开发行Ａ股股票 （以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）募集资金。

２０１５年１月７日，公司分别与中远集团及前海开源签订了《中远航远股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。《股份认购协议》的主要内容如下：

一、认购价格、认购方式、认购数量、缴款方式和限售期

１、认购价格、认购方式和认购数量

中远集团及前海开源（以下合称“认购人”）拟以现金方式分别认购公司本次非公开发行股票境内上市人民币普通股（Ａ股）２２７，２７２，７２７股，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，认购数量将相应进行调整。本次非公开发行股票的发行价格为每股５．５０元人民币，相当于定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行价格亦将作相应调整。

２、缴款方式

在《股份认购协议》的先决条件全部获得满足的前提下，中远集团及前海开源应于收到公司或公司为本次发行聘请用的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴款通知之日起２个工作日内将标的股份的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行帐号。公司将指定具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对认购人支付的标的股份认购款进行验资。

３、限售期

本次向中远集团及前海开源发行的股份自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不得转让。在限售期结束后，本次向认购人发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

二、合同的生效条件和生效时间

《股份认购协议》为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

１、公司董事会、股东大会批准本次发行及本交易；

２、公司本次发行获得中国证券监督管理委员会核准；

３、公司本次发行相关事宜获得国务院国有资产监督管理委员会等其他所需的审批机关的批准。

备查文件目录：

１．公司第五届董事会第二十次会议决议；

２．中远航运股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司签署的《中远航运股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议》；

３．中远航运股份有限公司与前海开源基金管理有限公司签署的《中远航运股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

中远航运股份有限公司董事会

二〇一五年一月八日

股票简称：中远航运  股票代码：６００４２８    编号：２０１５－００８

中远航运股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司及本公司董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

１、本次权益变动属于增持，未触及要约收购；

２、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；

３、本次非公开发行Ａ股股票方案尚需获得国务院国有资产监督管理委员会、公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行Ａ股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

一、 本次权益变动基本情况

公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》等相关议案，公司拟通过向中国远洋运输（集团）总公司及前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”或“信息披露义务人”）非公开发行Ａ股股票 （以下简称“本次非公开发行”）募集资金。根据本次非公开发行方案，前海开源拟认购公司发行的２２７，２７２，７２７股股票，占本次非公开发行后公司总股本的１０．６０％（以下简称“本次权益变动”）。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，前述认购数量将进行相应调整。

二、 信息披露义务人基本情况

三、 所涉及后续事项

根据本次非公开发行方案，本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次权益变动信息披露义务人将于本公告同日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告《中远航运股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

中远航运股份有限公司董事会

二〇一五年一月八日

股票简称：中远航运 股票代码：６００４２８ 编 号：２０１５－００９

中远航运股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中远航运股份有限公司第五届监事会第十四次会议于二○一四年十二月三十一日发出通知，本次会议以书面通讯表决方式进行，会议就下列意见征询各位监事意见，议题以专人送达或电子邮件的方式送交了每位监事，全体监事已经于二○一五年一月七日前以书面通讯方式进行了表决，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中远航运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法、有效。全体监事审议并一致通过了下列意见：

一、 审议通过公司在沪东中华＋上海船厂投资建造４＋２艘２８０００载重吨重吊船的议案

同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。

二、 审议通过公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案

同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。

三、 审议通过公司非公开发行Ａ股股票方案的议案

同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。

四、 审议通过《公司非公开发行Ａ股股票预案》的议案

同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。

五、 审议通过《公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案

同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。

六、 审议通过公司与中国远洋运输（集团）总公司签订《中远航运股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案

同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。

七、 审议通过公司与前海开源基金管理有限公司签订《中远航运股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案

同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。

八、 审议通过本次非公开发行Ａ股股票涉及关联交易事项的议案

同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。

九、 审议通过《公司关于前次募集资金使用情况的报告》的议案

同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。

十、 审议通过《公司关于非公开发行Ａ股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》的议案

同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。

十一、审议通过修改《公司章程》的议案

同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。

十二、审议通过《未来三年股东分红回报规划（２０１５年－２０１７年）》的议案

同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。

十三、审议通过修改公司《募集资金管理规定》的议案

同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。

十四、审议通过对上海中远航运有限公司增资１亿元并变更１艘多用途船造船合同主体的议案

同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。

特此公告。

中远航运股份有限公司监事会

二○一五年一月八日

股票简称：中远航运  股票代码：６００４２８    编号：２０１５－００５

中远航运股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及本公司董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司章程指引（２０１４年第二次修订）》（中国证券监督管理委员会公告［２０１４］４７号）、《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告［２０１３］４３号）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，经公司第五届董事会第二十次会议通过，现对《中远航运股份有限公司章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：

原条款为：

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

现修改为：

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

原条款为：

第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

现修改为：

第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

原条款为：

第一百四十六条 首席执行官／总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）本章程或者董事会授予的其他职权。

首席执行官／总经理列席董事会会议。

现修改为：

第一百四十六条 首席执行官／总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案，根据股东大会、董事会或法定代表人授权，谈判、签署相关合同；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）本章程或者董事会或者法定代表人授予的其他职权。

首席执行官／总经理列席董事会会议。

原条款为：

第一百六十三条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

现修改为：

第一百六十三条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

原条款为：

第一百七十四条 公司的利润分配政策遵守下列规定：

（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，充分考虑股本规模、目前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需求、现金流量状况等因素，制订符合公司可持续发展要求以及利益最优化原则的利润分配政策，并根据公司年度的实际情况制定具体的分红方案；

（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在现金流允许的情况下，应尽量以现金分红方式进行利润分配；

（三）公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围；

（四）在当年盈利的情况下，公司足额提取法定公积金后，应优先考虑提取任意盈余公积，并且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十；

（五）在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权；

（六）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立意见；

（七）监事会应对公司分红政策的决策程序以及董事会和管理层执行公司分红政策的情况进行监督；

（八）对于当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应当在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见；

（九）公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得随意调整。如需调整利润分配政策，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会制定预案后提交股东大会审议，独立董事对此发表独立意见。

现修改为：

第一百七十四条 公司的利润分配政策遵守下列规定：

（一）利润分配的原则。公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，充分考虑股本规模、目前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需求、现金流量状况等因素，制订符合公司可持续发展要求以及利益最优化原则的利润分配政策，并根据公司年度的实际情况制定具体的分红方案。

（二）利润分配方式。公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在具备现金分红的条件下，公司优先采用现金分红方式进行利润分配。

（三）现金分红的具体条件、比例和期间间隔。公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司最近三年，以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

１、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

（四）发放股票股利的具体条件。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

（五）利润分配的决策程序和机制。

在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。

公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立意见。

监事会应对公司分红政策的决策程序以及董事会和管理层执行公司分红政策的情况进行监督。

股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配方案的信息披露

对于当年盈利但未提出以现金方式进行利润分配的，公司董事会应当在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见；公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

（七）利润分配政策的调整。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得随意调整。如需调整利润分配政策，应当满足公司章程规定的条件，经详细论证后，履行相应的决策程序。由董事会制定预案后提交股东大会审议，独立董事对此发表独立意见；监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

中远航运股份有限公司董事会

二〇一五年一月八日