证券时报多媒体数字报

  证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2015-001

  甘肃靖远煤电股份有限公司

  第七届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  甘肃靖远煤电股份有限公司第七届董事会第二十七次会议于2015年1月8日以通讯表决方式召开。本次会议通知已于2014年12月28日以传真、电子邮件和专人送达方式送达各位董事。会议应参加表决董事15名，实际参加表决董事15名。会议的组织和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  经与会董事审议，通过了以下决议：

  1、 关于公司募集资金管理办法的议案；

  表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

  详见公司同日刊登于巨潮资讯网《募集资金管理办法》。

  2、关于公开拍卖废旧物资暨关联交易的议案；

  本议案为关联交易事项，根据规定公司9名关联董事梁习明、程剑、李俊明、汉宁明、宋永强、高小明、张炳忠、蒲培文、陈虎回避表决。

  表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

  详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于公开拍卖废旧物资暨关联交易的公告》。

  3、关于缓提2015年度煤炭安全生产费用的议案。

  按照财政部、国家安监总局《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）有关规定，鉴于公司近年安全质量标准化及其它安全专项投入全部按计划完成，且截至2014年末安全费专项储备达3.8亿元，占公司2014年度营业收入11%左右，资金结余较多，足以保证今后2年多的正常支出。经公司申请，白银市安全生产监督管理局以《关于甘肃靖远煤电股份有限公司2015年度缓提煤炭安全生产费用的批复》(市安监字【2015】5号)，同意公司缓提2015年度煤炭安全生产费用。由此确定2015年度公司不计提安全生产费用，按照公司各矿井2015年计划煤炭产量1071万吨计算，相比上年计提标准，2015年预计少提安全生产费用10710万元，生产成本总额减少约10710万元。

  表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

  特此公告。

  甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

  2015年1月8日

  证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2015-002

  甘肃靖远煤电股份有限公司

  关于公开拍卖废旧物资暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  1．根据公司废旧资产处置工作需要，公司委托甘肃省产权交易所对截至2013年度累计报废的资产残体进行公开拍卖处理，该所通过公开竞价拍卖确定白银银河机械有限责任公司（以下简称"银河机械"）为中标单位，并下发了报价结果通知单。

  2．本次资产处置交易对方银河机械为甘肃矿用装备集团有限公司（以下简称"装备集团"）之全资子公司，而装备集团为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司之控股子公司，本次拍卖导致的资产处置构成关联交易。

  3．公司董事会七届二十七次会议于2015年1月8日审议通过了关于公开拍卖废旧物资暨关联交易的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，关联董事梁习明、程剑、李俊明、汉宁明、宋永强、高小明、张炳忠、蒲培文、陈虎回避对该项议案的表决。公司独立董事对本次关联交易做了事前认可，并发表了同意意见。

  4、此项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  1、名称：白银银河机械有限责任公司

  2、住所：甘肃省白银市平川区罗家川1号

  3、企业性质：有限责任公司

  4、法定代表人：翟克明

  5、注册资本：6106.85万元

  6、税务登记证号码：620403581187044

  7、营业执照号：620400000004596

  8、主营业务：矿山机械产品的生产、维修、销售；机械电子产品的维修、销售，普通货物的运输（凭许可证有效期经营)。

  银河机械原为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的全资子公司靖远煤业机械制修厂，现为装备集团全资子公司，属公司关联法人。截止2014年底，银河机械资产总额14993万元，负债总额9925万元，2014年1-11月实现营业收入10170.76万元，净利润-1354.42万元（未经审计）。

  三、关联交易标的基本情况

  本次公开拍卖处置的资产为报废设备残体大约5000吨，主要包括废旧刮板输送机、液压支架、掘进机、水泵、高低压防爆开关、锅炉等。上述资产全部为公司2013年及以前年度已报废待处置资产，按废钢材市场行情价1500元/吨挂牌，经过网络竞价拍卖程序，甘肃省产权交易所确定由银河机械拍得。

  四、交易的定价政策及定价依据

  以上拍卖废旧物资定价依据为产权交易公告及《甘肃靖远煤电股份有限公司报废设备产权交易（拍卖）文件》。

  五、交易协议

  根据拍卖结果和甘肃省产权交易所《报价结果通知单》，公司拟与银河机械签订《资产转让合同》，主要条款内容摘要如下：

  转让方（以下简称甲方）： 甘肃靖远煤电股份有限公司

  受让方（以下简称乙方）： 白银银河机械制造有限公司

  1、转让标的：甘肃靖远煤电股份有限公司报废的废旧设备一批（不含电机及变压器）。

  2、转让方式：本次转让采取网络拍卖方式。

  3、转让标的成交单价：每吨壹仟伍佰元整（小写1500.00元/吨）。

  4、转让价款支付方式及付款条件：乙方采用先支付价款后拉运货物的付款方式。成交后，乙方交纳的交易保证金转为部分成交价款及须支付的交易服务费，且另行支付400万元的预付成交价款。最终按照交易双方确认的实际拉运过磅数量进行结算，多退少补。

  5、转让标的移交：转让标的以现场实物现状转让和移交。转让标的规格、型号、性能、材质、数量等状况以现场实物为准。

  6、甲方不保证转让标的的完整性、完好性和安全性，亦不保证转让标的能够正常使用。转让标的的技术状况由乙方自行分析判断并承担由此产生的全部风险，甲方不承担任何责任。

  7、乙方应在甲方的统一调度和安排下，按照现场拆卸拉运范围标记和《拉运协议》进行拆卸、分选、装运，并按照国家相关规定妥善处理现场产生的全部废弃物，负责办理相关手续，承担全部费用。乙方应在成交后 30 日内完成转让标的全部拆卸、分选、装运及现场清理恢复（包括拆卸装运过程中产生的废弃物）等工作并承担全部费用。

  8、各方的违约责任：乙方未按合同约定支付转让价款的，应对延迟支付期间应付价款按银行同期贷款滞纳金的规定向甲方支付滞纳金

  六、交易目的和对上市公司的影响

  此次资产处置是公司年度资产更新及废旧资产处理的例行程序，符合公司年度工作计划，有利于提高公司资产管理效率。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2014年度，公司与银河机械累计已发生的各类关联交易的金额7800万元左右。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事已对交易事项进行了事前认可，并出具了独立董事意见，认为公司与银河机械由公开拍卖而产生的关联交易，遵循了公允的定价原则，对公司及全体股东是公平且有利的。

  特此公告

  甘肃靖远煤电股份有限公司

  董事会

  2015.1.8