证券时报多媒体数字报

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2015-01

北方光电股份有限公司

关于召开2015年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

会议方式：现场投票与网络投票相结合

股权登记日：2015年1月20日

现场会议召开时间：2015年1月26日下午2:00

现场会议召开地点：陕西省西安市长乐中路35号公司会议室

网络投票时间：2015年1月26日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、现场会议召开时间：2015年1月26日（星期一）下午2:00；网络投票时间：2015年1月26日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00

4、会议表决方式：采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权（操作流程详见附件2）。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

5、现场会议地点：陕西省西安市新城区长乐中路35号北方光电股份有限公司会议室

二、会议审议事项

1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

2、关于公司非公开发行A股股票方案的议案

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式及发行时间

（3）发行数量

（4）发行价格

（5）发行对象及认购方式

（6）锁定期

（7）上市地点

（8）募集资金金额和用途

（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

（10）本次非公开发行决议的有效期

3、关于公司非公开发行A股股票预案的议案

4、关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案

5、关于公司与兵工财务有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案

6、关于公司与汇添富基金管理股份有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案

7、关于前次募集资金使用情况报告的议案

8、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案

9、关于同意中兵投资管理有限责任公司及其一致行动人免于履行要约收购义务的议案

10、关于公司非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案

11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案

12、北方光电股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划

13、关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案

14、关于购买光电集团光电科技产业园在建工程的议案

15、关于公司董事会换届选举的议案

（1）选举第五届董事会非独立董事成员——候选人叶明华

（2）选举第五届董事会非独立董事成员——候选人李克炎

（3）选举第五届董事会非独立董事成员——候选人陈现河

（4）选举第五届董事会非独立董事成员——候选人欧阳俊涛

（5）选举第五届董事会非独立董事成员——候选人陈良

（6）选举第五届董事会非独立董事成员——候选人刘贤钊

（7）选举第五届董事会独立董事成员——候选人范滇元

（8）选举第五届董事会独立董事成员——候选人陈雪松

（9）选举第五届董事会独立董事成员——候选人张国玉

16、关于公司监事会换届选举的议案

（1）选举第五届监事会成员——候选人栗红斌

（2）选举第五届监事会成员——候选人刘世林

（3）选举第五届监事会成员——候选人杨子江

三、出席会议对象

1、本次股东大会股权登记日为2015年1月20日，所有于股权登记日当天下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、登记方式：符合出席会议条件的法人股东的法定代表人持法人股东账户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持法人股东账户、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。符合出席会议条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。

拟出席会议的股东可在登记时间内亲自或委托代理人在会议登记地点进行登记，也可以于2015年1月22日以前将上述资料传真或邮寄至登记地点。

2、登记时间：2015年1月22日（星期四）上午8:30-11:30，下午2:30-5:00（信函以收到邮戳为准）。

3、登记地点：北方光电股份有限公司证券管理部

五、其他事项

1、股东大会会期半天，出席会议者交通费、食宿费自理。

2、会议联系方式：

通讯地址：陕西省西安市新城区长乐中路35号光电股份证券管理部

邮政编码：710043

电话：029-82537951

传真：029-82526666

联系人：籍俊花、黄强

特此公告。

附件：

1、授权委托书

2、网络投票操作流程

北方光电股份有限公司董事会

2015年1月9日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席北方光电股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿表决。

说明：议案15、议案16实行累积投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，具体如下：

（1）选举非独立董事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×6，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；

（2）选举独立董事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；

（3）选举监事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人。

股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。

委托人签名（法人股东加盖法人公章）：

委托人身份证号（法人股东请填写营业执照注册号）：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：

注：授权委托书复印、剪报均有效。

附件2：

网络投票操作流程

投票日期：2015年1月26日上午9:30～11:30、下午1:00～3:00。

本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。总提案数：35个。

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方式

1、一次性表决方法：本次大会只能对非累积投票制的表决事项即议案1至议案14进行一次性表决。对议案1至议案14一次性表决的，按以下方式申报：

2、分项表决方式

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入（仅限于议案1至议案14)。

二、投票举例

1、如某A股投资者拟以网络投票方式对本次股东大会需审议的议案1至14全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1”股，申报如下：

2、如某A股投资者拟以网络投票方式对本次股东大会需审议的第一号提案投同意票，应申报如下：

3、如某A股投资者拟以网络投票方式对本次股东大会需审议的第一号提案投反对票，应申报如下：

4、如某A股投资者拟以网络投票方式对本次股东大会需审议的第一号提案投弃权票，应申报如下：

5、采用累积投票制选举董事候选人、监事候选人采取分项表决法：

本次选举董事或监事的议案采用累积投票制，申报股数代表选举票数。股东持有的选举非独立董事的总票数，为其持有的股数与6的乘积（如某股东持有公司100股股票，则其总票数为600），股东根据自己的意愿进行投票，可以将票数平均分配6位非独立董事候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人，但投票总数不得超过其持有的股数与6的乘积。

股东持有的选举独立董事的总票数，为其持有的股数与3的乘积（如某股东持有公司100股股票，则其总票数为300），股东根据自己的意愿进行投票，可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人，但投票总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

股东持有的选举监事的总票数，为其持有的股数与3的乘积（如某股东持有公司100股股票，则其总票数为300），股东根据自己的意愿进行投票，可以将票数平均分配给3位监事候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人，但投票总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

三、投票注意事项

1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2015-02

北方光电股份有限公司关于

收购光电科技产业园项目在建工程、

固定资产及预付账款的进一步说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2014年12月31日披露了《关于收购光电集团光电科技产业园在建工程及固定资产的关联交易公告》和《关于承接（受让）光电集团光电科技产业园项目预付账款的关联交易公告》，现将有关情况作进一步说明：

一、公司收购光电科技产业园项目在建工程、固定资产及预付账款的背景

公司于2010年通过重大资产重组收购了防务资产和业务，同年公司以防务资产和业务出资成立了全资子公司西安北方光电科技防务有限公司（以下简称“防务公司”）， 防务公司目前所在地为陕西省西安市长乐中路35号，现有土地使用权和房屋是向北方光电集团有限公司（公司控股股东，以下简称“光电集团”） 租赁的。

根据西安市发展规划及2007年西安市与中国兵器工业集团公司（公司实际控制人，以下简称“兵器集团”）的战略合作，将对陕西省西安市长乐中路35号进行征地拆迁，防务公司未来将搬迁至西安市泾渭新区兵器工业西安科技产业基地内（以下简称“兵器产业基地”）。公司可以自筹资金在兵器产业基地内建设光电科技产业园，也可以由光电集团建设光电科技产业园后租赁给公司使用。光电集团制定搬迁计划，并完成了光电科技产业园的前期规划设计等工作。上述内容可见公司于2008-2010年披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

公司于2011年启动了非公开发行股票项目，决定以防务公司为主体进行光电科技产业园项目的建设，光电科技产业园项目是募投项目之一，建设地点为兵器产业基地，项目需新征土地约853亩（以实际取得的为准），新建建筑面积约114,871平方米，项目总投资约94,067万元。内容可见公司于2011-2012年披露的非公开发行股票预案及非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告等文件。

公司于2012年年底终止了非公开发行股票项目，决定自筹资金建设光电科技产业园项目，资金来源由募集资金投入改为自筹资金，同时为了理顺项目所有权关系，光电集团已支付的光电科技产业园项目前期工作费用（报建手续费、工作费用、部分工程前期费用），公司将完成后续转接工作。内容可见公司于2013年9月25日披露临2013-029号《关于全资子公司建设光电科技产业园项目的公告》。

2014年12月29日，为了保证光电科技产业园项目产权的完整性，理顺项目关系，公司第四届董事会第三十八次会议决定受让光电集团光电科技产业园项目在建工程、固定资产和与在建工程相应的预付账款，防务公司生产设施搬迁后，将不再租赁厂房及土地使用权，减少关联交易，公司独立性进一步完善，同时也为公司今后进一步的产业升级，产品升级、技术升级、工艺升级及未来新产品拓展留出空间。

二、光电科技产业园项目土地使用权情况说明

公司此次收购的在建工程不包含任何与土地相关的费用，收购的在建工程是光电集团根据地方政府进度要求在尚未正式申请土地使用权证时提前启动建设的，公司决定建设项目后，由防务公司正式申请土地使用权证，并已缴纳了部分土地款及契税等费用，目前，土地使用权证正在办理中。土地使用权人最终为防务公司，权属清晰。

三、作价合理性说明

根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告书，至评估基准日2014年10月31日，交易标的（指在建工程和固定资产）账面价值总计8,155.63万元，评估值总计为10,859.09万元，评估增值2,703.46万元，增值率33.15 %。在建工程评估采用重置成本法进行。增值原因：评估值是根据在建工程项目的重置成本确定的，即账面原值考虑一定的资金成本投入及合理利润确定；增值幅度较大是因为陕西省在2013年2月4日新实施的城市基础设施配套费收费标准与该在建工程项目2012年缴纳的配套费差额较大，造成本次在建工程增值幅度较大。内容详见中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第1460号《北方光电集团有限公司拟转让车辆及泾渭新城光电科技产业园在建工程项目资产评估说明》。

公司收购光电科技产业园在建工程和固定资产的交易作价是以评估值为标准确定的，交易定价合理，交易程序合法合规。

四、备查文件目录

中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第1460号《北方光电集团有限公司拟转让车辆及泾渭新城光电科技产业园在建工程项目资产评估说明》。

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会

二〇一五年一月九日

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2015-03

北方光电股份有限公司

关于高级管理人员辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，公司董事会收到副总经理张百锋先生提交的书面辞职报告，张百锋先生因工作变动，申请辞去公司副总经理职务。

根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，张百锋先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

公司董事会对张百锋先生任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会

2015年1月9日