证券时报多媒体数字报

证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2015-004

浙江方正电机股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月8日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的授予日为2015年1月8日。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2014年12月19日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司激励对象定向发行新股。

3、标的股票的数量：激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过800万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数17,079.4044万股的4.68%，其中首次授予股票753.7万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数17,079.4044万股的4.41%；预留股票46.3万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数17,079.4044万股的0.27%，

4、激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计148人，包括公司中层管理人员及核心技术（业务）人员。激励对象名单已经公司监事会核实，具体分配如下表：

4、对限制性股票锁定期安排的说明：

本计划的有效期为60个月，自限制性股票的授予日起计算。

本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满12个月后分四期解锁，具体安排如下：

本计划预留部分的限制性股票自预留授予日起满12个月后分三期解锁，具体安排如下：

在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

5、限制性股的授予数量及授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票753.70万股，首次授予价格为7.89元/股，该授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）15.78元/股的50%确定。

6、限制性股票的解锁条件

（1）达到公司业绩考核条件

本计划首次授予的限制性股票分四期解锁，各年度绩效考核目标达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性股票方可解锁。

预留的限制性股票分三期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。若公司发生再融资行为,则融资当年及下一年净利润指标值以扣除融资相应净资产产生的净利润为计算依据。

锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）达到个人绩效考核条件

根据《考核办法》分年考核，核算个人绩效考核得分。个人绩效考核得分分为4个档次：

激励对象考核结果将作为限制性股票激励计划的授予依据。被激励对象在申请解锁的前一个会计年度考核结果为及格及以上才能进行解锁。若激励对象考核结果为不及格，则激励对象相对应解锁期所获授的限制性股票由公司回购后注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2014年9月20日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》，2014年10月11日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2014年11月21日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中国证监会备案无异议。

3、2014年11月27日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于调整限制性股票激励计划激励对象人数、限制性股票授予数量的议案》。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认，公司独立董事对此发表了独立意见。

4、2014年12月19日，公司2014年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于提请浙江方正电机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2015年1月8日，公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。

三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据激励计划第八章中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象首次获授限制性股票的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）、最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）、中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已满足。

四、限制性股票的授予情况

1、限制性股票的首次授予日：2015年1月8日

2、首次授予限制性股票的对象及数量

3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股7.89元。

4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年1月8日，在2015年-2018年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

经测算，本次限制性股票激励成本合计为1,184.92万元，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

激励计划限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，具体应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励的董事、监事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

公司本次股权激励计划的首次授予激励对象中不包含独立董事、监事，激励对象中蔡军彪、牟健、翁伟文作为公司董事或高级管理人员，上述三人在首次授予日前6个月无买卖公司股票的行为。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次限制性股票激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：

本次授予限制性股票的授予日为2015年1月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及《限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定。同时，公司和激励对象均满足公司《限制性股票激励计划（草案修订稿》的授予条件，激励对象范围符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

因此，我们一致同意公司本次限制性股权激励计划的授予日为2015年1月8日，并同意向符合授予条件的148名激励对象授予753.70万股限制性股票。

八、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意以2015年1月8日为授予日，向148名激励对象授予753.70万股限制性股票。

2、公司本次限制性股票激励计划激励对象名单与公司2014年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

九、律师法律意见书的结论意见

经核查，浙江六和律师事务所律师认为：公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司向股权激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《备忘录9号》以及《限制性股票激励计划》的相关规定，本次限制性股票的授予条件已经满足；本次限制性股票授予相关事项尚需按照《股权激励办法》的相关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续。

十、备查文件

1、第五届董事会第三次会议决议；

2、第五届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

4、浙江六和律师事务所《关于浙江方正电机股份有限公司限制性股票授予事项之法律意见书》。

特此公告！

浙江方正电机股份有限公司

董事会

2015年1月8日

证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2015-005

浙江方正电机股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

一、担保情况概述

为保证子公司的正常生产经营，浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”或“公司”）在2015年1月8日召开第五届董事会第三次会议，会议审议了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，具体内容如下：

公司同意全资子公司深圳市高科润电子有限公司向平安银行股份有限公司总行营业部申请不超过敞口人民币8000万元的授信，期限一年，用于日常业务运营，由公司为其提供连带责任担保。

二、担保人的基本情况

公司名称：浙江方正电机股份有限公司

注册地点：浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路73号

成立时间：2001.12.20

注册资金：17,079.4044万元

经营范围：电机、缝纫机制造、销售；五金工具的销售；经营进出口业务。

截至2014年9月30日，该公司资产总额为1,138,302,644.85元，净资产786,343,561.18元，2014年1-9月,实现营业收入341,695,972.14元，实现净利润-7,064,230.39元（以上数据为母公司财务数据，未经审计。）

三、被担保人的基本情况

公司名称：深圳市高科润电子有限公司

注册地点：深圳市南山区龙珠三路光前工业区18栋

成立时间： 1996年6月20日

注册资金： 362万元

经营范围：生产开发计算机软件、电子产品；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；各类经济信息咨询；自营进出口业务（按深贸管登证字第177号办）；房屋租赁。

截至2014年9月30日，该公司资产总额为170,465,074.08元，净资产87,247,177.50元，2014年1-9月，实现营业收入197,943,187.67元，实现净利润17,129,367.59元（以上数据未经审计）。

四、担保协议的签署及执行情况

上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司及被担保的全资子公司与银行协商确定。

五、董事会意见

1、 提供担保的目的

满足上述全资子公司正常生产经营活动对流动资金的需求，支持全资子公司的业务发展

2、 对担保事项的风险判断

本次提供担保的公司具有良好的业务发展前景，货款回笼质量较好，具有较强的偿债能力，资信状况良好。因此，公司董事会认为上述担保的风险处于可控制范围内。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量：

截止公告日，公司对外担保累计余额为12800万元（含第五届董事会第三次会议审议的担保金额），其中对全资子公司担保金额累计为12800万元（包括本次担保累计金额为12800万元，不包括本次担保累计金额4800万元），占公司2013年12月31日（经审计）净资产613,863,808.57元的20.85%，其中逾期担保数量为0元。

七、备查文件

1、《浙江方正电机股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》

特此公告。

浙江方正电机股份有限公司

董事会

2015年1月8日

证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2015-006

浙江方正电机股份有限公司

关于会计政策变更的公告

重要提示：

1、本次会计政策变更是浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）按照中国财政部2014年颁布和修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。

2、本次会计政策变更不会对公司2013年度和2014年前三季度的总资产、净资产和净利润产生任何影响。

3、本次会计政策变更的议案已经公司于2015年1月8日召开的第五届董事会第三会议和第五届监事会第三次会议审议通过。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

一、会计政策变更概述

（一）会计政策变更日期

以财政部2014年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日开始执行。

（二）会计政策变更原因

财政部自2014年1月26日起陆续修订及颁布了企业会计准则的基本准则和8项具体准则。修订的准则包括：《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》；新颁布的准则包括：《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》。根据财政部规定，《企业会计准则第37号—金融工具列报》规定在2014年度及以后期间的财务报告中按照准则要求对金融工具进行列报；其余7项具体准则要求于2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行；《企业会计准则—基本准则》于2014年7月23日公布之日起施行。 由于上述会计准则的颁布和修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

（三）变更前后采用的会计政策

1、变更前采用的会计政策

本次变更前公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2、变更后采用的会计政策

本次变更后公司按照2014年修订后的《企业会计准则—基本准则》和其他5项具体准则以及新颁布的3项具体准则规定的起始日期进行执行，其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。

二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响

1、长期股权投资

根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不再作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。

具体调整事项如下：

单位：元

上述会计政策变更，仅对“可供出售金融资产”和“长期股权投资”两个报表项目金额产生影响，不会对公司资产总额、负债总额、净资产、净利润及现金流量产生影响。

2、职工薪酬

公司根据《关于印发修订<企业会计准则第 9 号—职工薪酬>的通知》（财会[2014]8 号）的规定和要求，执行《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》，并根据该准则的要求在财务报告中进行披露。

本次会计政策变更对公司 2013 年度和 2014 年前三季度财务状况、经营成果未产生重大影响，也不存在追溯调整事项。

3、财务报表列报

公司根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 30 号—财务报表列报>的通知》（财会[2014]7 号），执行《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》，在资产负债表中所有者权益类增加“其他综合收益”项目，核算根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损失；在利润表中，应将其他综合收益项目划分为两类：（1）以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；（2）以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目。

本次会计政策变更对公司 2013 年度和 2014 年前三季度财务状况、经营成果未产生重大影响。

4、合并财务报表

公司根据《关于印发修订<企业会计准则第 33 号—合并财务报表>的通知》（财会[2014]10 号）的规定和要求，执行《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》，公司管理层在确定对被投资单位是否具有控制权时，必须且合理运用重大判断。公司以前年度纳入合并范围的子公司均满足该修订后准则所规定的控制权判断标准。

本次会计政策变更对公司 2013 年度和 2014 年前三季度财务状况、经营成果未产生重大影响，也不存在追溯调整事项。

5、公允价值计量

公司根据《关于印发<企业会计准则第 39 号—公允价值计量>的通知》（财会[2014]6 号）的规定和要求，执行《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》，修订与公允价值计量相关的政策和程序，并在财务报告中对公允价值信息进行更广泛的披露。根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》的规定，施行日之前的公允价值计量与本准则要求不一致的，企业不作追溯调整。比较财务报告中披露的本准则施行日之前的信息与本准则要求不一致的，企业不需要按照本准则的规定进行调整。

6、合营安排

公司根据《关于印发<企业会计准则第 40 号—合营安排>的通知》（财会[2014]11 号）的规定和要求，执行《企业会计准则第 40 号—合营安排》，评估参与合营安排的情况并执行合营安排的会计政策。

本次会计政策变更对公司 2013 年度和 2014 年前三季度财务状况、经营成果未产生重大影响，也不存在追溯调整事项。

7、在其他主体中权益的披露

公司根据《财政部关于印发<企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露>的通知》（财会[2014]16 号）的规定和要求，执行《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》。公司比较财务报表中披露的该准则施行日之前的信息将按照该准则的规定进行调整（有关未纳入合并财务报表范围的结构化主体的披露要求除外）。

本次会计政策变更对公司 2013 年度和 2014 年前三季度财务状况、经营成果未产生重大影响，也不存在追溯调整事项。

8、金融工具列报

公司根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第 37 号—金融工具列报>的通知》（财会[2014]23 号）的规定和要求，执行《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》，并根据要求在财务报告中进行相应的披露。

本次会计政策变更对公司 2013 年度和 2014 年前三季度财务状况、经营成果未产生重大影响，也不存在追溯调整事项。 三、公司董事会、独立董事和监事会对本次会计政策变更的意见

（一）董事会对本次会计政策变更的意见

本次会计政策变更是公司根据财政部2014年新修订和颁布的相关企业会计准则进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司按照2014年新颁布的相关企业会计准则执行。

（二）独立董事对本次会计政策变更的意见

公司本次会计政策变更是依据财政部2014年新修订和颁布的企业会计准则的基本准则和8项具体准则要求实施的，本次变更符合《企业会计准则》等国家相关法律法规的规定和要求，有利于更加真实客观地反映公司价值。本次会计政策变更的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

（三）监事会对本次会计政策变更的意见

本次执行新会计准则是根据财政部2014年修订和颁布的企业会计准则的具体要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，执行新会计准则能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司按照财政部2014年新颁布的相关企业会计准则执行。

四、报备文件

（一）公司第五届董事会第三次会议决议；

（二）公司第五届监事会第三次会议决议；

（三）公司独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江方正电机股份有限公司董事会

二○一五年一月八日

证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2015-007

浙江方正电机股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知于2014年12月31日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事。董事会会议于2015年1月8日在公司行政楼会议室以现场及通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人，会议由公司董事长张敏先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，投票表决的方式，会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票议案》

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及公司2014年12月19日召开的2014年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2015年1月8日为授予日，向148名激励对象授予753.70万股限制性股票，预留限制性股票将在首次授予日起12个月内授予。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见2015年1月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。

《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见2015年1月9 日披露于中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》；

浙江方正电机股份有限公司关于为全资子公司提供担保的议案详见信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》（公告号：2015-005）。

3、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

浙江方正电机股份有限公司关于会计政策变更的议案详见信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》（公告号：2015-006）。

特此公告！

浙江方正电机股份有限公司

董事会

2015年1月8日

证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2015-008

浙江方正电机股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

一、监事会会议召开情况

浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2014年12月31日以传真、专人送达的方式发出通知，会议于2015年1月8日在公司行政楼会议室通过现场及通讯方式召开，本次会议应参加表决监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下议案：

(一)、会议以3票同意，0票弃权，0票反对的结果审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；

1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意以2015年1月8日为授予日，向148名激励对象授予753.70万股限制性股票。

2、公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2014年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

具体内容详见2015年1月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

（二）、会议以3票同意，0票弃权、0票反对通过了《关于会计政策变更的议案》

本次执行新会计准则是根据财政部2014年修订和颁布的企业会计准则的具体要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，执行新会计准则能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司按照财政部2014年新颁布的相关企业会计准则执行。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第三次会议决议。

特此公告！

浙江方正电机股份有限公司

监事会

2015年1月8日