证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４３３ 证券简称：太安堂 公告编号：２０１５－００３

广东太安堂药业股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

广东太安堂药业股份有限公司（下称“公司”或“太安堂药业”）第三届董事会第十四次会议于２０１５年１月７日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于２０１４年１２月２７日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会董事９名，实际参加会议董事９名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事柯树泉先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下事项：

（一）审议通过《关于对＜限制性股票激励计划＞进行调整的议案》

１、截至本次会议召开日，股权激励计划中首次拟授予相关权益的激励对象朱庆勋、陈华、何家俊、魏全祺、朱成龙、赵光凤、陈光勇、叶亦明、古世能、赵千瑶、林俊龙、沈志强、黄镇全、孙亚非、汤渊、杨立红、王涛、赵金永、戴芬、李龙、方春亮、余先明、陈志奇、盛长灯、耿祥伟、刘兴海、周祥玲、马彩云、王卫东等２９人因个人原因自愿放弃向其授予的全部限制性股票，公司董事会同意取消以上人员激励对象资格。激励对象黄柱伟、郑会龙、居万飞、陈炳奎、陈奕涵、黄秋宝、陶俊文、曾保远、马小林、刘艳、张寿光、雷小磊、魏敏校、谢胜斌、夏燕、周碧云等１６人因个人资金情况自愿放弃授予的部分限制性股票，公司董事会同意对上述人员自愿放弃的相关权益数量予以取消。

鉴于上述情况，公司董事会首次授予的限制性股票合计取消６５．３０万股，首次授予相关权益的激励对象人数由１９４人调整为１６５人。

公司本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票的总量为６６０万股，首次授予限制性股票的实际总量为５２９．７０万股，预留限制性股票６５万股数量不变。

公司独立董事已对《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的调整发表了独立意见。公司监事会对《太安堂股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》的修订进行了核实并发表了核查意见。

调整后的激励对象名单详见公司同日公告的《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》。

董事徐福莺女士、余祥先生、胡清光先生属于《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时回避表决。

表决结果：６票同意，０票弃权，０票反对，３票回避。

（二）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

公司向激励对象首次授予限制性股票的条件已满足，公司决定向１６５名激励对象授予５２９．７０万股限制性股票，并确定２０１５年１月７日为限制性股票的授予日，详见公司同日公告的《广东太安堂药业股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》。公司独立董事对此发表了独立意见，全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

董事徐福莺女士、余祥先生、胡清光先生属于《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时回避表决。

表决结果：６票同意，０票弃权，０票反对，３票回避。

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一五年一月九日

证券代码：００２４３３ 证券简称：太安堂 公告编号：２０１４－００４

广东太安堂药业股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

广东太安堂药业股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第十三次会议于２０１５年１月７日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于２０１４年１２月２７日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会监事３名，实际参加会议监事３名，符合召开监事会会议的法定人数。本次会议由监事丁一岸先生主持，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

经与会监事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下事项：

（一）审议通过《关于对＜广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）＞进行核实的议案》

股权激励计划中首次拟授予相关权益的激励对象朱庆勋、陈华、何家俊、魏全祺、朱成龙、赵光凤、陈光勇、叶亦明、古世能、赵千瑶、林俊龙、沈志强、黄镇全、孙亚非、汤渊、杨立红、王涛、赵金永、戴芬、李龙、方春亮、余先明、陈志奇、盛长灯、耿祥伟、刘兴海、周祥玲、马彩云、王卫东等２９人因个人原因自愿放弃向其授予的全部限制性股票，公司董事会同意取消以上人员激励对象资格。激励对象黄柱伟、郑会龙、居万飞、陈炳奎、陈奕涵、黄秋宝、陶俊文、曾保远、马小林、刘艳、张寿光、雷小磊、魏敏校、谢胜斌、夏燕、周碧云等１６人因个人资金情况自愿放弃授予的部分限制性股票，公司董事会同意对上述人员自愿放弃的相关权益数量予以取消。

鉴于上述情况，公司董事会首次授予的相关权益合计取消６５．３０万股，首次授予相关权益的激励对象人数由１９４人调整为１６５人。

公司本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票的总量为６６０万股，首次授予限制性股票的实际总量为５２９．７０万股，预留限制性股票６５万股数量不变。

监事会对《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》进行核查后认为：

（１）根据《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划》，公司对激励对象名单和授予数量进行上述调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》和《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划》中有关规定。

（２）经过上述调整后，本次授予限制性股票的激励对象均为公司在职人员，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 １号》、《股权激励有关事项备忘录 ２号》、《股权激励有关事项备忘录 ３号》等有关法律、法规和规范性文件所规定的对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

（３）除前述部分激励对象因个人原因放弃其获授权益外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

（二）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

监事会认为：本次获授限制性股票的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《广东太安堂药业股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 １号》、《股权激励有关事项备忘录 ２号》、《股权激励有关事项备忘录 ３号》法规的激励对象条件，符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，满足本次股权激励计划规定的获授条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司监事会

二〇一五年一月九日

证券代码：００２４３３   证券简称：太安堂    公告编号：２０１５－００５

广东太安堂药业股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“太安堂”或“太安堂药业”）第三届董事会第十四次会议于２０１５年１月７日召开，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，现将有关授予事项说明如下：

一、限制性股票激励计划概述

《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司２０１５年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

１、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。

２、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

３、授予价格：限制性股票的首次授予价格为６．４６元。

４、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计１９４人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干。首次授予激励对象人员名单及分配情况如下表所示：

５、股权激励计划的有效期、解锁期、解锁比例

本激励计划的有效期为４８个月，自首次限制性股票授予之日起计算。激励对象获授的首次限制性股票自授予日起满１２个月后分三期（次）解锁，每次解锁的比例分别为３０％：３０％：４０％。预留股票期权自授权日起满１２个月后分二期解锁，每次解锁的比例分别为５０％：５０％。

６、解锁条件：

激励计划中限制性股票解锁条件包括公司业绩考核指标和个人业绩考核，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定按回购价格回购注销限制性股票当期可解锁份额。

（１）公司业绩考核要求 ：

①等待期／锁定期考核指标：公司限制性股票在等待期／锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

②公司行权期／解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在２０１５年－２０１７年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

本计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

（２）个人绩效考核要求 ：根据《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在解锁的上一年度考核为“合格”，即考核综合评分超过７０分（含７０分），才可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内所获授限制性股票申请解锁，否则，其相对应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。

绩效考核等级依据综合考核评分结果分为合格与不合格两个档次，类别及定义如下：

二、履行的相关审批程序

１、公司于２０１４年１１月１０召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，董事会审议通过了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。独立董事就《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。

２、激励计划在获中国证监会备案无异议后，公司于２０１４年１２月１５日召开了第三届董事会第十三次会议提议召开公司２０１５年第一次临时股东大会，并拟将《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案提交公司股东大会审议。

３、公司于２０１５年１月６日召开了２０１５年第一次临时股东大会，审议通过了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。

４、公司于２０１５年１月７日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，董事会审议通过了《关于对＜限制性股票激励计划＞进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会审议通过了《关于对＜广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）＞进行核实的议案》，对调整后的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

原激励对象中朱庆勋、陈华、何家俊、魏全祺、朱成龙、赵光凤、陈光勇、叶亦明、古世能、赵千瑶、林俊龙、沈志强、黄镇全、孙亚非、汤渊、杨立红、王涛、赵金永、戴芬、李龙、方春亮、余先明、陈志奇、盛长灯、耿祥伟、刘兴海、周祥玲、马彩云、王卫东等２９人因个人原因自愿放弃向其授予的全部限制性股票；激励对象黄柱伟、郑会龙、居万飞、陈炳奎、陈奕涵、黄秋宝、陶俊文、曾保远、马小林、刘艳、张寿光、雷小磊、魏敏校、谢胜斌、夏燕、周碧云等１６人因个人资金情况自愿放弃授予的部分限制性股票，鉴于上述情况，对授予限制性股票的激励对象名单及相关权益的数量进行了调整。

鉴于上述情况，公司董事会首次授予的限制性股票合计取消６５．３０万股，首次授予限制性股票的激励对象人数由１９４人调整为１６５人。

公司本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票的总量为６６０万股，经过上述调整，首次授予限制性股票的实际总量为５２９．７０万股，预留限制性股票６５万股数量不变。

公司第三届监事会第十三次会议对调整后的激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师对调整事宜发表了法律意见。

四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票的条件：

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

１、公司未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会经过认真核查，认为公司限制性股票激励计划的授予条件已经满足。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前６个月买卖公司股票情况的说明

参与激励计划的董事、高级管理人员有：徐福莺、余祥、胡清光、陈小卫、陈银松、谢成松。上述人员在授予日前６个月内均无买卖公司股票的行为。

六、本次限制性股票的授予情况

１、本次限制性股票的授予日：２０１５年１月７日

２、本次限制性股票的授予价格： ６．４６元

３、本次限制性股票的激励对象：

《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

七、激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为２０１５年１月７日，根据授予日限制性股票的公允价值分别确认限制性股票的激励成本。

经测算，预计未来三年限制性股票激励成本合计为１，９６８．３７万元，在２０１５年－２０１７年成本分摊情况如下表所示：

激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以公司审计机构会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、激励对象的资金来源

激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、独立董事意见

公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票发表独立意见如下：

１、公司董事会在授予激励对象限制性股票的过程中，部分激励对象因个人原因放弃向其授予的全部或部分相关权益，董事会取消相关激励对象资格或对相关激励对象自愿放弃的部分权益予以取消，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。我们同意公司董事会对股票激励计划授予限制性股票的激励对象名单及授予权益数量进行相应调整，公司董事会首次授予的限制性股票合计取消６５．３０万股，首次授予限制性股票的激励对象人数由１９４人调整为１６５人。公司本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票的总量为６６０万股，首次授予限制性股票的实际总量为５２９．７０万股，预留限制性股票６５万股数量不变。

２、本次授予限制性股票的授予日为２０１５年１月７日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

３、《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予限制性股票的条件已满足。

４、调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授相关权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上，我们同意公司首次向１６５名激励对象授予５２９．７０万股限制性股票，同意本次限制性股票的授予日为２０１５年１月７日。

十、监事会对激励对象名单核实的意见

为核实公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》进行核查后认为：

（１）根据《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划》，公司对激励对象名单和授予数量进行上述调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》和《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划》中有关规定。

（２）经过上述调整后，本次授予限制性股票的激励对象均为公司在职人员，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 １号》、《股权激励有关事项备忘录 ２号》、《股权激励有关事项备忘录 ３号》等有关法律、法规和规范性文件所规定的对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

（３）除前述部分激励对象因个人原因放弃其获授权益外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

十一、法律意见书结论性意见

太安堂本次股权激励计划授予对象及数量调整、限制性股票的授予已取得必要的批准和授权；太安堂对本次股权激励计划的授予对象和授予数量的调整，以及激励对象的主体资格符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》以及《激励计划（草案）》的有关规定；太安堂董事会确定的本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》及《激励计划（草案）》的有关规定；太安堂本次股权激励计划的限制性股票授予条件已经成就，太安堂向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》及《激励计划（草案）》的有关规定。

十二、备查文件

（一）第三届董事会第十四次会议决议；

（二）第三届监事会第十三次会议决议；

（三）独立董事关于公司向激励对象授予限制性股票相关事项的独立意见；

（四）法律意见书。

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一五年一月九日

证券代码：００２４３３   证券简称：太安堂    公告编号：２０１５－００６

广东太安堂药业股份有限公司

关于对《广东太安堂药业股份有限公司

限制性股票激励计划》进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“太安堂”或“太安堂药业”）第三届董事会第十四次会议于２０１５年１月７日召开，审议通过了《关于对＜限制性股票激励计划＞进行调整的议案》，现对有关调整事项说明如下：

一、限制性股票激励计划概述

《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司２０１５年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

１、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。

２、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

３、授予价格：限制性股票的首次授予价格为６．４６元。

４、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计１９４人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干。首次授予激励对象人员名单及分配情况如下表所示：

５、股权激励计划的有效期、解锁期、解锁比例

本激励计划的有效期为４８个月，自首次限制性股票授予之日起计算。激励对象获授的首次限制性股票自授予日起满１２个月后分三期（次）解锁，每次解锁的比例分别为３０％：３０％：４０％。预留股票期权自授权日起满１２个月后分二期解锁，每次解锁的比例分别为５０％：５０％。

６、解锁条件：

激励计划中限制性股票解锁条件包括公司业绩考核指标和个人业绩考核，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定按回购价格回购注销限制性股票当期可解锁份额。

（１）公司业绩考核要求 ：

①等待期／锁定期考核指标：公司限制性股票在等待期／锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

②公司行权期／解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在２０１５年－２０１７年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

本计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

（２）个人绩效考核要求 ：根据《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在解锁的上一年度考核为“合格”，即考核综合评分超过７０分（含７０分），才可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内所获授限制性股票申请解锁，否则，其相对应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。

绩效考核等级依据综合考核评分结果分为合格与不合格两个档次，类别及定义如下：

二、履行的相关审批程序

１、公司于２０１４年１１月１０召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，董事会审议通过了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。独立董事就《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。

２、激励计划在获中国证监会备案无异议后，公司于２０１４年１２月１５日召开了第三届董事会第十三次会议提议召开公司２０１５年第一次临时股东大会，并拟将《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案提交公司股东大会审议。

３、公司于２０１５年１月６日召开了２０１５年第一次临时股东大会，审议通过了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。

４、公司于２０１５年１月７日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，董事会审议通过了《关于对＜限制性股票激励计划＞进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会审议通过了《关于对＜广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）＞进行核实的议案》，对调整后的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

三、调整事由与调整方法

原激励对象中朱庆勋、陈华、何家俊、魏全祺、朱成龙、赵光凤、陈光勇、叶亦明、古世能、赵千瑶、林俊龙、沈志强、黄镇全、孙亚非、汤渊、杨立红、王涛、赵金永、戴芬、李龙、方春亮、余先明、陈志奇、盛长灯、耿祥伟、刘兴海、周祥玲、马彩云、王卫东等２９人因个人原因自愿放弃向其授予的全部限制性股票；激励对象黄柱伟、郑会龙、居万飞、陈炳奎、陈奕涵、黄秋宝、陶俊文、曾保远、马小林、刘艳、张寿光、雷小磊、魏敏校、谢胜斌、夏燕、周碧云等１６人因个人资金情况自愿放弃授予的部分限制性股票，鉴于上述情况，对授予限制性股票的激励对象名单及相关权益的数量进行了调整。

鉴于上述情况，公司董事会首次授予的限制性股票合计取消６５．３０万股，首次授予限制性股票的激励对象人数由１９４人调整为１６５人。

公司本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票的总量为６６０万股，经过上述调整，首次授予限制性股票的实际总量为５２９．７０万股，预留限制性股票６５万股数量不变。

调整后的激励计划确定的激励对象具体分配如下表：

四、股权激励计划限制性股票数量的调整对公司的影响

本次对公司激励计划限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次对限制性股票激励计划的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》的相关规定，《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》的修订符合事实。因此，我们同意董事会对限制性股票激励计划进行调整。

六、监事会对激励对象名单核实的意见

为核实公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》进行核查后认为：

（１）根据《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划》，公司对激励对象名单和授予数量进行上述调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》和《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划》中有关规定。

（２）经过上述调整后，本次授予限制性股票的激励对象均为公司在职人员，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 １号》、《股权激励有关事项备忘录 ２号》、《股权激励有关事项备忘录 ３号》等有关法律、法规和规范性文件所规定的对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

（３）除前述部分激励对象因个人原因放弃其获授权益外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

七、法律意见书结论性意见

太安堂本次股权激励计划授予对象及数量调整、限制性股票的授予已取得必要的批准和授权；太安堂对本次股权激励计划的授予对象和授予数量的调整，以及激励对象的主体资格符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》以及《激励计划（草案）》的有关规定；太安堂董事会确定的本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》及《激励计划（草案）》的有关规定；太安堂本次股权激励计划的限制性股票授予条件已经成就，太安堂向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》及《激励计划（草案）》的有关规定。

八、备查文件

（一）第三届董事会第十四次会议决议；

（二）第三届监事会第十三次会议决议；

（三）独立董事关于公司向激励对象授予限制性股票相关事项的独立意见；

（四）法律意见书。

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一五年一月九日