证券时报多媒体数字报

股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2015-2

河南豫能控股股份有限公司

董事会2015年第1次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2015年第1次临时会议召开通知于2015年1月5日以书面和电子邮件形式发出。

2. 2015年1月8日会议以巡签表决方式召开。

3. 应出席会议董事7人。郑晓彬、张留锁、宋和平、王晓林董事和董鹏、刘汴生、申香华独立董事共7人亲自出席了会议。

4. 会议的召开和出席会议人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1. 关于用募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的议案

议案涉及关联交易，关联董事郑晓彬、张留锁、宋和平、王晓林回避表决，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2014]1311号文《关于核准河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票的批复》），公司于2014年12月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票231,929,046股，发行价格为人民币9.02元/股，募集资金总额为2,091,999,994.92元，扣除发行费用后募集资金净额为2,049,095,265.87元。募集资金用于：（1）收购河南投资集团有限公司（简称“投资集团”）所持有的新乡中益发电有限公司（简称“新乡中益”）95%股权及鹤壁同力发电有限责任公司（简称“鹤壁同力”）所持有的鹤壁鹤淇发电有限责任公司（简称“鹤壁鹤淇”）97.15%股权；（2）按照项目总投资的20%并扣除已投入项目资本金部分，对新乡中益增资用于补足“河南新中益电厂上大压小2×600MW级超超临界机组工程”项目资本金；与鹤壁市经济建设投资集团有限公司按照各自持股比例，对鹤壁鹤淇增资用于补足“鹤壁鹤淇电厂2×600MW级超超临界（上大压小）机组工程”项目资本金；（3）补充流动资金，约1,000万元。本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际建设需要通过自有资金或由投资集团及鹤壁同力先行垫付方式筹集上述项目所需资金，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河南豫能控股股份有限公司募集资金投资项目预先投入资金情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015] 41010001号），截至2014 年12月31日，募集资金投资项目新乡中益原股东方投资集团、鹤壁鹤淇原股东方鹤壁同力预先投入募投项目资本金合计人民币634,530,000.00元、垫付资本金测算利息合计14,447,229.11元。

按照2014年5月21日公司董事会2014年第3次临时会议、2014年6月9日公司2014年第3次临时股东大会审议通过的《 河南投资集团有限公司作为转让方与河南豫能控股股份有限公司作为受让方关于新乡中益发电有限公司附条件生效的股权转让协议》、《鹤壁同力发电有限责任公司作为转让方与河南豫能控股股份有限公司作为受让方关于鹤壁鹤淇发电有限责任公司附条件生效的股权转让协议》的约定，董事会同意，以本次募集资金置换投资集团、鹤壁同力在股权收购基准日（2014年3月31日）至股权交割日（2014年12月31日）过渡期间预先垫付的项目资本金634,530,000.00元，以自有资金支付垫付资本金测算利息14,447,229.11元。

独立董事董鹏、刘汴生、申香华就使用募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金事项发表了独立意见，同意公司使用本次非公开发行股票募集资金63,453.00 万元置换募集资金投资项目预先已投入的资金，以自有资金支付垫付资本金测算利息。

监事会就使用募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金事项通过了审核意见，同意以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金，以自有资金支付垫付资本金测算利息。

三、备查文件

1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2015年第1次临时会议决议；

2. 独立董事关于公司使用募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的独立意见；

3. 监事会关于公司使用募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的意见。

特此公告。

河南豫能控股股份有限公司

董 事 会

2015年1月9日

股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2015-3

河南豫能控股股份有限公司

监事会2015年第1次临时会议决议公告

本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1. 河南豫能控股股份有限公司监事会2015年第1次临时会议召开通知于2015年1月5日以书面和电子邮件形式发出。

2. 2015年1月8日会议以巡签表决方式召开。

3. 应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人，其中：王锐、马保群、张静、任宏、崔健监事共5人亲自出席了会议。

4. 会议的召开和出席会议人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）关于《监事会关于公司使用募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的意见》

根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，监事会对《关于用募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的议案》进行了认真审核，并提出如下意见：

1. 公司使用本次非公开发行股票募集资金 63,453万元置换募集资金投资项目预先已投入资金的议案，已经公司董事会2015年第1次临时董事会审议通过。议案的内容及审议程序符合相关规定。

2. 公司使用本次募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金，有利于提高资金使用效率，符合全体股东利益。

3. 本次资金置换行为与公司2014年5月21日签署的《河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》所披露的募集资金用途一致，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关要求，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

监事会同意以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金，以自有资金支付垫付资本金测算利息。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

三、备查文件

河南豫能控股股份有限公司监事会2015年第1次临时会议决议。

特此公告。

河南豫能控股股份有限公司

监 事 会

2015年1月9日

股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2015-4

河南豫能控股股份有限公司

关于以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《河南豫能控股股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，河南豫能控股股份有限（以下简称“豫能控股”或“公司”）于2015年1月8日召开了董事会2015年第1次临时会议，审议通过了《关于用募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的议案》，同意用募集资金置换募投项目预先投入资金，以自有资金支付垫付资本金测算利息。现将有关事项公告如下：

一、非公开发行股票募集资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会于2014年12月4日签发的证监许可[2014]1311号文《关于核准河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司获准向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票231,929,046股，面值为人民币1元/股，发行价格为人民币9.02元/股，募集资金总额为人民币2,091,999,994.92元，扣除发行费用人民币42,904,729.05元后，募集资金净额为人民币2,049,095,265.87元，上述资金于 2014年12月19日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2014]第41010002号验资报告。

二、募集资金投入和置换情况概述

（一）募集资金投资项目

根据《河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，本次募集资金用于：（1）收购河南投资集团有限公司（简称“投资集团”）所持有的新乡中益发电有限公司（简称“新乡中益”）95%股权及鹤壁同力发电有限责任公司（简称“鹤壁同力”）所持有的鹤壁鹤淇发电有限责任公司（简称“鹤壁鹤淇”）97.15%股权；（2）按照项目总投资的20%并扣除已投入项目资本金部分，对新乡中益增资用于补足“河南新中益电厂上大压小2×600MW级超超临界机组工程”项目资本金；与鹤壁市经济建设投资集团有限公司按照各自持股比例，对鹤壁鹤淇增资用于补足“鹤壁鹤淇电厂2×600MW级超超临界（上大压小）机组工程”项目资本金；（3）补充流动资金，约1,000万元。本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际建设需要通过自有资金或由投资集团及鹤壁同力先行垫付方式筹集上述项目所需资金，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

（二）募集资金投入情况

截止本公告披露日，本次募集资金用于支付募投项目新乡中益95%股权收购款196,711,275.00元，用于支付鹤壁鹤淇97.15%股权收购款96,747,313.25元，给新乡中益拨付资本金99,300,000.00元，转款手续费400.00元，合计使用392,758,788.25元，当前余额 1,656,336,277.62 元。新乡中益、鹤壁鹤淇已分别于2014年12月29日、2014年12月26日在工商管理部门完成股权过户登记。

（三）募集资金置换情况

根据公司与募投项目原股东方签订的《 河南投资集团有限公司作为转让方与河南豫能控股股份有限公司作为受让方关于新乡中益发电有限公司附条件生效的股权转让协议》、《 鹤壁同力发电有限责任公司作为转让方与河南豫能控股股份有限公司作为受让方关于鹤壁鹤淇发电有限责任公司附条件生效的股权转让协议》的约定，自评估基准日2014年3月31日至股权过户登记完成日之过渡期内，募投项目建设所需新增的项目资本金投入，由转让方按转让的股权比例代受让方先行垫付，本次交易完成后，受让方以本次非公开发行股票募集资金予以置换，并以自有资金支付转让方代受让方垫付项目资本金所发生的资金成本。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河南豫能控股股份有限公司募集资金投资项目预先投入资金情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015] 41010001号），截至2014 年12月31日，投资集团及同力发电预先投入上述募集资金投资项目资本金合计人民币634,530,000.00元、垫付资本金测算利息合计14,447,229.11元万元。本次使用募集资金置换预先投入资金634,530,000.00元，具体运用情况如下：

金额单位：人民币万元

三、募集资金置换先期投入资金的审批程序

1. 根据2014年5月21日公司董事会2014年第3次临时会议、2014年6月9日公司2014年第3次临时股东大会审议通过的《河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，“本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际建设需要通过自有资金或由投资集团及同力发电先行垫付方式筹集上述项目所需资金，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。”

2. 根据2014年5月21日公司董事会2014年第3次临时会议、2014年6月9日公司2014年第3次临时股东大会审议通过的《 河南投资集团有限公司作为转让方与河南豫能控股股份有限公司作为受让方关于新乡中益发电有限公司附条件生效的股权转让协议》、《鹤壁同力发电有限责任公司作为转让方与河南豫能控股股份有限公司作为受让方关于鹤壁鹤淇发电有限责任公司附条件生效的股权转让协议》，“双方同意，过渡期内，因目标公司建设所需新增的项目资本金投入，由转让方按转让的股权比例代受让方先行垫付，本次交易完成后，受让方以本次非公开发行股票募集资金予以置换，并以自有资金支付转让方代受让方垫付项目资本金所发生的资金成本。”

3. 2015 年1月8日，公司董事会2015年第1次临时会议审议通过了《关于用募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换募投项目预先已投入资金634,530,000.00元，以自有资金支付垫付资本金测算利息14,447,229.11元。

4. 2015 年1月8日，公司监事会2015年第1次临时会议审议通过了《监事会关于公司使用募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的意见》，监事会同意以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的事项，以自有资金支付垫付资本金测算利息。

四、相关方关于本次募集资金置换的意见

（一）独立董事的独立意见

1. 公司募集资金投资项目预先投入资金情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了瑞华核字[2015] 41010001号《关于河南豫能控股股份有限公司募集资金投资项目预先投入资金情况报告的鉴证报告》。

2. 公司使用本次募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金，有利于提高资金使用效率，符合全体股东利益。

3. 本次资金置换行为与公司2014年5月21日签署的《河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》所披露的募集资金用途一致，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关要求，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

4. 同意公司使用本次非公开发行股票募集资金63,453.00 万元置换募集资金投资项目预先已投入的资金，以自有资金支付垫付资本金测算利息。

《独立董事关于公司使用募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的独立意见》的全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）监事会意见

1. 公司使用本次非公开发行股票募集资金 63,453万元置换募集资金投资项目预先已投入资金的议案，已经公司董事会2015年第1次临时董事会审议通过。议案的内容及审议程序符合相关规定。

2. 公司使用本次募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金，有利于提高资金使用效率，符合全体股东利益。

3. 本次资金置换行为与公司2014年5月21日签署的《河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》所披露的募集资金用途一致，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关要求，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

监事会同意以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金，以自有资金支付垫付资本金测算利息。

（三）会计师事务所鉴证意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述募集资金投资项目预先投入资金情况报告与实际情况相符，在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于河南豫能控股股份有限公司募集资金投资项目预先投入资金情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015] 41010001号）见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（四）保荐机构意见

经核查，中国银河证券认为：豫能控股本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的事项，已经公司董事会审议通过，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的程序；募集资金的使用符合本次非公开发行募集资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对豫能控股以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的事项无异议。

中国银河证券股份有限公司《关于河南豫能控股股份有限公司以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的核查意见》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、备查文件

1. 河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）

2. 河南投资集团有限公司作为转让方与河南豫能控股股份有限公司作为受让方关于新乡中益发电有限公司附条件生效的股权转让协议、鹤壁同力发电有限责任公司作为转让方与河南豫能控股股份有限公司作为受让方关于鹤壁鹤淇发电有限责任公司附条件生效的股权转让协议

3. 河南豫能控股股份有限公司董事会2015年第1次临时会议决议

4. 河南豫能控股股份有限公司监事会2015年第1次临时会议决议

5. 独立董事关于公司使用募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的独立意见

6. 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于河南豫能控股股份有限公司募集资金投资项目预先投入资金情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015] 41010001号）

7. 中国银河证券股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的核查意见

特此公告。

河南豫能控股股份有限公司董事会

2015年1月9日