证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  １、本次解除限售的非公开发行股份数量为５８，２８４，９５５股，占公司股本总额的１３．１３６２％。

  ２、本次申请解除股份限售的股东为：宏源证券股份有限公司、谢瑾琨、重庆市渝商实业投资有限公司、北京云冶汇金投资有限公司、华宝信托有限责任公司和财通基金管理有限公司等６名股东。

  ３、本次解除限售的股份可上市流通日为２０１５年１月１２日（星期一）。

  一、公司非公开发行股份概况及股本演变情况

  １、非公开发行股份概况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］１５３７ 号）核准，山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“龙泉股份”或“公司”）向宏源证券股份有限公司、谢瑾琨、重庆市渝商实业投资有限公司、北京云冶汇金投资有限公司、华宝信托有限责任公司和财通基金管理有限公司等六名发行对象非公开发行股份２９，６０２，９０３股，并于２０１４年１月１０日在深圳证券交易所上市。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，参与认购公司本次非公开发行股份的６名对象承诺其认购本次非公开发行股份的锁定期为自新增股份上市之日起１２个月。公司本次非公开发行前总股本为１８８，７４０，０００股，本次非公开发行完成后公司总股本为２１８，３４２，９０３股。

  ２、非公开发行股份完成至今股本变动情况

  （１）实施股权激励计划

  ２０１４年５月５日，公司完成股权激励计划的限制性股票授予登记工作，公司将限制性股票７，０１０，０００股授予符合授予条件的激励对象共计３４人，该等股份上市日期为２０１４年５月８日，公司总股本由２１８，３４２，９０３股增加至２２５，３５２，９０３股。

（２）实施２０１３年度资本公积金转增股本方案

２０１４年５月２０日，公司实施资本公积金转增股本方案，向全体股东每１０股转增９．６８８９３２股，公司总股本由２２５，３５２，９０３股增加至４４３，６９５，７９８股。

上述６名非公开发行对象持有的公司有限售条件流通股数量由２９，６０２，９０３股增加至５８，２８４，９５５股，占公司总股本的１３．１３６２％。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，本次参与非公开发行股份的６名发行对象在《山东龙泉管道工程股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中承诺：按照《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，本次认购取得的龙泉股份的股票自发行完毕上市之日起自愿锁定１２个月，即１２个月内不上市交易或者转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。

截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，无追加承诺。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

１、本次解除限售股份的上市流通日期为２０１５年１月１２日。

２、本次解除限售股份的数量为５８，２８４，９５５股，占公司股本总额的１３．１３６２％。

３、本次申请解除股份限售的股东为：宏源证券股份有限公司、谢瑾琨、重庆市渝商实业投资有限公司、北京云冶汇金投资有限公司、华宝信托有限责任公司和财通基金管理有限公司等６名股东。

４、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

备注：

１、财通基金管理有限公司通过“财通基金－平安银行－平安信托－平安财富＊创赢一期７４号集合资金信托计划”证券帐户持有其认购的本公司非公开发行限售股份２４，６１１，１６５股；

２、截至本公告之日，谢瑾琨先生持有公司限售股份６，１０３，５６９股，全部处于质押状态。解除限售后，其股份冻结状态保持不变。

四、股本结构变动情况表

五、本次解除限售股份股东对上市公司的资金占用、违规担保情况

截至本公告发布之日，上述限售股持有人不存在非经营性占用本公司资金情况，并且不存在本公司对其提供担保、违规担保的事项。

六、保荐机构的核查意见

公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；持有上述限售股份的公司股东严格履行了非公开发行股票并上市时作出的股份锁定承诺；公司就本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对龙泉股份本次限售股份上市流通事项无异议。

七、备查文件

１、限售股份上市流通申请书；

２、限售股份上市流通申请表；

３、股份结构表和限售股份明细表；

４、《首创证券有限责任公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》。

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零一五年一月九日