证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、中国长城资产管理公司兰州办事处（以下简称甲方）、西北轴承股份有限公司（以下简称乙方）、中冶美利纸业股份有限公司（以下简称丙方）已签署了《债务减让协议》。

  2、本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  债务减让协议的主要内容如下：

  1、协议各方

  甲方：中国长城资产管理公司兰州办事处

  乙方（债务人/原担保人）：西北轴承股份有限公司

  丙方（原担保人）：中冶美利纸业股份有限公司

  2、债权债务确认

  2.1甲方对乙方的借款本金人民币5000万元（大写：伍仟万元整），2014年1月1日至2014年10月30日本息合计人民币5325.775万元（大写：伍仟叁佰贰拾伍万柒仟柒佰伍拾元整），利息的计算以年利率7.47%计算，按季度结息。2014年10月30日至乙方现金偿还日的利息，按日利率0.2075‰计算，以甲方综合经营管理系统实际计算金额为准。

  2.2 截止2014年10 月30日，甲方对乙方原工行借款债权本息总额为人民币27245.02万元（大写：贰亿柒仟贰佰肆拾伍万零贰佰元整，自2014年10月30日至乙方现金偿还日的利息以甲方综合经营管理系统实际计算金额为准），其中：本金人民币23719.38万元，利息人民币3525.64万元（其中自2013年1月1日起至2013年12月31日止产生利息1858.54万元，2014年1月1日至10月30日利息1650.3万元，表外利息16.80万元）。

  乙方对甲方所享有的该等债权予以认可并不可撤销地放弃对该等债权的依据、效力、金额、诉讼时效、可撤销及其他存在或可能存在的瑕疵进行抗辩的权利。

  丙方对甲方所享有的由丙方提供保证担保的10145万元债权予以认可

  3、债务减让内容

  3.1 甲方同意：乙方依据本协议第三条约定的清偿期限及金额将全部清偿款交付甲方，同时满足本协议第四条约定的其他减让条件后，甲方对乙方应承担的第1.2条剩余债务不再追索，并就剩余债务不向乙方、丙方主张担保权利。

  3.2 本协议所称的债权、债务均不包含协议各方之间因为与执行本协议有关的债权追索发生包括但不限于的诉讼、仲裁、执行等费用，该等费用均由乙方另行全部承担。

  4、清偿金额及期限

  甲方同意乙方按照下列方式清偿债务：

  4.1 乙方应于本协议签订之日起 160日内向甲方清偿第1.1条项下借款本息人民币5325.775万元（大写：伍仟叁佰贰拾伍万柒仟柒佰伍拾元整）及5000万元自2014年10月30日至实际偿还日所产生的利息。

  4.2乙方在本协议签署之日偿还甲方人民币5329万元（大写：伍仟叁佰贰拾玖万元整）。

  4.3乙方在本协议签订160日内偿还甲方人民币5680.61万元（大写：伍仟陆佰捌拾万元陆仟壹佰元）。

  4.4乙方在本协议签订160日内按照10%的比例偿还甲方人民币本金2.371938万元债权自2014年10月30日起至2014年12月31日止所产生的利息314.58万元（大写：叁佰壹拾肆万伍仟捌佰元）。

  4.5乙方在本协议签订160日内按照10%的比例偿还甲方人民币本金18390.38万元（大写：壹亿捌仟叁佰玖拾万叁仟捌佰元，即2.371938万元减去5329万元的余款）自2015年1月1日起至实际偿还日所产生的利息。

  4.6以上债务的具体金额以甲方综合经营管理系统实际计算金额为准。

  5、 乙方、丙方承诺

  5.1 乙方承诺按本协议第三条约定的期限和金额履行全部付款义务，否则甲方仍享有本协议第一条约定的全部债权。

  5.2 乙方、丙方已向甲方提供财务报表（资产负债表、损益表、现金流量表），该等财务会计资料应能真实、准确、完整地反映各自的经营及财务状况。

  5.3 本协议第三条所列款项按期支付完毕前，未经甲方书面同意，乙方不得采取承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、分立、合资、资产转让、停业、解散、申请破产以及其它足以影响甲方债权实现的行动。

  6、担保

  6.1 在债务未能减让时，丙方认可由丙方提供保证担保的10145万元债权提供的保证担保持续有效。

  6.2在债务未能减让时，乙方同意，原向甲方9694万元债务提供的抵押担保持续有效。

  7、违约责任

  7.1 本协议生效后，甲、乙、丙三方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失；包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费等。

  7.2 乙方未按本协议第三条的约定及时、足额地履行付款义务的，自逾期之日起，甲方有权按本协议第一条确认的金额扣除乙方已还款金额外的金额向乙方追索全部债权。

  7.3 乙方违反第四条约定的其他义务，经甲方书面催告后仍不予改正的，甲方有权按本协议第一条确认的金额向乙方追索全部债权。

  因乙方违反本协议上述约定导致债务无法减让的，乙方依据本协议已偿还的款项优先抵偿本协议第一条所列截止日后发生的利息，抵扣后仍有剩余的，依次抵偿该条所列债务利息、本金。

  8、合同的生效条件和生效时间

  本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或负责人或授权代表签字并盖章之日起生效。

  特此公告

  中冶美利纸业股份有限公司

  董事会

  二0一五年一月八日