证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月10日收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）下发的《关于对中科云网科技集团股份有限公司采取责令改正、责令公开说明措施的决定》（以下简称“决定书”）。针对决定书中所涉及的问题，公司管理层认真分析了公司目前面临的情况和问题,根据自身具体情况逐项落实整改的措施，预计完成的时间,明确整改责任人。截至报告日，涉及问题已拟定整改报告并经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过。现将有关情况报告如下：

  一、在增信房产上设定在先抵押违反了公司承诺的问题

  (一)问题描述

公司于2014年8月1日将列入增信资产池中的陕西房产（增信公告初步估值2.2亿元）抵押给北京国际信托有限公司，抵押金额为1.3亿元。该抵押行为违反了公司2014年7月16日《关于在公司转型过程中为公司债提供增信措施的公告》的承诺，导致公司债增信资产价位大幅减少，不能覆盖12湘鄂债本息金额，严重损害了12湘鄂债债券持有人利益。

（二）整改的措施

1、原增信资产的抵押及进展情况

公司积极推进原增信资产抵质押工作,西安高新区房产已于2014年11月7日完成抵押登记，武汉三阳路房产已于2014年11月17日完成抵押登记。北京龙德华餐饮管理有限公司（现已更名为“北京湘鄂情餐饮管理有限公司”）、上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司、上海味之都餐饮发展有限公司股权质押登记已分别于2014年8月26日、2014年9月2日、2014年9月16日办理完成。债券受托管理人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）对原增信资产中的三处房产进行了重新评估，对三家子公司股权委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了财务信息执行商定程序。具体情况详见下表：

单位：万元

根据广发证券委托第三方评估机构对公司西安、武汉、北京三处房产的估值，三处房产总的评估值为3.12亿元，扣除其中1.2亿元北京信托贷款的担保金额（原先为1.3亿元，已归还本金0.1亿元），剩余评估值金额为1.92亿元。根据广发证券委托第三方审计机构对北京湘鄂情餐饮管理有限公司、上海味之都餐饮发展有限公司进行的财务信息商定程序结果，上述两处股权价值合计约3000万元，则原增信资产价值总额为2.22亿元。

2、大兴房产抵押及进展情况

由于公司名称变更，北京大兴房产的土地证和房产证需要进行持有人更名程序，房产证更名手续已经完成并取得更名后的新房产证，待土地证更名手续完成后公司将办理相关抵押登记手续。公司已向北京市国土局大兴分局（以下简称“大兴分局”）提交持有人更名申请，但仍然需要相关行政主管出具“更名事项免契税证明”以补全更名申请材料。待申请材料齐备后，土地证更名程序将逐级进入国土局及大兴区政府审批流程。取得更名后的土地证后，公司将备齐抵押申请材料向房屋主管部门提交抵押登记申请。截至报告日，大兴房产已获国土局审批通过，尚待主管土地的大兴区政府签批。因更名及抵押办理手续涉及多个政府部门，且办理时限均为官方标准时间，办理流程所需时间较长，公司难以在短时间内完成抵押工作。北京大兴房产抵押工作或将持续到2015年2月份。

3、公司增加增信资产，并通过出售变现，将所得资金列入偿债专户，所得资金将用以妥善完成2015年度选择回售的公司债券本息的兑付。

公司新增处置资产如下：

单位：万元

2014年12月9日，公司与深圳市家家餐饮服务有限公司（简称“家家餐饮”）达成出售协议。此次交易金额为3亿元，此项交易已经公司第三届第四十次董事会审议并获得2014年第八次临时股东大会通过。关于本次交易的详细情况，请参见公司于2014年12月16日、2014年12月30日在指定信息披露媒体刊登的《关于公司转让部分子公司股权及湘鄂情系列商标的公告》（公告编号：2014-224）、《2014年第八次临时股东大会会议决议公告》（公告编号：2014-236）。目前上述交易的第二笔款项尚未能收到，详情请参见公司于2015年1月5日在指定信息披露媒体刊登的《关于若干交易事项的进展公告》（公告编号：2015-1）。

4、偿债资金专项账户及其余额变动情况

截至本公告日，公司已分别于民生银行和华夏银行开立了两个偿债资金专项账户，出售湘鄂情商标及三家子公司的交易对价首款6093万元已经划入公司偿债专户。截至2014年12月31日，公司新增信措施所涉交易产生的10,377万元应收款项尚未及时到账，公司将继续敦促交易对方积极履行协议，并近期与广发证券签订《存单质押合同》，尽快将收回的款项及时注入偿债资金专户并办理存单质押。

5、控股股东承担公司债本息回购的连带责任

根据原增信资产价值和此次出售资产的交易对价情况，截止报告日，公司增信资产的相关权益累计为5.22亿元，公司“ST湘鄂债”的发行规模为4.8亿元，每年债券利息为0.3亿元，因此上述资产抵押质押出售规模已能基本覆盖公司债券本息规模。因本次转让资产事项的支付方式采用分期付款，若交易对方因支付能力瑕疵无法按时支付后续收购对价，公司可能面临难以在预计时间内通过转让标的资产获得足额偿付资金的风险。若根据偿债实际情况，公司已采取的偿债措施仍未能偿还公司债本息，且公司无法通过出售资产等方式自筹资金偿还公司债，则由控股股东承担公司债本息回购的连带责任。

由于目前控股股东所持有的公司股份全部处于质押状态，且个人持有的股份被中国证监会和其他有权机关冻结，连带保证责任是否能及时履行存在较大不确定性。

6、公司将于2015年1月15日召开2015 年第一次“ST 湘鄂债”债券持有人会议，拟审议《关于提前回购部分“ST 湘鄂债”的议案》、《关于“ST 湘鄂债”债券持有人会议给予受托管理人授权的议案》；于2015年1月23日召开2015年第一次临时股东大会，拟审议《关于提前回购部分“ST湘鄂债”的议案》。待上述两项会议均审议通过后，公司将根据决议的方案安排回购事项。

7、公司将于每月月底之前在指定信息披露媒体发布上述增信措施落实进展情况的公告。

（三）整改预计完成时间：原增信资产（除大兴房产外）及补充增信资产的抵押、质押及评估工作在2015年3月完成；公司持续整改至2015年3月31日。

（四）整改责任人：董事长、财务总监

二、公司陕西房产在先抵押的程序和披露违反法规的问题

（一）问题描述

公司陕西房产2013年12月31日账面净值6,558万元，占公司2013年12月31日经审计净资产6.02亿元的10.89%。上述抵押行为未提交董事会和股东大会审议，也未进行临时公告，仅在审议《关于在公司转型过程中为公司债提供增信措施的议案》时作为附注一并审议，违反了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)第一条和《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。

（二）整改的措施

公司于2015年1月6日召开第三届董事会第四十四次会议，单独补充审议通过《关于将西安房产抵押给北京国信信托有限公司的议案》。

（三）整改完成时间：已完成

（四）整改责任人：董事长、董事会秘书

三、公司增信措施进展情况的披露违反法规的问题

（一）问题描述

公司2014年中期报告关于公司增信措施的披露未涉及进展情况，违反了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第八条。”

（二）整改的措施

1、公司将关注增信措施的进展情况，及时披露相关信息。

2、公司将进一步强化公司信息管理和信息披露，积极学习证监会及深交所的业务培训，提高及时、公平、真实、准确、完整地披露上市公司信息的意识；同时公司完善信息管理与信息披露的内控制度、加强披露信息的审核，确保披露的信息真实、准确和完整。

（三）整改完成时间：持续整改至2015年3月31日。

（四）整改责任人：董事长、董事会秘书

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

二〇一五年一月六日