证券时报多媒体数字报

  证券代码：000971 证券简称：蓝鼎控股 公告编号：2015-02号

  湖北蓝鼎控股股份有限公司

  第八届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北蓝鼎控股股份有限公司第八届董事会第二次会议于2015年1月7日以电子邮件和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知，于2015年1月8日（星期四）以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事6名，实际参加表决的董事6名。本次会议由董事长韦振宇先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

  一、《关于控股股东向公司提供不超过5,000万元无息借款的议案》。

  经公司与控股股东蓝鼎实业（湖北）有限公司（以下简称"蓝鼎实业"）一致协商，拟由蓝鼎实业向公司提供不超过人民币5,000万元无息借款，借款期限为一年，资金使用费为零。上述借款用于补充公司流动资金及偿还银行借款。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上述事项为关联交易事项。董事长韦振宇先生为公司实际控制人；董事王文昌先生、罗向涛先生均在公司关联方北京瑞鑫安泰创业投资中心任职，上述三位董事均为关联董事，回避了对本议案的表决。公司独立董事事前认可上述事项，并发表了独立意见。

  本次关联交易事项无需公司股东大会批准，无需经过其他有关部门核准。待公司董事会审议通过后，公司将及时与蓝鼎实业签订相关借款合同。

  以上议案6票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司于2015年1月8日与蓝鼎实业签署了《提供资金协议书》，具体内容参见公司同日披露的《关于控股股东提供无息借款的关联交易公告》。

  特此公告

  湖北蓝鼎控股股份有限公司董事会

  二O一五年一月八日

  证券代码：000971 证券简称：蓝鼎控股 公告编号：2015-03号

  湖北蓝鼎控股股份有限公司

  关于控股股东提供无息借款的

  关联交易公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、经公司与控股股东蓝鼎实业（湖北）有限公司（以下简称"蓝鼎实业"）一致协商，拟由蓝鼎实业向公司提供不超过人民币5,000万元无息借款，借款期限为一年，资金使用费为零。上述借款用于补充公司流动资金及偿还银行借款。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，蓝鼎实业为公司控股股东，并向公司提供不超过人民币5,000万元无息借款，本次交易构成了公司的关联交易。

  3、公司董事会审议该关联交易中，经公司非关联董事全票通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上述事项为关联交易事项。董事长韦振宇先生为公司实际控制人；董事王文昌先生、罗向涛先生均在公司关联法人北京瑞鑫安泰创业投资中心任职，上述三位董事均为关联董事，回避了对本议案的表决。公司独立董事事前认可上述事项，并发表了独立意见。本次关联交易事项无需公司股东大会批准。

  4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  名称：蓝鼎实业（湖北）有限公司

  住所：仙桃市勉阳大道131号

  注册资本：壹亿伍仟伍佰捌拾捌万肆仟圆整

  法定代表人：韦振宇

  公司类型：有限责任公司

  主要经营：投资管理；纺织品、建筑装饰材料、机械设备生产、销售；自营进出口业务；企业形象策划，公关策划。

  截至2013年12月31日，蓝鼎实业的总资产为11,868万元、净资产为11,367万元、净利润为-600万元。截至2014年9月30日，蓝鼎实业的净资产为12,507万元。

  三、关联交易标的基本情况

  控股股东蓝鼎实业拟向公司提供不超过人民币5,000万元无息借款，资金使用费为零。

  四、交易协议的主要内容

  经公司2015年1月8日召开的第八届董事会第二次会议审议批准，公司于今日与蓝鼎实业签署了《提供资金协议书》。协议的主要内容为控股股东蓝鼎实业向公司提供不超过人民币5,000万元无息借款，借款期限为一年，资金使用费为零。上述借款用于补充公司流动资金及偿还银行借款。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  本次控股股东向公司提供无息借款，不仅可以缓解公司资金的压力，也有助于降低公司的财务成本。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年1月1日至披露日，公司与蓝鼎实业累计已发生的各类关联交易的总金额为零元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司章程的相关规定，我们作为湖北蓝鼎控股股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对在2015年1月8日召开的公司第八届董事会第二次会议中审议的《关于控股股东向公司提供不超过5,000万元无息借款的议案》，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

  1、我们认真审阅了上述议案，没有发现存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。

  2、本次控股股东向公司提供无息借款，不仅可以缓解公司资金的压力，也有助于降低公司的财务成本。

  3、公司董事会审议关联交易议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  基于上述理由，我们一致同意控股股东向公司提供不超过5,000万元无息借款的事项。上述关联交易事项无需公司股东大会批准，无需经过其他部门核准。

  八、备查文件

  1、公司第八届董事会第二次会议决议；

  2、提供资金协议书；

  3、关于控股股东向公司提供无息借款的独立意见。

  特此公告

  湖北蓝鼎控股股份有限公司董事会

  二O一五年一月八日