证券时报多媒体数字报

证券代码:002368 证券简称:太极股份 公告编号:2015-001

太极计算机股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

太极计算机股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十九次会议通知于2014年12月31日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体董事发出,会议于2015年1月8日上午9:30于北京市海淀区北四环中路211号软件楼一层会议室以现场表决方式召开。

本次会议应到董事9位,实到董事9位,公司部分监事、高级管理人员列席了会议,会议由董事长李建明先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了《<太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案(草案修订稿)>及其摘要的议案》

本议案相关材料已经取得国务院国有资产监督管理委员会审核通过,并报送

中国证券监督管理委员会备案无异议。现同意提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。

本次会议通过的《限制性股票激励计划及首期授予方案(草案修订稿)》与公司第四届董事会第二十四次会议通过的《限制性股票激励计划及首期授予方案(草案)》的主要区别详见附件《关于〈太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案(草案)〉的修订说明》。

公司独立董事对此议案发表的发表事先认可意见、独立意见、《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案(草案修订稿)》及其摘要全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权;

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二)审议通过了《关于与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议之补充协议>的议案》

公司与中国电子科技财务有限公司对双方签署的《金融服务协议》相关条款进行了修订,并签订了《金融服务协议之补充协议》。修订对比如下表:

《关于与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议之补充协议>的公告》登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司独立董事对此议案发表的发表事先认可意见、独立意见、《金融服务协议之补充协议》具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:7票同意、0 票反对、0票弃权;

作为本次关联交易的关联董事,李建明先生、陈长生先生进行回避表决;

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(三)审议通过了《关于聘请2014年度财务审计机构的议案》

众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券期货相关业务的资格,并具有为上市公司提供审计服务的经验与能力,在担任公司2013年度财务审计机构期间审慎敬业,完成了公司审计工作的各项要求。董事会同意续聘众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2014年度财务审计机构,年审计费用为40万元,聘期一年。

公司独立董事对本议案发表了同意的发表事先认可意见和独立意见具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权;

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(四)审议通过了《公司募集资金投资项目实施主体变更的议案》

考虑到公司全资子公司北京太极云计算科技开发有限公司(以下简称“云计算公司”)能更有效实施公司新的战略发展规划,发挥募集资金投资项目及太极云计算中心项目对研发计划、研发场地的共同需求和协同效应,并且能更为专注的推进募集资金投资项目研发基地的开发建设进程,同意公司募投项目研发基地项目实施主体变更为云计算公司。

内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告的《太极计算机股份有限公司关于募集资金投资项目实施主体变更的公告》。公司独立董事及保荐机构分别对本议案发表了意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权;

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(五)审议通过了《关于修订公司章程的议案》

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会公布的《上市公司章程指引(2014年修订)》及中国证券监督管理局北京监管局的要求,更好地维护投资者的合法权益,现拟对《太极计算机股份有限公司章程》进行修订,具体修订内容如下:

原《公司章程》其他条款内容不变。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权;

此次修订尚需提交股东大会审议。

(六)审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2015年1月26日,采用现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会。

具体内容详见登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《太极计算机股份有限公司关于召开2015第一次临时股东大会的通知》。

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

2、太极计算机股份有限公司关于募集资金投资项目实施主体变更的公告;

3、太极计算机股份有限公司关于与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议之补充协议》的公告;

4、金融服务协议之补充协议;

5、公司独立董事关于相关议案的独立意见;

6、保荐机构关于相关议案的核查意见。

特此公告。

太极计算机股份有限公司

董 事 会

2015年1月8日

附件:

太极计算机股份有限公司

关于《限制性股票激励计划及首期授予方案(草案)》的

修订说明

太极计算机股份有限公司根据得国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会沟通与反馈,对《限制性股票激励计划及首期授予方案(草案)》进行了修订、补充和完善,具体内容如下:

1、公司《限制性股票激励计划及首期授予方案(草案)》中“特别提示”第6点:

原文:“本激励计划授予限制性股票的业绩条件为:(1)授予时点上一年度净资产收益率不低于9%,同时不低于上一年同行业对标企业50分位值水平;(2)授予时点上一年度净利润同比增长率不低于20%,且不低于上一年同行业对标企业50分位值水平;(3)授予时点上一年度主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。

以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据,各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为,则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。”

修改为:“本激励计划授予限制性股票的业绩条件为:(1)公司2013年度净资产收益率不低于9%,同时不低于上一年同行业对标企业50分位值水平;(2)公司2013年度净利润同比增长率不低于20%,且不低于上一年同行业对标企业50分位值水平;(3)公司2013年度主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。

以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据,各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为,则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。”

2、公司《限制性股票激励计划及首期授予方案(草案)》中“特别提示”第7点:

增加内容:“解锁时公司股票市场价格(前五个交易日公司标的股票交易均价)应不低于限制性股票授予时公平市场价格,未达到的可延长解锁期,解锁期可延长至有效期结束。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜,则授予时公平市场价格作相应调整。”

3、公司《限制性股票激励计划及首期授予方案(草案)》第十八条第2项:

原文:“2、公司业绩考核条件达标,即达到以下条件:

(1)授予时点上一年度净资产收益率不低于9%,且不低于上一年同行业对标企业50分位值水平;

(2)授予时点上一年度净利润同比增长率不低于20%,且不低于上一年同行业对标企业50分位值水平;

(3)授予时点上一年度主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。

以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。若公司发生再融资行为,则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

对标企业从A股上市公司中,选择业务相似,且历史经营业绩相对稳定的同行业上市公司。在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值,则将由公司董事会下设的薪酬与考核委员会在年终考核时剔除或更换样本。

在首期激励计划有效期内,该授予条件不予调整。”

修改为:“2、公司业绩考核条件达标,即达到以下条件:

(1)公司2013年度净资产收益率不低于9%,且不低于上一年同行业对标企业50分位值水平;

(2)公司2013年度净利润同比增长率不低于20%,且不低于上一年同行业对标企业50分位值水平;

(3)公司2013年度主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。

以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。若公司发生再融资行为,则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

对标企业从A股上市公司中,选择业务相似,且历史经营业绩相对稳定的同行业上市公司。在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值,则将由公司董事会下设的薪酬与考核委员会在年终考核时剔除或更换样本。

在首期激励计划有效期内,该授予条件不予调整。”

4、公司《限制性股票激励计划及首期授予方案(草案)》第十九条:

增加内容:“解锁时公司股票市场价格(前五个交易日公司标的股票交易均价)应不低于限制性股票授予时公平市场价格,未达到的可延长解锁期,解锁期可延长至有效期结束。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜,则授予时公平市场价格作相应调整。”

5、公司《限制性股票激励计划及首期授予方案(草案)》第十九条:

原文:“如公司未满足上述第十九条中的第1款规定的,首期激励计划即告终止,所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销;如公司未满足上述第十九条中的第2款规定的,所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁,由公司按照以下两种价格较低者进行回购后注销处理:”

修改为:“如公司未满足上述第十九条中的第1款规定的,首期激励计划即告终止,所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司以授予价格和当时市场价格的孰低值回购注销;如公司未满足上述第十九条中的第2款规定的,所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁,由公司按照以下两种价格较低者进行回购后注销处理:”

6、公司《限制性股票激励计划及首期授予方案(草案)》第二十二条:

原文:“获授限制性股票的激励对象在满足首期激励计划规定的解锁条件,经公司董事会确认后,由公司统一办理解锁事宜。激励对象在三个解锁期内每次可申请解锁的上限均为依据首期激励计划相应获授限制性股票数量的 1/3,实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效考评结果挂钩,个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年计划解锁额度。当期未解锁的限制性股票按本激励计划第三十八条的规定处理。”

修改为:“获授限制性股票的激励对象在满足首期激励计划规定的解锁条件,经公司董事会确认后,由公司统一办理解锁事宜。激励对象在三个解锁期内每次可申请解锁的上限均为依据首期激励计划相应获授限制性股票数量的1/3,实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效考评结果挂钩,个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年计划解锁额度。当期未解锁的限制性股票由公司以授予价格和当时市场价格的孰低值回购注销。”

7、公司《限制性股票激励计划及首期授予方案(草案)》第四十一条第(一)款“职务变更”第2项:

原文:“2、激励对象因个人绩效考核不合格,不能胜任工作岗位而发生降职、降级情形,但仍属于激励对象范围的,经董事会批准,对其尚未解锁的限制性股票,可以按照授予价格进行回购注销。”

修改为:“2、激励对象因个人绩效考核不合格,不能胜任工作岗位而发生降职、降级情形,但仍属于激励对象范围的,经董事会批准,对其尚未解锁的限制性股票,由公司以授予价格和当时市场价格的孰低值回购注销。”

8、公司《限制性股票激励计划及首期授予方案(草案)》第四十一条第(二)款“离职”:

原文:

“(二)离职

激励对象在本激励计划有效期内离职,已解锁限制性股票不作处理,未解锁的限制性股票按照授予价格进行回购注销。”

修改为:

“(二)离职

激励对象在本激励计划有效期内离职,已解锁限制性股票不作处理,未解锁的限制性股票由公司以授予价格和当时市场价格的孰低值回购注销。”

9、公司《限制性股票激励计划及首期授予方案(草案)》第四十二条第(一)款“回购价格的调整方法”第3项:

原文:

“3、配股

公司实施配股的,公司如按本激励计划规定回购注销限制性股票,则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格,按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定;因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格,按配股价格确定。”

修改为:

“3、配股

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中:P0为调整前的授予价格,P1 为股权登记日当天收盘价;P2 为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)”

10、公司《限制性股票激励计划及首期授予方案(草案)》第四十六条:

原文:“第四十六条 公司终止激励计划的,激励对象尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司按照授予价格进行回购注销。”

修改为:“第四十六条 公司终止激励计划的,激励对象尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司以授予价格和当时市场价格的孰低值回购注销。”

证券代码:002368 证券简称:太极股份 公告编号:2015-002

太极计算机股份有限公司

第四届监事会第二十五次会议决议公告

本公司及其监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

太极计算机股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十五次会议通知于2014年12月31日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体监事发出,会议于2015年1月8日上午10:00在北京市海淀区北四环中路211号软件楼一层会议室召开。

会议应到监事五名,实际到会监事五名,会议由监事会召集人张雪梅主持,符合《中华人民共和国公司法》、《太极计算机股份有限公司章程》及《太极计算机股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

二、会议审议情况

(一)审议通过了《<太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案(草案修订稿)>及其摘要》的议案

本议案相关材料已经取得国务院国有资产监督管理委员会审核通过,并报送中国证券监督管理委员会备案无异议。现同意提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。

经审议,监事会认为,《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案(草案修订稿)>及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及股权激励有关事项备忘录1-3号等有关法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权;

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二)审议通过了《关于与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议之补充协议>的议案》

公司与中国电子科技财务有限公司对双方签署的《金融服务协议》相关条款进行了修订,并签订了《金融服务协议之补充协议》。

经审议,监事会认为,公司与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议补充协议》,遵循了公开、公平、公正的原则,有利于公司持续、良性发展,不会影响公司的独立性,没有损害公司及其非关联股东(特别是中小股东)的权益。

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权;

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(三)审议通过了《公司募集资金投资项目实施主体变更的议案》

经审议,监事会认为,公司募集资金投资项目研发基地项目的实施主体变更为公司的全资子公司北京太极云计算科技开发有限公司(以下简称“云计算公司”),未实质改变募集资金的投资方向,没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,符合公司的实际经营情况和全体股东利益。因此,监事会同意公司募集资金投资项目研发基地项目的实施主体变更为云计算公司。

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权;

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖印章的监事会决议。

特此公告。

太极计算机股份有限公司

监 事 会

2015年1月8日

证券代码:002368 证券简称:太极股份 公告编号:2015-003

太极计算机股份有限公司关于召开

2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据太极计算机股份有限公司(以下简称“公司”)章程的相关规定,公司第四届董事会第二十九次会议于2015年1月8日召开,决定于2015年1月26日召开公司2015年第一次临时股东大会。本次股东大会的具体相关事项如下:

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会届次:2015年第一次临时股东大会

(二)股东大会的召集人:公司董事会

(三)会议召开的合法、合规性:本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

(四)会议召开的日期、时间:

1、现场会议召开时间:2015年1月26日下午14:30

2、网络投票时间:2015年1月25日-2015年1月26日

其中,通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行投票的具体时间为:2015年1月26日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00的任意时间;通过深交所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年1月25日15:00 至2015 年1月26日15:00 的任意时间。

(五)召开方式:本次股东大会采用现场表决、网络投票与独立董事征集投票相结合的方式召开。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(六)投票规则:公司股东只能选择现场投票、网络投票、独立董事征集投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

(七)股权登记日时间:2015年1月21日

(八)出席对象:

1、截至2015年1月21日下午深交所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东,股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该代理人可以不必是公司股东;

2、公司董事、监事及高级管理人员;

3、公司聘请的会议见证律师。

(九)现场会议召开地点:北京市海淀区北四环中路211号软件楼一层会议室。

二、会议审议事项

(一)逐项审议《<太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案(草案修订稿)>及其摘要的议案》;

1、首期激励计划激励对象的确定依据和范围

2、首期激励计划限制性股票的来源和总量

3、首期激励计划激励对象获授限制性股票的具体数量

4、首期激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期

5、首期激励计划限制性股票的授予价格及确定方法

6、首期激励计划限制性股票的授予和解锁

7、首期激励计划限制性股票数量的调整方法和程序

8、激励对象的收益限制

9、首期激励计划的会计处理方法及对业绩的影响

10、实施本激励计划的程序

11、公司与激励对象的权利和义务

12、公司和激励对象发生异动时股权激励计划的调整

13、限制性股票回购注销的原则

14、本激励计划的变更与终止

15、其他重要事项

(二)审议《<太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》;

(三)审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》;

(四)审议《关于与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议之补充协议>的议案》;

(五)审议《关于聘请2014年度财务审计机构的议案》;

(六)审议《公司募集资金投资项目实施主体变更的议案》;

(七)审议《关于修订公司章程的议案》;

(八)审议《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》。

上述议案一、议案四、议案五、议案六、议案七已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过,内容详见于2015年1月10日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告;上述议案二、议案三已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过;上述议案八已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。上述议案将对中小投资者(中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票并披露表决结果。

三、出席现场会议登记办法

(一)登记方法:

1、自然人股东须持本人身份证原件、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续;

2、法人股东凭加盖其公司公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

3、代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续;

4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记并写清联系电话。

(二)登记时间:2015年1月23日上午8:30-11:30,下午13:30-17:30;

(三)登记地点:北京市海淀区北四环中路211号软件楼六层证券部

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台,网络投票包括深交所交易系统投票和深交所互联网投票,网络投票程序如下:

(一)采用深交所交易系统投票的投票程序

1、投票代码:362368。

2、投票简称:太极投票。

3、投票时间:通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2015 年1月26日上午9:30 至11:30,下午13:00 至15:00;

4、股东投票的具体程序

(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”;

(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,如议案1中有多个需表决的子议案,1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决,1.01元代表议案1中子议案1,1.02元代表议案1中子议案2,以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。具体如下表:

(4)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权:

(5)在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

5、计票规则

(1)对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单;不符合上述规定的申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理。

(2)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的,以第一次投票为准。

(3)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 以后登录深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

6、投票举例

(1)股权登记日持有“太极股份”股票的投资者,对公司“议案一”投同意票,投票申报如下:

(2)股权登记日持有“太极股份”股票的投资者,对公司“议案二”投反对票,对“议案三”投弃权票,投票申报如下:

(二)采用互联网投票操作流程

1、股东获得身份认证的具体流程:

按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2014年9月修订)》和《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1)申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”;填写“姓名”、 “证券帐户号”、“身份证号”等资料,设置服务密码,如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码

通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址: http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“太极计算机股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”。

(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登录”,输入您的“证券帐号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

(4)确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2015年1月25日下午15:00 至2015年1月26日下午15:00期间的任意时间。

五、独立董事征集委托投票权

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定,上市公司股东大会审议股权激励计划的,上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此,公司独立董事赵合宇受公司其他独立董事的委托作为征集人,向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见刊登于2015年1月10日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《太极计算机股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票,请填写《太极计算机股份有限公司独立董事征集委托投票权授权委托书》,并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、其他事项

(一)联系电话:010—89056309

1、传 真:010—89056309

2、联系人:柴永茂、郑激运、云丽虾

3、邮政编码:100083

4、通讯地址:北京市海淀区北四环中路211号软件楼六层

(二)出席现场会议的股东食宿及交通费用自理,会期半天。

特此通知。

太极计算机股份有限公司

董 事 会

2015年1月8日

附:

1、法定代表人证明书

2、授权委托书

附件1:

法 定 代 表 人 证 明 书

同志,身份证号码: ,现任我单位 职务,为法定代表人。本证明有效期为 年 月 日至 年 月 日。

特此证明。

单位(盖章):

营业执照号码:

年 月 日

说明:

1、法定代表人为公司章程中载明的负责人;

2、内容填写真实、清楚,涂改无效,不得转让、买卖;

3、此证明书作为办理事项申请材料附件。

附件2

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席太极计算机股份有限公司2015年第一次临时股东大会,并按下表指示代为行使表决权,若本人无具体指示,请受托人按自己的意思行使审议、表决的股东权利并签署会议文件。

(说明:请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)

委托人签名(盖章):

受托人签字:

委托人身份证(营业执照)号码:

受托人身份证号码:

委托人股东帐号:

委托人持股数: 股

委托日期: 年 月 日

委托书有效期限:

注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效,单位委托必须经法定代表人签名并加盖单位公章。

证券代码:002368 证券简称:太极股份 公告编号:2015-004

太极计算机股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,太极计算机股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事赵合宇受其他独立董事的委托作为征集人,就公司拟于2015年1月26日召开的2015年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

国务院国资委、中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人赵合宇作为征集人,按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就公司2015年第一次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任,保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行,在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责,所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意,征集人已签署本报告书,本报告书的履行不会违反法律、法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称:太极计算机股份有限公司

股票简称:太极股份

股票代码:002368

公司法定代表人:李建明

公司董事会秘书:柴永茂

公司证券事务代表:郑激运

公司联系地址:北京市海淀区北四环中路211号

公司邮编:100083

公司电话:010-89056309

公司传真:010-89056309

公司网址:www.taiji.com.cn

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2015年第一次临时股东大会所审议的如下议案的委托投票权:

(1)《<太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案(草案修订稿)>及其摘要的议案》;

(2)《<太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》;

(3)《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》;

(4)《关于与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议之补充协议>的议案》;

(5)《关于聘请2014年度财务审计机构的议案》;

(6)《公司募集资金投资项目实施主体变更的议案》;

(7)《关于修订公司章程的议案》;

(8)《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》。

3、本委托投票权征集报告书签署日期:2015年1月8日

三、本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的具体情况,详见《太极计算机股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事赵合宇,其基本情况如下:

赵合宇,男,49岁,中国国籍,硕士学历,注册会计师,注册税务师,1989年7月至1991年3月任北京市审计局干部,1991年4月至1993年4月任中国电子工业总公司副主任科员,1993年5月至1996年5月任电子工业部主任科员,1996年5月至1999年12月任世纪审计事务所副所长,2000年1月至2001年11月任新世纪会计师事务所所长,2001年12月至今任北京中兴新世纪会计师事务所董事长。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为本公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司的独立董事,出席了公司于2014年3月26日召开的第四届董事会第二十二次会议、于2014年7月6日召开的第四届董事会第二十四次会议及于2015年1月8日召开的第四届董事会第二十九次会议,并且对提交公司2015年第一次临时股东大会审议的所有议案投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下:

(一)征集对象:截止2015年1月21日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

(二)征集时间:自2015年1月22日至2015年1月23日(上午9:30至11:30,下午14:00至17:00)。

(三)征集方式:采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布公告进行委托投票权征集行动。

(四)征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集委托投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件:

(1)委托投票股东为法人股东的,应提交:

①现行有效的法人营业执照复印件;

②法定代表人身份证明文件;

③授权委托书原件(由法定代表人签署;如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件);

④法人股东账户卡复印件。

(2)个人股东须提供下述文件(请股东本人在所有文件上签字):

① 股东本人身份证复印件;

② 股东账户卡复印件;

③ 股东签署的授权委托书原件(由本人签署;如系由本人授权他人签署,则

须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。

(3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达;采取挂号信或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为:

地 址:北京市海淀区北四环中路211号

收件人:太极计算机股份有限公司 证券部

公司电话:010-89056309

公司传真:010-89056309

公司邮编:100083

请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。

(五)委托投票股东提交文件送达后,经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

(六)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效。

(七)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议。

(八)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理:

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人:赵合宇

2015年1月8日

附件:

太极计算机股份有限公司

独立董事征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《太极计算机股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《太极计算机股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前,本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托太极计算机股份有限公司独立董事赵合宇作为本人/本公司的代理人出席太极计算机股份有限公司2015年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见:

(说明:请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)

委托人签名(盖章):

受托人签字:

委托人身份证(营业执照)号码(法人股东营业执照号码):

委托人股东帐号:

委托人持股数: 股

委托日期: 年 月 日

注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效,单位委托必须经法定代表人签名并加盖单位公章。

（下转B54版）