证券时报多媒体数字报

（上接B53版）

证券代码:002368 证券简称:太极股份 公告编号:2015-005

太极计算机股份有限公司关于

与中国电子科技财务有限公司签订

《金融服务协议之补充协议》的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《股票上市规则》规定,公司于第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》,内容详见《关于与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议》的公告》(公告编号:2013-055)。

2015年1月8日,公司与中国电子科技财务有限公司对双方签署的《金融服务协议》之第四条做了补充约定,签订了《金融服务协议之补充协议》。详细修订如下表:

一、关联交易概述

(一)关联交易主要内容

1.签署日期:待太极计算机股份有限公司(以下简称“太极股份”或“公司”)股东大会批准之后签署

2.交易各方当事人名称:

太极股份:太极计算机股份有限公司

财务公司:中国电子科技财务有限公司

(二)鉴于公司与财务公司的实质控制人同为中国电子科技集团公司(以下简称“中国电科”),根据深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)款规定,本次交易构成公司的关联交易。

(三)公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议之补充协议>的议案》,关联董事李建明、陈长生回避表决,独立董事在会前对该议案发表了事前认可意见,会上发表了独立意见;该议案尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

(四)本项关联交易属于《上市规则》规定的重大关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

(一)基本情况

企业名称:中国电子科技财务有限公司

注册地址:北京市海淀区复兴路17号国海广场A座16层

法定代表人:张登洲

注册资本:20亿元人民币

企业法人营业执照注册号:100000000044487

金融许可证机构编码:L0167H211000001

主要股东:中国电科占其注册资本的55%,中国电子科技集团公司第十研究所、中国电子科技集团公司第十四研究所、中国电子科技集团公司第二十八研究所、中国电子科技集团公司第二十九研究所、中国电子科技集团公司第三十六研究所、中国电子科技集团公司第三十八研究所、中国电子科技集团公司第四十一研究所、中国电子科技集团公司第五十二研究所、中国电子科技集团公司第五十四研究所各占其注册资本的5%。

经营范围包括:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借等。

(二)历史沿革

财务公司2012年12月13日经中国银行业监督管理委员会北京监管局批准(金融许可证机构编码:L0167H211000001),2012年12月14日在国家工商行政管理总局登记注册(注册号:100000000044487),于2012年12月26日在北京正式开业。

(三)关联关系

鉴于公司与财务公司的实际控制人同为中国电科,根据深交所《股票上市规则》10.1.3条第(二)款规定,本次交易构成公司的关联交易。

(四)履约能力分析

财务公司的控股股东为中国电科,是国家批准的国有资产授权投资机构之一,是由国务院国资委直属管理的中央企业。财务公司经营状况良好,各项业务均能严格按照内控制度和流程开展,内控制度较为完善且有效;各项监管指标均符合监管机构的要求;业务运营合法合规,管理制度健全,风险管理有效,与财务报表相关资金、信贷、投资、稽查、信息管理风险控制体系未发现存在重大缺陷。

三、交易协议的主要内容

(一)补充条款

公司、财务公司双方就金融服务协议之第四条补充约定如下:

公司、财务公司双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑,对于公司、财务公司之间进行的存款服务交易金额做出相应限制,财务公司应协助公司监控实施该限制,本补充协议有效期内,每一日公司向财务公司存入之每日最高存款结余(包括应计利息)不高于上一年度公司合并报表中所有者权益的50%(含)。

本协议有效期内,公司、财务公司双方约定可循环使用的综合授信额度为2.8亿元,其中2.5亿元为自营贷款额度,1000万元为票据承兑额度,2000万元为保证额度。财务公司向公司的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时,应确保公司的子公司已得到公司的授权。

(二)协议有效期

本补充协议自公司、财务公司双方签字盖章之日起生效。

四、 独立董事意见

(一)独立董事事前认可意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规及《太极计算机股份有限公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,审阅了公司提交的《金融服务协议补充协议》,对照相关法律、法规进行了认真审查,认为公司与中国电子科技财务有限公司签署的《金融服务协议之补充协议》遵循了公开、公平、公正的原则,并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易,定价公允,关联交易的实施有利于公司持续、良性发展,不会影响到公司的独立性,同意提交公司董事会审议。

(二)独立董事独立意见

经过对议案和相关关联交易协议的认真核查,公司与财务公司签署的《金融服务协议之补充协议》遵循了公开、公平、公正的原则,并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易,定价公允,关联交易的实施有利于公司持续、良性发展,不会影响到公司的独立性。

在公司第四届董事会第二十九次会议上审议该议案时,关联董事回避了表决,审议议案的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定,同意公司签订《金融服务协议之补充协议》。

五、监事会意见

监事会认为,公司与财务公司签订《金融服务协议之补充协议》,遵循了公开、公平、公正的原则,有利于公司持续、良性发展,不会影响公司的独立性,没有损害公司及其非关联股东(特别是中小股东)的权益。

六、备查文件

(一)第四届董事会第二十九次会议决议;

(二)第四届监事会第二十五次会议决议;

(三)独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议相关议案的事前认可意见;

(四)独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见;

(五)金融服务协议之补充协议。

特此公告。

太极计算机股份有限公司

董 事 会

2015年1月8日

证券代码:002368 证券简称:太极股份 公告编号:2015-006

太极计算机股份有限公司关于

募集资金投资项目实施主体变更的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

太极计算机股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十五次会议审议通过《公司募集资金投资项目实施主体变更的议案》,现将有关事项公告如下:

一、公司募集资金情况使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]188号文核准,公司首次向社会公众公开发行2,500万股人民币普通股,发行价格为每股29.00元,募集资金总额为725,000,000.00元,扣除发行费用后实际募集资金净额为676,042,064.05元。上述募集资金净额已经由利安达会计师事务所有限责任公司审验,出具利安达验字(2010)第1012号《验资报告》。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1524号文核准,公司向中国电子科技集团公司发行10,489,060万股人民币普通股,发行价格为每股15.54元,募集资金总额为162,999,992.40元,扣除发行费用后实际募集资金净额为152,356,382.40元。上述募集资金净额已经由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具瑞华验字[2013]第228A0002号《验资报告》。

公司对募集资金实行专户存储,以保证专款专用。募集资金投资项目情况具体如下:

二、公司募集资金投资项目实施主体变更的有关情况、原因及影响

(一)公司募集资金投资项目实施主体变更的有关情况、原因

2012年4月28日,公司与北京市天利科技有限公司作为联合体与北京市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》,获得北京市朝阳区中关村科技园区电子城西区A10-1地块高新技术产业用地国有建设用地使用权,用于建设太极云计算中心。

2012年12月3日,公司受让北京市天利科技有限公司16.667%的股权,云计算公司成为本公司的全资子公司。

考虑到北京太极云计算科技开发有限公司(以下简称“云计算公司”)能更为专注的推进募集资金投资项目研发基地的开发建设进程,发挥募集资金投资项目及太极云计算中心项目对研发计划、研发场地的共同需求和协同效应。2013年1月17日,公司、云计算公司、北京市天利科技有限公司与北京市国土资源局签署补充协议,将上述宗地的受让人变更为云计算公司。2013年4月28日,云计算公司取得上述地块的《国有土地使用证》。其后,公司将以云计算公司为建设单位办理募集资金投资项目研发基地的各项建设手续。

(二)公司募集资金投资项目实施主体变更对公司经营的影响

公司募集资金投资项目研发基地的实施主体变更为云计算公司是根据项目实际情况作出的决定,未实质改变募集资金的投资方向,不会对原有项目的实施造成实质性影响,不会对公司的正常经营产生不利影响,符合公司的实际经营情况和全体股东利益,有利于公司的长远发展。

三、公司募集资金投资项目实施主体变更的有关审议程序

1、公司于2015年1月8日召开了第四届董事会第二十九次会议,审议通过了《公司募集资金投资项目实施主体变更的议案》。

2、公司于2015年1月8日召开了第四届监事会第二十五次会议决议,审议通过了《公司募集资金投资项目实施主体变更的议案》。公司监事会就公司募集资金投资项目研发基地的实施主体变更为云计算公司发表如下意见:公司募集资金投资项目研发基地项目的实施主体变更为云计算公司,未实质改变募集资金的投资方向,没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,符合公司的实际经营情况和全体股东利益。因此,监事会同意公司募集资金投资项目研发基地项目的实施主体变更为云计算公司。

3、独立董事意见:公司募集资金投资项目研发基地的实施主体变更为云计算公司,是根据项目实际情况作出的决定,未实质改变募集资金的投资方向,不会对原有项目的实施造成实质性影响,符合公司的实际经营情况和全体股东利益,有利于公司的长远发展;该议案的审批程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。

4、保荐机构意见:公司募集资金投资项目研发基地的实施主体变更为云计算公司,未实质改变募集资金的投资方向,不会对原有项目的实施造成实质性影响,符合公司的实际经营情况和全体股东利益,有利于公司的长远发展;该议案的审批程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此,同意公司募集资金投资项目研发基地的实施主体变更为云计算公司。

六、备查文件

1、第四届董事会第二十九次会议决议;

2、第四届监事会第二十五次会议决议;

3、独立董事的独立意见;

4、招商证券的核查意见。

特此公告。

太极计算机股份有限公司

董 事 会

2015年1月8日