证券时报多媒体数字报

  证券代码：600556 股票简称：北生药业 编号：临2015-002

  广西慧球科技股份有限公司

  第八届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西慧球科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年1月5日以电话及传真方式发出了关于召开公司第八届董事会第三次会议的通知，本次会议于2014年1月9日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

  经董事审议作出以下决议：

  一、审议通过《关于公司全资子公司签署智慧南宁项目战略合作框架协议补充协议的议案》

  公司关联方上海斐讯数据通信技术有限公司（以下简称"斐讯通信"）已与南宁市人民政府签署了《关于智慧南宁项目战略合作框架协议》（以下简称"《战略合作协议》"），约定南宁市人民政府支持斐讯通信参与南宁市未来5年由财政投资建设的南宁市智慧城市项目的设计或系统集成。经各方协商，现拟由公司全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司（以下简称"智诚合讯"）承继该项目，董事会同意智诚合讯与南宁市人民政府、斐讯通信签署《关于智慧南宁项目战略合作框架协议之补充协议》（以下简称"《补充协议》"），约定由智诚合讯承继斐讯通信于《战略合作协议》项下的权利义务，作为智慧南宁项目的运作主体负责具体项目的实施，在智慧南宁项目的实施过程中，智诚合讯若存在人员、资金、技术等方面的问题，斐讯通信同意向智诚合讯提供必要且合法的支持。

  为进一步执行《战略合作协议》及《补充协议》，提请股东大会授权董事会签署《战略合作协议》及《补充协议》项下具体项目协议并办理相关事宜。

  本议案尚待提交股东大会审议。

  本议案涉及关联交易，关联董事顾国平、王忠华、郑敏、张凌兴回避表决。

  表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  特此公告！

  广西慧球科技股份有限公司

  2015年1月10日

  证券代码：600556 股票简称：北生药业 编号：临2015-003

  广西慧球科技股份有限公司

  关于签订重大合同的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●合同名称：《关于智慧南宁项目战略合作框架协议之补充协议》(以下简称"《补充协议》")。

  ●合同生效条件：《补充协议》经公司股东大会通过后生效。

  ●对上市公司当期业绩的影响：由于目前尚未实施具体项目，对公司当期业绩暂时并无影响。由于具体项目实施涉及政府采购，项目后续能否由公司全资子公司予以实施,尚需根据政府公开招标或竞争谈判情况确定。如具体项目顺利由公司全资子公司实施，有利于公司实现产业转型升级，改善公司经营业绩，使得公司资本结构得到改善、提升公司整体竞争力，保护公司股东和债权人的共同利益，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。不过智慧城市项目周期较长，在短期内对公司业绩的影响幅度存在一定的不确定性。

  ●特别风险提示：

  1.《关于智慧南宁项目战略合作框架协议》及《补充协议》系协议各方今后长期合作的意向性约定与指导性文件，由于项目周期较长，《关于智慧南宁项目战略合作框架协议》项下预计投资金额可能会根据项目实际需要及投资进度进行调整，尚存在一定不确定性。且《关于智慧南宁项目战略合作框架协议》项下投资由各具体项目投资组成，智诚合讯是否能顺利承接该等具体项目尚需各方进一步协商洽谈并履行必要的政府公开招标或竞争谈判程序，亦存在一定不确定性。智诚合讯具体承接的项目情况、实施条件及项目金额将根据最终签署的具体项目实施协议确定。具体项目确定后，公司将履行必要的审批程序并及时披露。

  2.《关于智慧南宁项目战略合作框架协议》项下具体项目实施涉及政府采购，项目后续能否由智诚合讯予以实施，尚需根据政府公开招标或竞争谈判情况确定。

  3.智慧城市业务属于资金和技术密集型行业，资金需求巨大，公司目前流动资金较少，难以大规模开展智慧城市业务。因此公司于2014年7月29日披露了《非公开发行股票预案》，拟向顾国平等九名特定对象非公开发行股票，发行股票的数量不超过643,835,616股（含643,835,616股），募集资金总额（含发行费用）不超过235,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入24,123.39万元用于智慧城市研发与运营中心项目，剩余资金用于补充智慧城市业务的营运资金。但本次非公开发行尚需取得中国证券监督管理委员会的核准，尚存在一定不确定性。如本次非公开发行未能成功，公司将通过贷款、股东借款等可行的融资方式解决项目资金，但可能对《关于智慧南宁项目战略合作框架协议》项下项目的实施产生影响。

  一、审议程序情况

  2015年1月9日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司全资子公司签署智慧南宁项目战略合作框架协议补充协议的议案》，同意南宁市智诚合讯信息技术有限公司（以下简称"智诚合讯"）与南宁市人民政府、上海斐讯数据通信技术有限公司（以下简称"斐讯通信"）签署《关于智慧南宁项目战略合作框架协议之补充协议》。

  二、合同标的和对方当事人情况

  （一）《关于智慧南宁项目战略合作框架协议》及《补充协议》相关情况

  2014年6月，公司关联方斐讯通信与南宁市人民政府签署了《关于智慧南宁项目战略合作框架协议》，约定南宁市人民政府支持斐讯通信参与南宁市未来5年由财政投资建设的南宁市智慧城市项目的设计或系统集成。

  经各方协商，同意由公司全资子公司智诚合讯承继该项目。2015年1月9日，智诚合讯与南宁市人民政府、斐讯通信签署了《补充协议》，约定由智诚合讯承继斐讯通信于《关于智慧南宁项目战略合作框架协议》项下的权利义务，作为智慧南宁项目的运作主体负责具体项目的实施，在智慧南宁项目的实施过程中，智诚合讯若存在人员、资金、技术等方面的问题，斐讯通信同意向智诚合讯提供必要且合法的支持。

  （二）合同对方当事人情况

  1、南宁市人民政府

  南宁市处于中国华南、西南和东南亚经济圈的结合部，位于广西中部偏南。南宁市是广西壮族自治区首府，北部湾经济区核心城市，华南地区特大城市，中国东盟博览会永久举办地，是广西的政治、经济、文化、科教、金融和贸易中心，同时也是面向东盟的区域性航空枢纽，高铁枢纽。

  2、上海斐讯数据通信技术有限公司

  公司住所：上海市松江区思贤路3666号

  法定代表人：顾国平

  注册资本：人民币36764.7059万元整

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：数据网络通信技术领域内的技术开发，技术咨询；计

  算机网络设备、手机、平板电脑、无线数据模块、导航设备的研发、生产、销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  成立日期：2008年11月19日

  控股股东及实际控制人：顾国平

  顾国平现为公司第八届董事会董事长、总经理，斐讯通信为公司关联方。同时，公司于2014年7月29日披露了《非公开发行股票预案》，拟向顾国平等九名特定对象非公开发行股票。本次非公开发行股票的数量不超过643,835,616股（含643,835,616股），若本次非公开发行成功，公司控股股东及实际控制人将变更为顾国平，公司与斐讯通信将成为同受顾国平控制的关联方。

  三、合同主要条款

  1.《关于智慧南宁项目战略合作框架协议》主要条款

  斐讯通信与南宁市人民政府签署了《关于智慧南宁项目战略合作框架协议》，南宁市人民政府支持斐讯通信参与南宁市未来5年由财政投资建设的南宁市智慧城市项目的设计或系统集成。合作项目范围涵盖智慧产业、南宁市智慧城市各项目的总体规划设计、城市大数据中心和城市级信息交换共享平台、公共信息服务平台、智慧民生以及与智慧城市相关的其他建设项目，双方合作项目总额预计不低于35亿元人民币，在五年内分期实施。

  2.《补充协议》主要条款

  智诚合讯与南宁市人民政府、斐讯通信签署了《补充协议》，约定由智诚合讯承继斐讯通信于《关于智慧南宁项目战略合作框架协议》项下的权利义务，作为智慧南宁项目的运作主体负责具体项目的实施，在智慧南宁项目的实施过程中，智诚合讯若存在人员、资金、技术等方面的问题，斐讯通信同意向智诚合讯提供必要且合法的支持。

  四、合同履行对上市公司的影响

  由于目前尚未实施具体项目，对公司当期业绩暂时并无影响。《关于智慧南宁项目战略合作框架协议》项下具体项目实施涉及政府采购，项目后续能否由公司全资子公司予以实施,尚需根据政府公开招标或竞争谈判情况确定。如《关于智慧南宁项目战略合作框架协议》项下具体项目顺利由公司全资子公司实施，有利于公司实现产业转型升级，改善公司经营业绩，使得公司资本结构得到改善、提升公司整体竞争力，保护公司股东和债权人的共同利益，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。不过智慧城市项目周期较长，在短期内对公司业绩的影响幅度存在一定的不确定性。

  五、合同履行的风险分析

  1.《关于智慧南宁项目战略合作框架协议》及《补充协议》系协议各方今后长期合作的意向性约定与指导性文件，由于项目周期较长，《关于智慧南宁项目战略合作框架协议》项下预计投资金额可能会根据项目实际需要及投资进度进行调整，尚存在一定不确定性。且《关于智慧南宁项目战略合作框架协议》项下投资由各具体项目投资组成，智诚合讯是否能顺利承接该等具体项目尚需各方进一步协商洽谈并履行必要的政府公开招标或竞争谈判程序，亦存在一定不确定性。智诚合讯具体承接的项目情况、实施条件及项目金额将根据最终签署的具体项目实施协议确定。具体项目确定后，公司将履行必要的审批程序并及时披露。

  2.《关于智慧南宁项目战略合作框架协议》项下具体项目实施涉及政府采购，项目后续能否由智诚合讯予以实施，尚需根据政府公开招标或竞争谈判情况确定。

  3.智慧城市业务属于资金和技术密集型行业，资金需求巨大，公司目前流动资金较少，难以大规模开展智慧城市业务。因此公司于2014年7月29日披露了《非公开发行股票预案》，拟向顾国平等九名特定对象非公开发行股票，发行股票的数量不超过643,835,616股（含643,835,616股），募集资金总额（含发行费用）不超过235,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入24,123.39万元用于智慧城市研发与运营中心项目，剩余资金用于补充智慧城市业务的营运资金。但本次非公开发行尚需取得中国证券监督管理委员会的核准，尚存在一定不确定性。如本次非公开发行未能成功，公司将通过贷款、股东借款等可行的融资方式解决项目资金，但可能对《关于智慧南宁项目战略合作框架协议》项下项目的实施产生影响。

  特此公告。

  广西慧球科技股份有限公司

  2015年1月10日