证券时报多媒体数字报

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2015－2

中化岩土工程股份有限公司关于控股

股东进行股票质押式回购交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到控股股东吴延炜先生通知。吴延炜先生将其持有的公司有限售条件流通股部分股份４６，２９０，０００股（占公司股份总数的８．９２％）质押给东吴证券股份有限公司用于股票质押式回购业务。初始交易日为２０１４年１０月２９日，购回交易日为２０１５年１０月２９日；将其持有的公司有限售条件流通股部分股份１７，４００，０００股（占公司股份总数的３．３５％）质押给招商证券股份有限公司用于股票质押式回购业务。初始交易日为２０１４年１１月２６日，购回交易日为２０１５年１１月２６日。

上述两笔质押均已办理完成相关手续。

截止本公告日，吴延炜先生共持有公司股份２１５，７００，０００股，占公司股份总数的４１．５６％。累计质押１８５，６９０，０００股，占公司股份总数的３５．７８％。

特此公告。

中化岩土工程股份有限公司董事会

２０１５年１月９日

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2015-3

中化岩土工程股份有限公司

第二届董事会第二十八次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１５年１月４日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第二届董事会第二十八次临时会议的通知，于２０１５年１月９日在北京市大兴工业开发区科苑路１３号公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事７人，实到董事７人。会议由公司董事长吴延炜主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议审议通过如下议案：

一、审议通过《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

本议案需提交股东大会审议。

关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的公告详见巨潮资讯网。

二、审议通过《关于增选公司第二届董事会董事的议案》

公司拟增选宋伟民先生、刘忠池先生为公司董事，任期至第二届董事会届满为止。公司董事会董事由７名增至９名，董事候选人简历见附件。

增选宋伟民先生为第二届董事会董事

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

增选刘忠池先生为第二届董事会董事

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

增选后，公司第二届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

本议案需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于聘任副总经理的议案》

经总经理梁富华先生提名，公司董事会拟聘任刘悦女士为公司副总经理。任期至第二届董事会届满为止。刘悦女士简历见附件。

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

四、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

本议案需提交股东大会审议。

《公司章程》及章程修订对照表发布于巨潮资讯网。

五、审议通过《关于未来三年股东回报规划（２０１５年－２０１７年）的议案》

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

本议案需提交股东大会审议。

未来三年股东回报规划（２０１５年－２０１７年）具体内容发布于巨潮资讯网。

六、审议通过《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

本议案需提交股东大会审议。

修订后的《股东大会议事规则》发布于巨潮资讯网。

七、审议通过《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》

公司拟将《董事会议事规则》第三条修改为：公司董事会由９名董事组成，其中独立董事３名，设董事长１名。

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

本议案需提交股东大会审议。

修订后的《董事会议事规则》发布于巨潮资讯网。

八、审议通过《关于召开２０１５年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

关于召开２０１５年第一次临时股东大会的公告发布于巨潮资讯网。

中化岩土工程股份有限公司董事会

2015年１月９日

附：简历

１、宋伟民先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９６５年生，ＥＭＢＡ学历，高级工程师。２００３年４月至２０１０年１０月任上海强劲基础工程有限公司董事长、总经理，２０１０年１１月至今任上海强劲地基工程股份有限公司董事长、总经理，上海新强劲工程技术有限公司董事。拟任本公司董事。

截至２０１５年１月９日，宋伟民先生直接持有本公司股票４８，３０９，１６５股，占公司总股本的９．３１％。宋伟民先生与公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒， 与其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

２、刘忠池先生，中国国籍，无境外永久居留权。１９６５年生，本科学历，工程师。２００３年至２００６年任中铁总公司上海分公司副总经济师，２００７年至今任上海远方基础工程有限公司董事长、总经理职务。拟任本公司董事。

截至２０１５年１月９日，刘忠池先生直接持有本公司股票４９，７８９，５８７股。占公司总股本的９．５９％，刘忠池先生与公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒， 与其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

３、刘悦女士，中国国籍，无境外永久居留权。１９７１年生，本科学历，２００６年７月至２００８年１２月任厦门厦工机械施工有限公司副总经理，２００９年１月至２０１３年１２月任北京海博思强桥梁新技术有限公司副总经理。２０１４年１月至２０１５年１月任本公司总经理助理。拟任本公司副总经理。

截至２０１５年１月９日，刘悦女士未持有公司股票。刘悦女士与公司控股股东或实际控制人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，与其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2015-4

中化岩土工程股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）决定于２０１５年１月２７日（星期二）下午１４：００召开公司２０１５年第一次临时股东大会，审议公司第二届董事会第二十八次临时会议提交的相关议案，现将会议有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

１、会议召集人：董事会。

２、会议主持人：董事长吴延炜。

３、会议时间：

（１）现场会议召开时间为：２０１５年１月２７日（星期二）下午１４：００。

（２）网络投票时间为：２０１５年１月２６日—２０１５年１月２７日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１５年１月２７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１５年１月２６日下午１５：００至２０１５年１月２７日下午１５：００。

４、会议地点：北京市大兴工业开发区科苑路１３号公司会议室。

５、会议表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（２）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

６、出席人员：

（１）２０１５年１月２１日（星期三）下午收市时登记在册，持有公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（授权委托书式样附后）。

（２）公司董事、监事、董事会秘书。

７、列席人员：

公司高级管理人员、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

１、审议《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

２、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

３、审议《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》

４、审议《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》

５、审议《关于未来三年股东回报规划（２０１５年－２０１７年）的议案》

６、逐项审议《关于增选公司第二届董事会董事的议案》

６．１增选宋伟民先生为第二届董事会董事

６．２增选刘忠池先生为第二届董事会董事

其中，议案６．１和６．２两项议案采用累积投票制，即股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可分开使用，但不得超过其拥有董事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。

议案２为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据《上市公司股东大会规则（２０１４年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案对持股５％以下（不含持股５％）的中小投资者表决单独计票并披露。

上述议案已经第二届董事会第二十八次临时会议审议通过，并于２０１５年１月１０日公告，相关内容详见《证券时报》和巨潮资讯网。

三、会议登记方式

１、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

２、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

３、登记时间：２０１５年１月２２日（星期四）上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１６：００，异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记，以２０１５年１月２２日１６：００前到达本公司为准，不接受电话登记。

４、登记地点：北京市大兴工业开发区科苑路１３号公司董事会办公室。

５、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６２５４２

２、投票简称：中化投票

３、投票时间：２０１５年１月２７日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

４、在投票当日，“中化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二。每一项议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

本次股东大会所有议案对应的委托价格为：

（３）在“委托数量”项下填报表决意见。在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

（４）对于议案６，在“委托数量”项下填报选举票数，填报投给某候选人的选举票数。股东拥有的表决票数具体如下：

选举董事２名，股东拥有的表决票总数＝持有股份数×２

累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

（５）确认委托完成。

６、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

７、注意事项：

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（４）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准，即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（６）投票举例

①股权登记日持有“中化岩土”Ａ股的投资者，对公司除累积投票议案外的全部议案投同意票，其申报如下：

②如某股东对议案一投赞成票，对议案二投反对票，申报顺序如下：

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、股东获得身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码，如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

服务密码可以在申报五分钟后成功激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ． ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“中化岩土工程股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为２０１５年１月２６日下午１５：００至２０１５年１月２７日下午１５：００。

五、会议联系方式

１、联系地址：北京市大兴工业开发区科苑路１３号公司董事会办公室，邮编：１０２６００。

２、联系电话：８６－１０－６１２７１９４７

３、联系传真：８６－１０－６１２７１７０５

４、联系人：胡坤、王秀格。

六、其他事项

股东大会会期半天，与会人员食宿、交通等费用自理。

特此公告。

中化岩土工程股份有限公司董事会

２０１５年１月９日

附件：

中化岩土工程股份有限公司

２０１５年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席中化岩土工程股份有限公司于２０１５年１月２７日召开的２０１５年第一次临时股东大会，受托人按照下列指示就下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本单位（本人）对本次会议审议的议案的表决意见如下：

注：１、上述议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

２、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

３、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。

委托人／单位（签名盖章）：

委托人身份证号码／单位营业执照号码：

委托人／单位股票账号：

委托人／单位持股数：

受托人（签名）：

受托人身份证号：

签发日期：

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2015-5

中化岩土工程股份有限公司

关于使用剩余募集资金永久性补充

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土工程股份有限公司（以下简称“中化岩土”、“公司”）于２０１５年１月９日召开的第二届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用剩余募集资金永久性补充流动资金。

一、首次公开发行股票募集资金情况

中化岩土经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］２２号文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１，６８０万股，发行价格为每股３７．００元，募集资金净额为人民币５７，３４０．９０万元，扣除计划募集资金１６，８９８．９２万元，超募４０，４４１．９８万元。以上募集资金已经中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际验字［２０１１］第０１０２００５１号《验资报告》审验确认。

二、募集资金使用情况

１、承诺投资项目

２、超募资金投资项目

３、节余资金投入其他募投项目

２０１４年３月１３日第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分募投项目节余资金投入其他募投项目的议案》，同意公司使用募投项目“强夯专用设备购造项目”、“强夯技术研发中心投资项目”完成后的节余募集资金共计２，２９３．２２万元用于募投项目“研发中心建设项目”。

三、本次使用剩余募集资金永久性补充流动资金的情况

公司首次公开发行股票全部募集资金投资项目均已建设完成，为提高节余募集资金的使用效率，降低财务费用，缓解公司因业务规模扩大而产生的流动资金压力，提升公司的经济效益，实现公司与股东利益最大化。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》等法律、法规和规范性文件的规定，经公司第二届董事会第二十八次临时会议审议，同意公司使用剩余募集资金永久性补充流动资金。

截至２０１５年１月８日，存放在银行募集资金专户的余额合计为８，００８．１２万元（包括节余募集资金４，２１２．７２万元和超募资金及累计利息收入３，７９５．４０万元、已完工募投项目应付未付尾款金额６５６．３４万元），占公司募集资金净额的１３．９７％。

公司本次使用剩余超募资金及剩余募集资金利息收入补充流动资金后，公司募集资金账户余额为０，募集资金及超募资金净额将全部使用完毕，之后将办理募集资金账户注销手续。

四、相关承诺

１、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

２、公司本次使用剩余募集资金永久补充流动资金生效后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

五、公司董事会决议情况

公司第二届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用剩余募集资金永久性补充流动资金。

六、公司独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司使用剩余募集资金永久性补充流动资金，能够满足公司生产经营的需要，有助于增强经营能力；剩余募集资金的合理运用也将有利于提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化。公司剩余募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过公司必要的审批程序。公司剩余募集资金的使用符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》中的有关规定。

公司最近１２个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用剩余超募资金及剩余募集资金利息收入补充流动资金后１２个月内，不进行证券投资等高风险投资；公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时披露。公司本次使用剩余募集资金永久性补充流动资金已履行了必要的审批程序。

综上所述，同意公司本次使用剩余募集资金永久性补充流动资金。

七、公司监事会意见

公司监事会就该事项发表如下意见：公司拟使用剩余募集资金永久性补充流动资金，该决定有利于提高公司募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。同时，该决定履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

八、保荐机构意见

保荐机构海通证券股份有限公司经核查后认为：

１、中化岩土首次公开发行股票募集资金投资项目已完成。本次使用剩余募集资金永久性补充流动资金能够缓解公司的流动资金需求，有利于降低公司财务费用和提高资金使用效率，促进公司生产经营的发展以及经营效益的提升，不存在损害股东利益的情况。

２、中化岩土本次使用剩余募集资金永久性补充流动资金事项，已经中化岩土第二届董事会第二十八次临时会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事已发表同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中化岩土股份有限公司募集资金管理办法》等规定的要求。

３、中化岩土最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并已承诺使用剩余超募资金及剩余募集资金利息收入补充流动资金后十二个月内，不从事证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。符合《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。

保荐机构同意中化岩土在提交公司股东大会审议通过后实施该事项。

九、备查文件

１、公司第二届董事会第二十八次临时会议决议；

２、公司第二届监事会第二十一次临时会议决议；

３、独立董事关于公司使用剩余募集资金永久性补充流动资金的独立意见；

４、海通证券股份有限公司关于对公司使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案的保荐意见。

中化岩土工程股份有限公司董事会

２０１５年１月９日

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2015-6

中化岩土工程股份有限公司

第二届监事会第二十一次临时会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土工程股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第二十一次临时会议通知以电话、电子邮件的方式于２０１５年１月４日向各监事发出，会议于２０１５年１月９日在北京市大兴工业开发区科苑路１３号公司会议室以现场举手表决的方式召开。会议应出席监事３人，实际出席监事３人。会议由监事会主席柴世忠先生主持，本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。

一、出席本次会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

审议通过《使用剩余募集资金永久性补充流动资金》

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

详见巨潮资讯网。

二、监事会意见

经与会监事讨论，监事会认为：公司拟使用剩余募集资金永久性补充流动资金，该决定有利于提高公司募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。同时，该决定履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

特此公告。

中化岩土工程股份有限公司监事会

2015年１月９日

中化岩土工程股份有限公司

未来三年股东回报规划

（2015年－2017年）

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告［２０１３］４３号）等有关规定，为建立和完善中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，积极回报投资者，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（２０１５年—２０１７年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、目的

本规划旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。

二、规划的制定原则

未来三年，公司进一步强化回报股东的意识，遵循相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，充分考虑和听取股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，坚持优先采用现金分红为主的原则，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

三、规划的具体内容

１、未来三年，公司将采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可根据盈利及资金需求情况提议进行中期利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

２、未来三年，公司在当年盈利且合并报表累计未分配利润为正值，且审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表可供分配利润的１０％，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大现金支出是指：未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的１０％。

３、未来三年，公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金股利分配的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

四、规划的周期和相关决策机制

１、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定未来三年的股东回报计划。

２、利润分配方案的决策程序和机制

（１）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况提出拟订方案。

（２）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。

（３）监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

（４）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持２／３以上的表决权通过。

（５）公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。

五、公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会对利润分配政策变更事项进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

六、本规划未尽事宜

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》规定执行。

七、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

中化岩土工程股份有限公司

2015年１月９日

中化岩土工程股份有限公司

《公司章程》及《股东大会议事规则》

修订对照表

中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）２０１５年１月９日召开的第二届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》、《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》、以上议案尚须提交股东大会审议。

为了进一步完善公司章程，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》和中国证券监督管理委员会于２０１４年５月２８日发布的《上市公司章程指引（２０１４年修订）》的等有关规定，公司拟对原《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款作如下修订：

一、《公司章程》修改对照表

二、《股东大会议事规则》

本次《公司章程》及《股东大会议事规则》的修改，尚需提交股东大会审议。

中化岩土工程股份有限公司

2015年１月９日