证券时报多媒体数字报

证券代码：002280 证券简称：新世纪 公告编号：2015-005

杭州新世纪信息技术股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

杭州新世纪信息技术股份有限公司（下称"公司"）第三届董事会第十七次会议的会议通知于2015年1月5日以传真及电子邮件的方式发出。本次会议于2015年1月9日在杭州市滨江区南环路3766号公司12楼会议室以现场会议方式召开，会议应参加董事6人，实际参加董事6人，符合《公司法》、《杭州新世纪信息技术股份有限公司章程》等有关规定。

会议审议并通过以下议案：

一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。

公司重大资产重组事宜已于2014年10月29日获得中国证券监督管理委员会核准。本次重大资产重组完成后，公司股权结构、经营范围将发生重大变化。

为保证本次重大资产重组完成后公司董事会能够正常、高效运作，公司拟提名由何志涛先生、陈理先生、郭静波先生、林斌先生、董玮先生、李宏先生、潘斌先生担任公司第四届董事会董事候选人，其中，董玮先生、李宏先生、潘斌先生担任公司第四届董事会独立董事候选人。董事候选人简历见附件。以上董事候选人均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，且三名独立董事候选人与公司不存在关联关系。

公司独立董事已就董事会换届事项发表独立意见，认为：1、相关董事候选人的提名是根据《公司法》等法律法规、本公司章程和股东大会议事规则的要求进行的，提名人的资格及提名程序合法有效。2、董事候选人是根据公司的发展需要提出，人员组成结构合理，有利于进一步完善公司法人治理结构，提高公司董事会的科学决策水平，候选人具备有关法律、法规及本公司章程规定的任职资格。其中三名独立董事候选人具备法律、法规和公司章程规定的独立董事任职资格和独立性。3、同意将上述候选人提交公司股东大会选举。

公司第四届董事会董事候选人简历，请见附件一。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准，其中董事候选人将提交股东大会采取累积投票制的方式进行选举。独立董事候选人资格尚需深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。。

表决情况：6票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过《关于独立董事津贴的议案》。

根据公司规模及实际情况，现提议公司董事会各独立董事每年的津贴为人民币8万元（税前）。

公司独立董事已就独立董事津贴事项发表独立意见认为：公司董事会提出的独立董事津贴方案符合公司的现实状况和长远发展。该议案表决程序合法有效。同意将该议案提交股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决情况：6票赞成，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过《关于公司高级管理人员辞职的议案》。

公司根据相关重组安排，同意徐智勇辞去公司董事长职务，滕学军辞去公司副董事长、总经理职务，高雁峰辞去公司副总经理职务，李云水辞去公司副总经理职务，邵阳辞去公司副总经理职务，席伟辞去公司副总经理职务，俞竣华辞去公司董事会秘书、财务总监及副总经理职务。

为保证与公司新任管理层顺利衔接，上述高级管理人员的辞职于公司新任高级管理人员就任时生效。在此之前，公司现任高级管理人员仍应依照法律法规和公司《章程》的规定，履行职责。

公司独立董事已就公司本次高级管理人员辞职事项发表独立意见认为：公司重大资产重组在实施阶段，公司经营范围也将发生重大变化，为此，同意公司高级管理人员辞职。该议案表决程序合法有效。

表决情况：6票赞成，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过《关于变更公司名称、经营范围、增加公司注册资本的议案》

公司重大资产重组事宜已于2014 年10月29日获得中国证券监督管理委员会核准。本次重组完成后，公司的名称、经营范围和注册资本将相应予以变更或调整。

本次重大资产重组完成后，本公司主营业务将从信息技术服务转为移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营。为此，公司拟将名称变更为"杭州联络互动信息科技股份有限公司"（以工商机关核定核准）并修改公司章程相关条款，公司章程和相关规章制度中的名称亦一并修改。

根据本次重大资产重组完成后公司的业务发展目标，公司拟将经营范围修改为："许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。一般经营项目：通讯技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；批发电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。"并将相应修改公司章程相关条款。

按照中国证监会核准的重大资产重组方案，公司将向北京数字天域科技股份有限公司的全体11名股东非公开发行股票135,233,994股，同时非公开发行38,765,163股股票募集本次重大资产重组的配套资金；本次重大资产重组实施完成后，公司注册资本将增加至280,999,157元。根据《公司法》、《证券法》及工商管理的有关规定，现拟将公司注册资本总额增至人民币280,999,157元，并依据增资后的注册资本修改公司章程及公司其他制度中相应的条款，同时提请公司股东大会授权公司具体办理工商变更的有关手续。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决情况：6票赞成，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

本次重大资产重组完成后，公司注册资本、股权结构、名称、经营范围等将发生重大变化。为与重组完成后公司的实际情况相适应，公司拟对公司章程进行修改，修订后的章程请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准并提请股东大会授权公司办理相关工商备案登记。

表决情况：6票赞成，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过《关于变更2014年度审计机构的议案》。

公司重大资产重组事宜已于2014年10月29日获得中国证券监督管理委员会核准。经商议，公司拟变更公司2014年度审计机构、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

公司独立董事已就公司变更2014年度审计机构发表独立意见认为，考虑到对公司置入资产整体业务的了解及为保持公司良好的审计连续性，同意公司董事会提出的改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度的审计机构的议案。该议案表决程序合法有效。同意将该议案提交股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决情况：6票赞成，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2015年1月27日召开公司2015年第一次临时股东大会，会议通知将另行发出。

表决情况：6票赞成，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

杭州新世纪信息技术股份有限公司董事会

2015年1月9日

公司第四届董事会董事候选人简历

1、何志涛先生，1982年出生，中国国籍，硕士，无境外居留权。曾担任LinkWell副总裁兼首席运营官，北京酷宝网络科技有限公司首席执行官，E.T. Xun (Hong Kong) Holding Limited（以下简称"壹通讯香港"）和E.T. Xun Holding Inc（以下简称"壹通讯控股"）.的董事；现任北京数字天域科技有限责任公司（以下简称"数字天域"）董事长兼总经理，北京世能科技有限公司董事长兼总经理，北京文和时代科技有限公司董事，深圳市爱联络投资有限责任公司执行董事。

2陈理先生，1979年出生，中国国籍，大专学历，无境外居留权。曾担任北京酷宝网络科技有限公司技术总监，北京3721网络科技有限公司研发经理，北京圣方科技股份有限公司技术工程师，壹通讯香港和壹通讯控股的董事；2009年加入数字天域，现任数字天域董事兼副总经理，北京世能科技有限公司董事，沈阳域宏网络科技有限公司、上海海漾软件技术有限公司、南京金手印商务服务有限公司的执行董事兼总经理。

3、郭静波先生，1983年出生，本科，中国国籍，无境外居留权。毕业后自主创业，曾担任壹通讯香港和壹通讯控股的董事，南京金手印商务服务有限公司执行董事；2009年加入数字天域，现任数字天域董事兼副总经理，北京世能科技有限公司董事，视玲珑（北京）科技有限公司董事，深圳市科诺泰科技有限公司总经理兼执行董事。

4、林斌先生，1965年出生，硕士，加拿大国籍。曾担任加拿大Nortel通讯公司高级软件工程师，Compaq电脑公司技术管理人员，UT斯达康有限公司智能业务事业部管理人员，北京林克海德科技有限公司总经理，首安工业消防有限公司总经理；现任北京慧图信息科技有限公司董事长。

5、董玮先生，1970年出生，本科，中国国籍，无境外居留权。曾担任华为技术有限公司供应链管理部总监、深圳市科通通信技术有限公司副总经理，筹备并创立深圳市鹏萱投资管理有限公司，现担任深圳市鹏萱投资管理有限公司董事兼总经理。

6、李宏先生，1968年出生，硕士，中国国籍，无境外居留权，于1999年取得注册会计师资格。曾担任深圳经济特区审计师事务所审计员及项目经理、香港华利信会计师事务所项目经理，深圳广信会计师事务所合伙人；现任北京永拓会计师事务所深圳分所合伙人。

7、潘斌先生，1972年出生，硕士，中国国籍，无境外居留权。曾担任中国南方证券股份有限公司投资银行部副总经理；现任苏州锦富新材料股份有限公司董事，上海东方华银律师事务所合伙人。

证券代码：002280 证券简称：新世纪 公告编号：2015-006

杭州新世纪信息技术股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

杭州新世纪信息技术股份有限公司（下称"公司"）第三届监事会第十一次会议的会议通知于2015年1月5日以传真及电子邮件的方式发出。本次会议于2015年1月9日在杭州市滨江区南环路3766号公司12楼会议室以现场会议方式召开，会议应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《公司法》、《杭州新世纪信息技术股份有限公司章程》等有关规定。

会议审议并通过以下议案：

一、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

公司重大资产重组事宜已于2014年10月29日获得中国证券监督管理委员会核准，本次重大资产重组完成后，公司经营范围将发生重大变化。

为保证本次重大资产重组完成后公司监事会能够正常、高效运作，公司拟提名由王哈萨女士、曾昭龙先生作为公司第四届监事会股东代表监事候选人，与公司职工通过民主方式选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。公司第四届监事会股东代表监事候选人简历见附件。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议，其中监事候选人将提交股东大会采取累积投票制的方式进行选举。

表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过《关于变更公司2014年度审计机构的议案》

公司重大资产重组事宜已于2014年10月29日获得中国证券监督管理委员会核准。

监事会同意变更公司2014年度审计机构、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

特此公告。

杭州新世纪信息技术股份有限公司监事会

2015年1月9日

附件：公司第四届监事会股东代表监事候选人简历

1、王哈萨女士，1979年出生，中国国籍，本科学历，无境外居留权，中级会计师。曾担任北京手软科技有限责任公司企管理部总监、财务总监；2009年加入北京数字天域科技有限责任公司，现任北京数字天域科技有限责任公司综合管理中心总监、行政副总裁。

2、曾昭龙先生，1968年出生，硕士，中国国籍，无境外居留权，曾就职于中国航空技术深圳有限公司；现任深圳惠云投资有限公司执行董事、游惠宝（深圳）网络科技有限公司总经理、深圳市赛云数据有限公司执行董事、深圳市盟盟投资有限公司执行董事、GRIDTEL INTERNATIONAL LIMITED董事。

证券代码：002280 证券简称：新世纪 公告编号：2015-007

杭州新世纪信息技术股份有限公司关于

召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据杭州新世纪信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十七次会议决议，公司决定于2015年1月27日召开公司2015年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召集会议的基本情况

1、召集人：公司董事会。

2、会议的召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

3、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2015年1月27日（星期二）上午9:30。

（2）网络投票时间为：2015年1月26日－2015年1月27日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年1月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月26日15:00至2015年1月27日15:00期间的任意时间。

公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

4、股权登记日：2015年1月21日（星期三）

5、会议出席对象：

（1）2015年1月21日（星期三）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师等其他相关人员。

6、现场会议召开地点：北京市朝阳区东三环中路7号千禧大酒店三层财富9厅

二、本次股东大会审议事项

（一）议案名称

1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》（累积投票制）；

（1）选举何志涛先生为公司第四届董事会董事；

（2）选举陈理先生为公司第四届董事会董事；

（3）选举郭静波先生为公司第四届董事会董事；

（4）选举林斌先生为公司第四届董事会董事；

（5）选举董玮先生为公司第四届董事会董事；

（6）选举李宏先生为公司第四届董事会董事；

（7）选举潘斌先生为公司第四届董事会董事；

2、审议《关于独立董事津贴的议案》；

3、审议《关于公司监事会换届选举的议案》（累积投票制）；

（1）选举王哈萨为公司第四届监事会监事；

（2）选举曾昭龙为公司第四届监事会监事；

4、审议《关于变更公司名称、经营范围、增加公司注册资本的议案》；

（1）变更公司名称；

（2）变更公司经营范围；

（3）增加公司注册资本；

5、审议《关于修改公司章程的议案》；

6、审议《关于变更公司2014年度审计机构的议案》。

（二）披露情况

以上议案均已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，决议公告及相关议案的具体内容详见2015年1月9日的《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：2015年1月22日（星期四），8:30－11:30，14:30－17:30；

2、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2015年1月22日17:00前到达本公司为准）

3、登记地点：杭州新世纪信息技术股份有限公司证券部

信函邮寄地址：浙江省杭州市滨江区南环路3766号

杭州新世纪信息技术股份有限公司证券部

（信函上请注明"股东大会"字样）

邮编：310053 传真：0571-28996009

4、其他事项：

（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

（2）出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（3）会议咨询：

联系电话：0571-28996018

联系人：俞竣华、张凯平

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１５年１月２７日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决：

３、股东投票的具体流程为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２２８０；

（３）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１００．００元代表总议案（采取累积投票的除外），１．００元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案四中有多个需表决的子议案，４．００元代表对议案四下全部子议案进行表决，４．０１元代表议案四中子议案４．０１，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

本次股东大会投票，对于议案１００进行投票视为对所有议案（累计投票除外）表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（４）在“委托股数”项下填报表决意见

Ａ、除议案一、议案三以外的其他议案，表决意见对应的申报股数如下：

Ｂ、议案一、议案三采取累积投票，在“委托数量”项下填报选举票数。

（5）确认委托完成。

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的"密码服务专区"；填写"姓名"、"证券帐户号"、"身份证号"等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借"激活校验码"激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在"上市公司股东大会列表"选择"杭州新世纪信息技术股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票"；

（2）进入后点击"投票登录"，选择"用户名密码登录"，输入您的"证券帐号"和"服务密码"；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击"投票表决"，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2015年1月26日15:00至2015年1月27日15:00期间的任意时间。

（三）注意事项

1、网络投票不能撤单；

2、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票、现场投票，以第一次为准；

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击"投票查询"功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

1、会议联系人：俞竣华、张凯平

2、电话：0571-28996018

3、传真：0571-28996009

4、联系地址：浙江省杭州市滨江区南环路3766号

5、邮编：310053

6、本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、第三届董事会第十七次会议决议

特此公告。

杭州新世纪信息技术股份有限公司董事会

2015年1月9日