证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”、“公司”或“上市公司”）于２０１５年１月７日收到控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博集团”）通知，世博集团已通过公开产权交易市场挂牌的方式将其全资子公司云南世博广告有限公司（以下简称“世博广告”）５１％的股权转让给云南堃驰房地产有限公司（以下简称“堃驰房地产”）。具体情况如下：

  一、交易概述

  世博集团已与堃驰房地产签订《产权交易合同》，世博集团向堃驰房地产转让其全资子公司世博广告５１％的股权。

  本次股权转让完成后，世博集团持有世博广告４９％的股权，堃驰房地产持有世博广告５１％的股权，世博广告成为堃驰房地产控股子公司。

  二、交易各方与上市公司之间的关系

  本次权益变动前，世博集团是公司的控股股东，与全资子公司世博广告合计持有上市公司５４．４８％股权。

  世博集团将所持世博广告５１％的股权转让给堃驰房地产后，世博广告不再为世博集团的控股子公司，不再是世博集团的一致行动人；世博广告成为堃驰房地产控股子公司，成为堃驰房地产的一致行动人。

  本次权益变动后，世博旅游集团持有云南旅游的股权比例将由５４．４８％降至４８．９９％。世博旅游集团仍为上市公司控股股东，云南省国资委仍为上市公司实际控制人。

  三、权益变动情况

  （一）本次权益变动前股权结构：

  ■

  １、本次权益变动前，公司总股本为３６５，３９６，２８８股，世博集团持有公司１７８，９９７，９９３股，占公司总股本的４８．９９％，同时通过全资子公司世博广告间接持有公司２０，０７９，５００股，占公司总股本的５．５０％；合计持有上市公司１９９，０７７，４９３股股份，世博集团直接或间接持有上市公司５４．４８％的股份，为上市公司控股股东。云南省国资委持有世博集团１００％的股权，为世博集团的控股股东，即上市公司的实际控制人。

  ２、本次权益变动前，堃驰房地产持有公司７，７６７，１５４股，占公司总股本的２．１３％。

  （二）本次权益变动后股权结构：

  ■

  １、本次权益变动后，世博集团持有云南旅游的股权比例将由５４．４８％降至４８．９９％，世博集团持股为１７８，９９７，９９３股，占上市公司总股本的４８．９９％。，仍为上市公司控股股东，云南省国资委仍为上市公司实际控制人。

  ２、本次权益变动后，堃弛房地产公司直接持有公司７，７６７，１５４股股份（占公司总股本的２．１３％），通过世博广告间接持有公司２０，０７９，５００股（占公司总股本５．５０％），合计持有公司２７，８４６，６５４股股份，占公司总股本７．６２％，为公司第三大股东。

  四、各交易方持有股份存在权利限制的情况

  １、截至公告日，世博集团持有云南旅游１７８，９９７，９９３股，均不存在被质押或冻结等权利受限制等情况。

  根据世博集团在云南旅游２０１３年重大资产重组中作出的承诺：世博集团以资产认购而取得的云南旅游的股份，自发行上市之日起３６个月内不转让。因此，世博旅游集团持有的股份中有７８，５４２，９５３股锁定期为２０１３年１２月１３日至２０１６年１２月１２日。

  截止公告日，世博集团均未违反上述承诺。

  ２、截止公告日，堃驰房地产不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司对其负债提供担保的情形，也不存在其他损害上市公司利益的情形。

  截止公告日，堃驰房地产及其一致行动人所持有的云南旅游２７， ８４６，６５４股，均不存在被质押、冻结等权利受限制状态的情形。

  根据堃驰房地产在云南旅游２０１３年重大资产重组募集配套资金中作出的承诺，堃驰房地产认购云南旅游募集配套资金非公开发行的股份，自发行上市之日起１２个月内不转让。因此，堃驰房地产所持上市公司股份中有７，７６７，１５４股锁定期为２０１４年１月７日至２０１５年１月６日，截止目前，堃驰房地产上述股份已于２０１５年１月１２日上市流通。

  特此公告

  云南旅游股份有限公司

  董事会

  ２０１５年１月１０日