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  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新梅置业股份有限公司（以下简称"本公司"）于2015年1月9日收到公司股东上海开南投资发展有限公司（以下简称"上海开南"）给本公司的函件，并向本公司转交了中国证券监督管理委员会宁波监管局于2015年1月4日下发的《行政处罚事先告知书》，全文如下：

  行政处罚事先告知书

  甬证监处罚字[2015]1号

  王斌忠：

  王斌忠涉嫌超比例持股未公告等证券违法违规一案已由我局调查完毕，我局依法拟对你作出行政处罚。现将我局拟对你作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你享有的相关权利予以告知。

  经查明，王斌忠涉嫌违法的事实如下：

  2013年7月至11月，王斌忠实际控制上海开南投资发展有限公司（以下简称上海开南）、上海腾京投资管理咨询中心（以下简称上海腾京）、上海升创建筑装饰设计工程中心（以下简称上海升创）、兰州瑞邦物业管理有限公司（以下简称兰州瑞邦）、兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司（以下简称兰州鸿祥）、甘肃力行建筑装饰材料有限公司（以下简称甘肃力行）、上海嘉池丰投资发展有限公司（以下简称上海嘉池丰）、胡飞、唐才英、谢玮、谢志莹、何国良、聂红、程求义、黄长印等15个证券帐户（以下简称上海开南账户组）进行证券投资。自2013年7月18日起，兰州瑞邦账户开始买入上市公司上海新梅置业股份有限公司（以下简称上海新梅）股票后，上海开南账户组持续不断买卖上海新梅股票。

  截至2013年10月23日，上海开南账户组合计持有上海新梅股票24,682,975股，占上海新梅全部已发行股份446,383,080股的5.53%，首次超过5%；截至2013年11月1日，该账户组合计持有上海新梅全部已发行股份的10.02%；截至2013年11月27日，该账户组合计持有上海新梅全部已发行股份的14.86%，其中，上海开南单个账户持有上海新梅全部已发行股份的5%，上海嘉池丰账户已不再持有上海新梅股票。

  上述事实发生之后，上海开南账户组在2014年6月13日前，未披露该账户组受同一人控制或存在一致行动关系。该账户组在2013年10月23日合计持有上海新梅股票首次超过5%以及在2013年11月1日合计持有上海新梅股票10.02%时，均未按照《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第八十六条规定对超比例持股情况进行及时报告和公告。

  王斌忠能够对上海开南账户组进行控制、管理和使用，对该账户组享有收益权益并承担相应风险，是上海开南账户组的实际控制人和信息披露义务人。

  上述违法事实，有相关工商登记资料、账户开户资料、交易资料、证券营业部情况说明、银行资金划转凭证、当事人询问笔录和情况说明等证据在案证明。

  王斌忠的行为违反了《证券法》第八十六条有关"通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票"的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述"发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"的行为。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，我局拟作出以下决定：责令王斌忠改正违法行为，给予警告，并处以50万元的罚款。

  根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会宁波监管局行政处罚听证工作规则》第二条、第八条、第九条之规定，就我局拟对你实施的处罚决定，你享有陈述、申辩和要求听证的权利。你提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

  请你在收到本告知书之日起3日内将《行政处罚事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我局指定联系人（杨才表，电话：0574-87175023，传真：0574-87315615），并于当日将回执原件递交我局，逾期则视为放弃上述权利。

  此外，上海开南在给本公司的来函中提及，王斌忠决定放弃对上述处罚陈述、申辩和要求听证的权利。

  特此公告。

  上海新梅置业股份有限公司董事会

  2015年1月12日