证券时报多媒体数字报

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  释 义

  在本上市公告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

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  第一节 绪言

  重要提示

  云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“云南白药”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对２０１４年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  发行人主体长期信用等级ＡＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡＡ。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产（含少数股东权益）为１０７．４４亿元人民币（截至２０１４年９月３０日合并报表中股东权益合计），合并报表口径资产负债率为２７．０１％，母公司口径资产负债率为４２．８７％。债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１７．０５亿元（２０１１年、２０１２年及２０１３年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  本期债券由云南白药控股有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

  公司２０１３年度股东大会审议通过了２０１３年年度权益分派方案，按２０１３年末总股本６９４，２６６，４７９股为基数，向全体股东每１０股送５股股票股利并派发现金股利５．００元。送股后，公司的总股本增至１，０４１，３９９，７１８股。该利润分配方案已于２０１４年５月２８日实施完毕。

  本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与债券受托管理人就债券终止上市的后续安排签订协议，约定如债券终止上市，发行人将委托债券受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记相关服务。

  第二节 发行人简介

  一、发行人基本情况

  １、发行人名称：云南白药集团股份有限公司

  ２、英文名称：ＹＵＮＮＡＮ ＢＡＩＹＡＯ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．，ＬＴＤ

  ３、上市地点：深圳证券交易所

  ４、股票简称：云南白药

  ５、股票代码：０００５３８

  ６、注册资本：１，０４１，３９９，７１８元人民币

  ７、法定代表人：王明辉

  ８、公司设立日期：１９９３年１１月３０日

  ９、住所：昆明市呈贡区云南白药街３６８６号

  １０、董事会秘书：吴伟

  １１、证券事务代表：赵雁

  １２、联系地址：昆明市呈贡区云南白药街３６８６号

  １３、邮政编码：６５０５００

  １４、联系电话：０８７１－６６２２６１０６

  １５、联系传真：０８７１－６６３２４１６９

  １６、电子邮箱：ｙｎｂｙ＠ｙｕｎｎａｎｂａｉｙａｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

  １７、互联网网址：ｗｗｗ．ｙｕｎｎａｎｂａｉｙａｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

  １８、经营范围：化学原料药，化学药制剂，中成药，中药材，生物制品，保健食品，食品（凭许可证经营），化妆品及饮料的研制、生产及销售；糖、茶，建筑材料，装饰材料的批发、零售、代购代销；科技及经济技术咨询服务，物业经营管理（凭资质证开展经营活动），医疗器械（二类、医用敷料类、一次性使用医疗卫生用品），日化用品，户外用品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

  二、发行人业务介绍

  发行人经营范围为：化学原料药，化学药制剂，中成药，中药材，生物制品，保健食品，食品（凭许可证经营），化妆品及饮料的研制、生产及销售；糖、茶，建筑材料，装饰材料的批发、零售、代购代销；科技及经济技术咨询服务，物业经营管理（凭资质证开展经营活动），医疗器械（二类、医用敷料类、一次性使用医疗卫生用品），日化用品，户外用品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

  云南白药目前的主营业务主要包括自制工业品（包括云南白药系列药品、透皮系列产品、普药系列产品及健康品）的研发、生产和销售，以及药品批发零售业务。公司自制工业产品和药品批发零售业务的主要概括如下：

  １、自制工业产品

  公司自制工业品由云南白药系列药品、透皮系列产品、普药系列产品及健康产品组成。其中，云南白药系列药品形成了以云南白药胶囊、云南白药散剂、云南白药酊、云南白药气雾剂、宫血宁胶囊等为主的系列化、多剂型、多品种的产品结构；透皮系列拳头产品是云南白药膏、云南白药创可贴、应急包系列产品；普药系列药品主要包括风热感冒冲剂、风寒感冒冲剂、天紫红女金胶囊等；同时，公司近年来不断向相关产业渗透，已成功推出和拓展了云南白药牙膏系列产品、千草堂沐浴系列产品、养元青洗发护发等健康品板块业务，健康产品亦正逐步成为公司重要的营业收入来源。

  公司主要自制工业品及其用途如下：

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  ２、药品批发零售

  发行人主要通过全资控股子公司云南省医药有限公司从事医药批发零售业务，该公司是云南省销售规模最大的医药商业企业。省医药公司在中国医药商业协会评选的“２０１３年度中国药品流通行业批发企业主营业务收入排序”中排名全行业第十三位，在云南省药品流通行业批发企业中排名第一。２０１３年度，省医药公司实现营业收入９５．７３亿元，占当年发行人合并报表口径营业总收入的６０．５３％。

  最近三年及一期，发行人各产品板块营业收入及占比情况如下表所示：

  单位：万元

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  三、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况

  （一）公司设立并上市

  公司的前身是云南白药厂，系于１９７１年６月１日在昆明制药厂第五车间的基础上宣告成立的全民所有制企业。

  １９９３年３月２４日，云南省体制改革委员会出具“云体改［１９９３］２７号”文件，同意云南白药厂改组为社会募集股份有限公司。

  １９９３年５月３日，云南省体制改革委员会“云体改［１９９３］４８号”文同意成立云南白药实业股份有限公司；股份公司发起人为云南白药厂、云南省富滇信托投资公司、联江国际贸易有限公司；股份公司的股份设置为：国家股、法人股、个人股（含内部职工股），股份均为普通股。

  １９９３年６月１８日，云南省经济体制改革委员会和云南省计划委员会共同下发“云体改［１９９３］７４号”文，同意云南白药公开发行个人股股票２，０００万元（按股票面值计算）。

  １９９３年６月２４日，云南省国有资产管理局“云国资字（１９９３）第３７号”文确认云南白药厂的评估结果，决定国家股本设４，０００万元，计４，０００万股，每股面值１元，其余的评估增值１７，７０６，１５７．８１元计入资本公积。

  １９９３年６月２６日，云南省人民政府出具“云政复［１９９３］１３９号”文件，批准云南白药实业股份有限公司向社会公开发行股票的申请材料报送中国证监会复审。

  １９９３年９月１２日，中国证券监督管理委员会“证监发审字［１９９３］５５号”文同意云南白药实业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票２，０００万股。同时，规定云南白药实业股份有限公司配售的内部职工股在国家有关规定不得转让的期间结束后，方可申请上市交易。云南白药实业股份有限公司的法人股在国家关于法人持股的管理办法公布实施之前，暂不上市交易。

  １９９３年１１月６日至２４日，云南白药向社会公开发行每股面值１元的人民币普通股２，０００万股，其中，向社会个人发行１，８００万股，向公司内部职工发行２００万股，每股发行价均为３．３８元。

  １９９３年１１月３０日，发行人在云南省工商行政管理局注册登记为股份有限公司。１９９３年１２月１５日，发行人发行的社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市，公司总股本为８，０００万股，证券代码“０５３８”，股票简称为“云白药Ａ”。

  （二）１９９４年分红送股

  １９９４年３月１９日，公司第二次股东大会审议通过了公司１９９３年度税后利润分配方案，采取送红股和现金结合的方式，每１０股送１股派０．５０元现金。送股后公司总股本为８，８００万股。

  （三）１９９５年分红送股以及配股

  １９９５年４月１７日，公司第三次股东大会审议通过了１９９４年度利润分配及分红派息方案，采取送红股和现金结合的方式，向全体股东每１０股送２股并派现０．７０元，本次送红股１，７６０万股，送股后公司总股本为１０，５６０万股。

  １９９５年４月１７日，公司第三次股东大会审议通过了１９９５年度配股方案，本次配股以１０配２．７股的比例向云南白药股东配售新股２，３７６万股，每股面值人民币１元，配售价格每股人民币３．１０元。按公司当时总股本８，８００万股计，根据持有股份，向国家股东配售１，１８８万股，向法人股东配售５９４万股，向个人股东配售５９４万股。本次实际配售６，５２３，２８０股。

  （四）１９９９年配股、分红送股以及资本公积金转增股本

  １、配股

  １９９９年５月２５日，１９９８年度股东大会审议通过了公司１９９９年增资配股方案。以公司１９９８年末公司股本数１１２，１２３，２８０股为基数，向全体股东以１０：３的比例配股。

  １９９９年８月２４日，１９９９年度第一次临时股东大会审议通过了控股股东云南医药集团有限公司用实物资产认配公司１９９９年配股股份的议案。云南医药集团有限公司承诺以其全资子企业云南省医药公司、昆明天紫红药厂经评估并经财政部确认后的净资产认配股份，认配比例不低于可认配部分的５０％。

  此次配股按１９９８年末公司股本数１１２，１２３，２８０股为基数，每１０股配３股，其中国家股用实物资产（云南省医药公司和昆明天紫红药厂）和现金认配７，９２０，０００股，向法人股转配股股东配售１０５，４８６股，向社会公众股股东配售９，７０２，０００股，每股配售７元。最后实际配售１７，６３３，０５６股。

  ２、分红送股及资本公积金转增股本

  １９９９年９月１５日，１９９９年第二次临时股东大会审议通过了１９９９年度中期利润分配和分红方案及资本公积金转增股本方案。公司中期分红派息方案以１９９９年６月３０日总股本１１２，１２３，２８０股为基数，向全体股东每１０股送１股红股、派０．３０元现金。公司资本公积金转增股本方案以１９９９年６月３０日总股本１１２，１２３，２８０股为基数，向全体股东每１０股转增４股。本次配股、分红送股、资本公积金转增股本后公司总股本更为１８５，８１７，９７６股。

  （五）２００４年资本公积金转增股本

  ２００４年５月２５日，公司２００３年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本的方案，以２００３年末公司总股本１８５，８１７，９７６股为基数，用资本公积金每１０股转增３股。２００５年５月８日，本次资本公积转增股本后，公司总股本变更为２４１，５６３，３６８股。

  （六）２００５年资本公积金转增股本

  ２００５年４月７日，２００４年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本的方案，以２００４年末公司总股本２４１，５６３，３６８股为基数，用资本公积金每１０股转增２股。本次资本公积转增股本后，公司总股本变更为２８９，８７６，０４１股。

  （七）股权分置改革

  ２００６年４月２８日，公司２００６年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了《云南白药集团股份有限公司以盈余公积金向流通股股东转增股本暨股权分置改革方案》。改革方案实施后股权结构如下：

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  （八）２００６年分红送股

  ２００６年５月１９日，公司２００５年度股东大会审议通过了２００５年度利润分配方案，按２００５年末总股本２８９，８７６，０４１股为基数，每１０股送５股股票股利并派发现金股利１．５元。如在公司股权分置改革方案实施后总股本发生变化的，按变更后的总股本进行分红。２００６年７月，按照股权分置改革方案实施后的总股本３２２，７００，７５９为基数，每１０股送５股股票股利，共计１６１，３５０，３７９股。送股后，公司的总股本为４８４，０５１，１３８股。

  （九）２００８年非公开发行股票

  ２００８年８月２７日，２００８年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案》。同意公司以２７．８７元／股的价格向中国平安人寿保险股份有限公司定向发行５，０００万股人民币普通股（Ａ股）股票，中国平安人寿保险股份有限公司以现金方式认购。

  ２００８年１２月１９日，中国证券监督管理委员会《关于核准云南白药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２００８］１４１１号）同意公司此次非公开发行股票。此次非公开发行股票发行日为２００８年１２月２３日，发行完成后公司股份总数由４８４，０５１，１３８股增加至５３４，０５１，１３８股。

  （十）２０１０年资本公积金转增股本

  ２０１０年５月２８日，公司２００９年度股东大会审议通过了公司２００９年度利润分配议案，以２００９年末总股本５３４，０５１，１３８股为基数，向全体股东以资本公积金每１０股转增３股，并按每１０股派发现金股利２元。本次资本公积转增注册资本变更后，公司的注册资本为人民币６９４，２６６，４７９元。

  （十一）２０１４年分红送股

  ２０１４年５月８日，公司２０１３年度股东大会审议通过了２０１３年年度权益分派方案，按２０１３年末总股本股６９４，２６６，４７９股为基数，向全体股东每１０股送５股股票股利并派发现金股利５．００元。送股后，公司的总股本增至１，０４１，３９９，７１８股。

  （十二）重大资产重组

  最近三年及一期发行人无重大资产重组。

  四、发行人组织结构和管理机构及下属公司情况

  （一）公司的组织结构

  截至２０１４年９月３０日，本公司组织结构如下图所示，股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会是董事会下设机构，对董事会负责，总经理负责公司的日常经营管理工作。

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  （二）本公司对其他企业的重要权益投资结构

  １、本公司股权结构

  截至２０１４年９月３０日，本公司股权结构图如下：

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  ２、公司主要控股子公司基本情况

  截至２０１４年９月３０日，本公司下属主要投资权益情况如下：

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  五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

  （一）实际控制人

  云南白药的实际控制人为云南省国资委。云南省国资委受云南省人民政府委托行使出资人权利，持有云南白药控股股东云南白药控股有限公司１００％股权，并通过白药控股持有云南白药４１．５２％股份。截至２０１４年９月３０日，云南白药与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：

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  （二）实际控制人

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  六、发行人风险介绍

  （一）财务风险

  １、医药商业子公司负债率较高的风险

  发行人除从事自制工业品的研发、制造和销售外，主要通过全资子公司云南省医药有限公司从事医药批发零售业务，该公司是云南省销售规模最大的医药商业企业。省医药公司在中国医药商业协会评选的“２０１３年度中国药品流通行业批发企业主营业务收入排序”中排名全行业第十三位，在云南省所有药品流通行业批发企业中排名第一。２０１３年度，省医药公司实现营业收入９５．７３亿元，占当年发行人合并报表口径营业总收入的６０．５３％。医药批发和分销过程会形成一定的应付上游公司采购货款和票据款，医药商业行业的特点决定了省医药公司的流动负债余额较大，占总负债的比例较高。截至２０１３年末，省医药公司负债合计２４．８０亿元，资产负债率为６２．３８％，占发行人２０１３年末合并报表口径负债合计金额的６４．３８％，如未来省医药公司负债规模持续增长，将导致发行人整体负债规模上升，对公司偿债能力产生一定影响。

  ２、流动负债占总负债比重较高所引致的短期偿债风险

  截至２０１１年末、２０１２年末、２０１３年末及２０１４年９月末，公司合并报表流动负债规模分别为３３４，１６７．０７万元、３４５，５４８．８３万元、３６５，９３５．７９万元和３７７，８３０．５９万元，占负债总额的比例分别为９４．５１％、９５．０２％和９４．９９％和９５．０３％，公司流动负债占总负债的比重较高，存在一定的短期偿债风险。

  虽然本期债券发行后，募集资金将全部用于补充公司营运资金，将进一步强化公司的财务实力，改善资产负债结构，为公司进一步扩大自制品工业和医药商业业务提供保证。但随着本公司业务规模的进一步扩大，未来流动负债占负债总额比例可能仍将处于较高水平，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，公司流动负债不能保持在合理水平，有可能出现无法按期足额兑付本期债券利息的风险。

  ３、存货增加的风险

  近年来公司加大原材料的采购和储备力度以减轻原材料价格波动给公司经营带来的不确定性影响。同时库存商品余额也随着公司批发零售业务迅速增长而有较大幅度的增加。截至２０１１年末、２０１２年末、２０１３年末和２０１４年９月末，公司存货账面价值分别为３５．３６亿元、４３．６０亿元、４７．５７亿元和５０．７０亿元，占当期流动资产比重分别为４７．９３％、４９．４７％、４３．６７％和４０．２９％，占比较高。２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度和２０１４年１－９月，公司存货周转率分别为２．５３次／年、２．４３次／年、２．４４次／年和１．８９次／年，基本保持稳定。截至２０１４年９月末，公司存货中的原材料和库存商品账面价值分别为１２．３０亿元和３７．００亿元，分别占存货账面价值的２４．２６％和７２．９９％，是存货的主要构成。其中，原材料主要是中药材，存在一定的受虫蛀、潮湿的影响而变质的风险；存货中的库存商品有一定的保质期和严格的储存保管要求并可能出现市场价格波动。因此存货的增加可能加大公司的存货跌价风险。

  （二）经营风险

  １、原材料供应及价格波动的风险

  发行人生产所需的原材料主要为中药材，药材的产地分布具有明显的地域性，且药材产量和质量受气候影响较大。尽管发行人依托云南省丰富的药材资源，分别与云南省文山州、大理州和楚雄州建立了战略合作关系进行药材收购工作，并在楚雄州武定县建立了自身中药材种植培养基地，有效保障了公司药材原料的供应；此外，发行人还通过不断加大重要药材的生产储备以及建立自身中药材种植培养基地，进一步加强对原料供应的保障，但若因气候或自然灾害等原因导致某一种药材在某一时期出现大幅减产或价格上涨，可能对公司的生产及业绩产生一定影响。

  ２、产品质量与召回风险

  公司自制工业品所用中药材是很难标准化的农产品，在种植、加工过程中由于自然气候、土壤条件以及采摘、晾晒、加工方法等差异，品质上会存在一定的差别。公司已按照药品ＧＭＰ要求制定了严格的操作规程，所采购的药材入库前必须经过检验。同时公司须及时更新和完善检测手段和生产加工工艺，加强控制采购环节，不让不合格的药材进入生产过程，以避免或减少对公司产品质量可能造成的影响。如发行人产品因质量问题出现被召回的事件，可能会对公司的销售和业绩造成影响。

  ３、产品研发和审批风险

  药品研发具有高风险、高收益的特点，发行人作为我国医药工业的龙头企业之一，拥有一支专业水平与研究实力处于国内领先水平的药品研发团队，并每年在产品研发上投入大量经费。发行人在致力于科研创新与产品开发的同时，十分重视产品研究与开发的风险控制，建立了一套完善的研发项目控制体系。公司所有研发项目均须经过立项申请及可行性研究，研发项目和研发实施方案须一并通过审批，对于可能接触到核心技术的人员、承包方或合作伙伴均要求其签订保密协议，明确研发成果的产权归属及保密责任。此外，发行人还要求加强对文件资料的管理，对研发项目账务处理进行复核和审计，在确保项目顺利进行的同时，有效控制相关费用的支出。尽管如此，由于药品研发周期较长，一般需经过临床试验与审批等多个阶段，而且受到国家法规严格限制，各个阶段都需有相关批文或专家鉴定报告，因此具有较大的不确性。若发行人的研究项目在某一环节遇到较大的困难或挫折，可能会增加项目的研发周期与经费投入，甚至导致项目失败，对公司经营业绩产生一定影响。

  ４、核心技术失密的风险

  “云南白药”的百年民族品牌是发行人核心竞争力的主要来源之一。公司所生产的云南白药在伤科方面疗效显著，云南白药系列产品的配方工艺质量标准为机密级国家秘密技术。云南白药散剂、云南白药胶囊是我国中药一级保护品种。公司产品的推陈出新和不断升级换代依赖于公司拥有的专利技术、专有技术和核心技术人员。随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，若核心技术人员流失，将给公司生产经营和新产品研发带来较大的负面影响；同时，随着新技术和新工艺在中药加工生产过程中的不断应用，对原有专有技术提出了新的要求，公司存在对核心技术人员、专有技术依赖和核心技术失密的风险。

  ５、新产品推广风险

  目前公司已经形成以云南白药系列产品为核心，逐步向外围推进的新产品开发格局。近年来已开发推出了云南白药牙膏、创可贴等产品，并取得了良好的市场销售业绩。公司在产品定位上具有丰富的经验，并建立了一套完善的新产品上市流程，在每项新产品推出市场前，公司会进行详细的市场调研、市场测试和新品试销，以最大限度降低新品推广的风险。但人们长期以来形成的消费习惯使新产品的接受需要一定的时间，因而新产品在推向市场时存在一定的风险。

  （三）管理风险

  发行人已经建立了较为完整的上市公司治理结构体系，以及符合资本市场要求的内部控制制度。但随着国家经济体制改革的不断深化，资本市场监管力度的不断加强，如果发行人不能根据该等变化进一步健全、完善和调整管理模式及制度，可能会影响发行人的持续发展。

  （四）政策风险

  １、医药行业政策风险

  医药卫生事业发展直接关系到人民群众的健康，近年来，随着我国经济快速发展，居民收入与生活水平不断提高，过去的医药卫生体制逐渐不能满足群众的健康需求。目前，我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提出相应的改革措施，从而可能在生产制造、产品销售等方面对包括发行人在内的医药市场参与者造成一定的影响。对于上述可能出现的政策变化，公司若不能采取有效的应对措施，对研发、生产及销售模式进行及时的调整，控制生产成本与保持自身优势，将可能对公司盈利能力产生不利影响。

  ２、环保政策风险

  发行人在药品生产过程中会产生废水、粉尘、废渣等污染性排放物和噪声，如果处理不当会污染环境，给人民的生活带来不良后果。虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，但随着社会公众环保意识的逐步增强，国家和地方政府对环境保护的要求将更加严格。未来如果国家环保政策有所改变，相关环境保护标准要求提高从而超出发行人目前相关的环境保护指标，公司可能被迫提高生产成本，对经营业绩造成一定影响。

  ３、中成药价格下调风险

  为减轻居民就医费用负担，解决“看病难、看病贵”问题，国家自１９９８年开始先后３０多次对不同品类药品的价格进行调整，其中涉及中成药价格调整的共有５次。公司目前生产的药品以中成药为主，２００９年发布的新版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》中，公司共有８０多个中成药产品进入目录，属于国家药品价格管理范围，其中包括云南白药系列药品、透皮系列和普药系列的部分产品。虽然公司近年来通过实施业务多元化战略，凭借在医药行业的雄厚实力和技术优势，不断向保健、日化等相关产业拓展，成功推出和拓展了以云南白药牙膏系列产品、千草堂沐浴系列产品、养元青洗发护发产品为主的健康品板块业务，使公司传统药品板块业务收入和利润占比不断下降，降低了公司对传统药品板块业务的依赖度，但国家推行药品降价的力度可能不断加大，如未来国家针对公司主要中成药产品下调最高零售指导价格，将影响公司相关产品的利润，对公司盈利能力产生不利影响。

  第三节 债券发行概况

  一、债券全称：２０１４年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）（简称“１４白药０１”）

  二、债券发行总额：本期债券的发行总额为９亿元。

  三、债券发行批准机关及文号：本期债券业经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１４］４３３号”文核准公开发行。

  四、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购采取主承销商向机构投资者发送配售缴款通知书的形式进行。本期债券的发行首日为２０１４年１０月１６日，已于２０１４年１０月２０日发行完毕。

  （二）发行对象：网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）开立的Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。网下发行：持有证券登记机构Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  五、承销方式：本期债券由牵头主承销商国信证券股份有限公司和联席主承销商中德证券有限责任公司、分销商东海证券股份有限公司组成承销团，以余额包销的方式承销，认购金额不足９亿元的部分全部由承销团余额包销。

  六、票面金额及发行价格：本期债券面值１００元，按票面金额平价发行。

  七、债券存续期限：本期债券的期限为７年期，附第５年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  八、债券利率、计息方式和还本付息方式：

  １、债券利率及确定方式：本期债券票面利率为５．０８％。本期债券存续期期限前５年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期后２年的票面利率为本期债券存续期前５年票面利率加上上调基点，在本期债券存续期限后２年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后２年的票面利率维持原票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  ２、还本付息的期限和方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债券登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  ３、起息日：本期债券的起息日为发行首日２０１４年１０月１６日。

  ４、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  ５、付息日：本期债券的付息日为２０１５年至２０２１年每年的１０月１６日：若投资者行使回售权，则回售部分债券的付息日为自２０１５年至２０１９年每年的１０月１６日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息。

  ６、兑付日：本期债券的兑付日期为２０２１年１０月１６日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为２０１９年１０月１６日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

  ７、上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在第５年末上调本期债券的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第５个计息年度付息日前第３０个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  ８、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第５个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第５个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  ９、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率幅度的决定。

  九、担保情况：白药控股为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

  十、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡＡ。在本期债券的存续期内，鹏元资信每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

  十一、募集资金的验资确认：本期债券合计发行人民币９亿元，网上公开发行１，０００．００万元，网下发行８９，０００．００万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１４年１０月２０日汇入发行人指定的银行账户。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）对本期债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况分别出具了编号为中审亚太验〔２０１４〕第０２０００９号和中审亚太验〔２０１４〕第０２００１０号验资报告，中审亚太对募集资金到位情况出具了编号为中审亚太验〔２０１４〕第０２００１１号验资报告。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准依据

  经深交所深证上２０１５〔９〕号文同意，本期债券将于２０１５年１月１４日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称“１４白药０１”，证券代码“１１２２２９”。本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  二、本期债券托管情况

  根据证券登记机构提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在证券登记机构。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、最近三年及一期财务报表审计情况

  发行人２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度财务报告及２０１４年第三季度财务报告均按照新会计准则编制。

  中审亚太对发行人２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人２０１４年第三季度财务报告未经审计。

  投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人２０１１年、２０１２年、２０１３年年度财务报告及２０１４年第三季度财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

  二、最近三年及一期的财务报表

  （一）合并财务报表

  １、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ２、合并利润表

  单位：元

  ■

  ■

  ３、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  ４、２０１４年１－９月合并所有者权益变动表

  单位：元

  ■

  ５、２０１３年合并所有者权益变动表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  １、母公司资产负债表

  （下转B20版）