证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、广州白云山医药集团股份有限公司2015年度员工持股计划系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及在公司、下属企业及关联企业工作的员工。

  3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。单个员工的认购金额起点为11,920.00元，认购总金额应为认购金额起点的整数倍。若本次发行价格因公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而进行相应调整，单个员工的认购金额起点也将进行相应调整，计算公式为：单个员工的认购金额起点=相应调整后的发行价格×500。

  4、本员工持股计划涉及的资金总额不超过人民币505,145,760元。

  5、公司委托汇添富基金管理股份有限公司管理本员工持股计划的资产。在员工持股计划的存续期内，员工持股计划放弃其持有的白云山股票所对应的投票权，资产管理人不得行使该等投票权。

  6、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的添富-定增盛世专户66号资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司非公开发行A股股票的方式持有上市公司股票。

  资产管理计划认购公司非公开发行A股股票金额不超过人民币505,145,760元，认购股份不超过21,189,000股，员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。

  7、上市公司非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为23.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，且不低于公司最近一期每股净资产。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  8、员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行A股股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。

  资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行A股的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  9、本员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  10、本员工持股计划必须在公司非公开发行A股股票事项所涉及的先决条件均已生效后方可实施。

  11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释 义

  除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  一、参与人的确定依据和范围

  （一）员工持股计划参与人确定的依据

  本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

  公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加对象的确定标准是公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及在公司、下属企业及关联企业工作的员工。

  （二）参加对象认购员工持股计划情况

  参加本员工持股计划的员工总人数为4,897人（视最终自愿参与情况来确定最终的人数），参加对象认购员工持股计划的总份额不超过42,378份，每份金额为11,920元，总金额不超过505,145,760元。

  参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员合计认购不超过3,680份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为8.68%。除公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员外的其他参加员工合计为4,872人，合计认购不超过38,698份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为91.32%。

  最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

  （三）员工持股计划参与人的核实

  公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  二、资金和股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。本员工持股计划的资金总额不超过人民币505,145,760元，总份额不超过42,378份，每份金额为11,920元，单个员工的认购金额起点为1份即11,920元，认购总金额应为认购金额起点的整数倍。若本次发行价格因公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而进行相应调整，单个员工的认购金额起点也将进行相应调整，计算公式为：单个员工的认购金额起点=相应调整后的发行价格×500。

  （二）员工持股计划的股票来源

  本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的添富-定增盛世专户66号资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司非公开发行A股股票的方式持有标的股票。

  资产管理计划认购非公开发行A股股票金额不超过人民币505,145,760元，认购股份不超过21,189,000股。

  本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。

  （三）标的股票的价格

  上市公司非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为23.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，且不低于公司最近一期每股净资产。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  三、持有人情况

  公司员工拟认购本员工持股计划资金总额为不超过505,145,760元，通过添富-定增盛世专户66号资产管理计划管理，其中公司董事（不含独立董事）李楚源、陈矛、刘菊妍、程宁、倪依东、吴长海、王文楚；监事冼家雄、吴权；高级管理人员张春波、陈静合计出资不超过43,865,600元，对应认购非公开发行A股股票数量不超过1,840,000股，占本员工持股计划总规模的8.68%；其他员工出资不超过461,280,160元，对应认购非公开发行A股股票数量不超过19,349,000股，占本员工持股计划总规模的91.32%。

  最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

  四、存续期、锁定期和禁止行为

  （一）员工持股计划的存续期

  本员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  上市公司应当在本员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。

  （二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期

  本员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行A股股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行A股的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  （三）员工持股计划的禁止行为

  本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  本员工持股计划承诺将其持有的白云山股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归白云山所有。

  五、管理模式及管理机构的选任

  （一）管理模式

  本员工持股计划委托给资产管理机构管理。

  （二）管理机构的选任

  董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。

  公司委托汇添富基金管理股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。

  （三）在员工持股计划的存续期内，员工持股计划放弃其持有的白云山股票所对应的投票权，资产管理人不得行使该等投票权。

  六、资产管理合同的主要内容

  （一）资产管理计划全称：

  添富-定增盛世专户66号资产管理计划。

  （二）合同当事人

  1、资产委托人：广州白云山医药集团股份有限公司（代员工持股计划）

  2、资产管理人：汇添富基金管理股份有限公司

  3、资产托管人：【签订正式资产管理合同时予以确定】

  （三）投资范围

  投资于广州白云山医药集团股份有限公司（股票代码：600332）的定向增发A股股票。闲置资金可投资于剩余期限在397天以内（含397天）的短期债券、期限在一年以内（含一年）的债券回购、银行存款、可转让存单、中央银行票据、分级基金优先级份额、货币市场基金等现金管理工具。

  资产委托人确认本计划可以投资于资产管理人所管理的分级基金优先级份额和货币市场基金。

  七、持有人会议召集及表决程序

  （一）持有人的权利和义务

  本员工持股计划持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工。

  本员工持股计划持有人的权利如下：

  1、参加持有人会议；

  2、享有本员工持股计划的权益。

  本员工持股计划持有人的义务如下：

  1、按认购本员工持股计划的金额，在约定期限内出资；

  2、按认购本员工持股计划的份额，承担员工持股计划的风险。

  （二）持有人会议职权

  持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：

  1、选举和罢免管理委员会委员；

  2、审议批准员工持股计划的变更和终止；

  3、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

  4、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  5、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

  6、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

  （三）持有人会议召集程序

  1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。

  2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：

  （1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；

  （2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；

  （3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。

  3、召开持有人会议，会议召集人应提前3日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

  4、会议通知应当至少包括以下内容：

  （1）会议的时间、地点；

  （2）会议的召开方式；

  （3）会议拟审议的事项（会议提案）；

  （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （5）会议表决所必需的会议材料；

  （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

  （7）联系人和联系方式；

  （8）发出通知的日期。

  （四）持有人会议表决程序

  持有人会议表决程序如下：

  1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；

  2、本员工持股计划中，持有人持有的每份额计划拥有一票表决权；

  3、选举管理委员会委员时，由得票最多者依次当选；

  4、除选举管理委员会委员外，每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

  5、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。

  6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

  八、管理委员会的选任及职责

  （一）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

  （二）管理委员会由7名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和相关管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  2、不得挪用员工持股计划资金；

  3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  4、不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

  管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

  （四）管理委员会行使以下职责：

  1、负责召集持有人会议；

  2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  4、负责与资产管理机构的对接工作；

  5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  6、管理员工持股计划利益分配；

  7、办理员工持股计划份额继承登记；

  8、持有人会议授权的其他职责。

  （五）管理委员会主任行使下列职权：

  1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

  2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

  3、管理委员会授予的其他职权。

  （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日前以书面方式通知全体管理委员会委员。

  （七）代表50%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会临时会议。

  （八）管理委员会召开管理委员会临时会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前2日。

  （九）管理委员会会议通知包括以下内容：

  1、会议日期和地点；

  2、会议期限；

  3、事由及议题；

  4、发出通知的日期。

  （十）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

  （十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

  （十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  （十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  （十四）管理委员会会议记录包括以下内容：

  1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

  3、会议议程；

  4、管理委员会委员发言要点；

  5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

  九、员工持股计划权益的处置办法

  （一）员工持股计划权益的处置办法

  在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务、不可以转让。

  （二）持有人在存续期内发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

  1、丧失劳动能力

  持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

  2、退休

  持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。

  3、死亡

  持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

  4、劳动关系解除

  若持有人主动提出辞职，或劳动合同到期后不续签劳动合同的，其持有的员工持股计划份额不作变更。

  若持有人在本员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本员工持股计划的权利，管理委员会有权决定其所持本员工持股计划份额的受让对象，由受让对象支付转让对价，转让对价为原始认购金额或转让时公司市值对应的员工持股计划份额价值（孰低）：

  （1）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；

  （2）持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；

  （3）持有人无视劳动合同、保密及不竞争协议及员工手册等其他公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；

  （4）其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。

  十、员工持股计划的变更和终止

  （一）员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更必须分别经员工持股计划持有人会议、公司董事会和股东大会同意。

  （二）员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

  2、本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划自行终止。

  3、员工持股计划的终止必须分别经员工持股计划持有人会议、公司董事会和股东大会同意。

  十一、员工持股计划期满后的处置办法

  本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有本计划的份额分配剩余财产。

  十二、其他

  （一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

  （二）公司应当为员工持股计划聘请资产管理人，并代为订立资产管理合同；在员工持股计划存续期限内，由资产管理人依照资产管理合同的约定维护员工持股计划持有人的利益。

  （三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  广州白云山医药集团股份有限公司

  董事会

  2015年1月12日