证券时报多媒体数字报

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2015-003

科大讯飞股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第八次会议于2015年1月4日以书面形式发出会议通知，2015年1月11日现场和通讯表决方式在公司会议室召开。应参会监事5人，实际参会监事5人，其中高玲玲女士以通讯方式出席会议，会议由监事会主席高玲玲女士主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、监事会会议审议情况

以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于核实公司第二期股票期权激励计划中激励对象名单的议案》。

公司监事会对本次授予股票期权的激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件进行核实后，认为：

1、鉴于原激励对象邵阳因个人原因离职，其不再符合股票期权的授予条件。公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划授予对象和期权数量的议案》，决定对本次授予的对象和期权数量进行调整，首次授予对象从212人调整为211，首次授予期权总数从855万份调整为850万份。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及三个备忘录、《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

2、授予股票期权的激励对象均为在公司任职的人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及三个备忘录等相关法律、法规的规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

3、除一名离职人员未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第八次会议决议

特此公告。

科大讯飞股份有限公司监事会

二〇一五年一月十三日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2015-002

科大讯飞股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第九次会议于2015年1月4日以书面形式发出会议通知，2015年1月11日以现场和通讯表决同时进行的方式在公司会议室召开。本次董事会应参会董事11人，实际参会董事11人，其中刘昕先生、舒华英先生以通讯表决方式出席会议，会议由董事长刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》。

由于原激励对象邵阳因个人原因离职，已不再满足成为股权激励对象的授予条件，公司对股权激励计划做相应调整，首次授予对象从212人调整为211人，首次授予期权总数从855万份调整为850万份。

具体详见公司《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》。公司独立董事就本次期权激励计划授权相关事项发表了独立意见、安徽天禾律师事务所对此发表了法律意见，内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

（二）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于确定公司第二期股票期权激励计划授予日的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》、《第二期股票期权激励计划（草案）》及公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司已符合本次股票期权激励计划规定的各项授予条件，董事会确定以2015年1月12日作为本次股票期权激励计划的授权日，向211名激励对象授予850万份股票期权。拟授予公司预留激励对象的 95万份股票期权的授予日由董事会另行确定。

具体详见公司《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》。公司独立董事就本次期权激励计划授权相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，安徽天禾律师事务所对此发表了法律意见，内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

（三）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整董事会专业委员会成员的议案》。

同意张本照先生替补原独立董事左延安先生辞职导致的董事会下设专门委员会的职位空缺，即：担任董事会薪酬与考核委员会召集人、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会战略委员会委员的职务，任期至第三届董事会任期届满之日止。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第九次会议决议

特此公告。

科大讯飞股份有限公司董事会

二〇一五年一月十三日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2015-004

科大讯飞股份有限公司关于公司

第二期股票期权激励计划首次授予

相关事项的公告

本公司及其董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）第二期股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2015年1月11日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过的《关于确定公司第二期股票期权激励计划授予日的议案》，董事会同意授予公司211位激励对象合计850万份股票期权，授权日为2015年1月12日，行权价格为29.88元，具体情况公告如下：

一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

1、公司于2014年11月8日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《第二期股票期权激励计划实施考核办法（草案）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《第二期股票期权激励计划实施考核办法（草案）》和《关于核实公司股票期权激励计划中的激励对象名单的议案》。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、经中国证监会审核无异议后，2015年1月8日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《第二期股票期权激励计划实施考核办法（草案）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

3、公司于2015年1月11日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于确定公司第二期股票期权激励计划授予日的议案》，确定了本次激励计划的股权期权授权日为2015年1月12日，独立董事对本次股票期权激励计划相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次股票期权激励的授权日为2015年1月12日，并同意向符合授权条件的211名激励对象授予850万份股票期权。

二、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

（一）授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、 公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

2、经董事会审核，所有激励对象最近三年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；所有激励对象不存在董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

因此，董事会认为，本激励计划的授予条件已经满足。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

公司《第二期股票期权激励计划（草案）》及《第二期股票期权激励计划激励对象名单》中确定的激励对象邵阳因个人原因离职，已不再符合股票期权的授予条件。公司于2015年1月11日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，同意取消其拟获授的股票期权，本次授予对象从212人调整为211人，授予的期权总数从855万份调整为850万份。

对于本次调整，公司独立董事对此发表了独立意见，律师对此也发表了相关的法律意见。

四、股票期权的股票来源、授权日、授予对象、授予数量及行权价格

1、股票来源：公司将通过向激励对象定向发行人民币普通股票作为本激励计划的股票来源。

2、本次股票期权授权日：2015年1月12日。

3、本次股票期权激励计划首次授予激励对象的股票期权数量为850万份，占授予时公司股本总额801,501,746股的比例为1.07%。具体分配情况如下：

本次股票期权激励计划的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯www.cninfo.com.cn。

4、行权价格：授予股票期权的行权价格为：29.88元。

五、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授权日为2015年1月12日，根据授权日股票期权的公允价值总额确认激励成本。

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司于2015年1月12 日使用B-S模型对首次授予的850万份股票期权的摊销费用进行了测算，测算结果见下表：

六、监事会对股权激励对象名单的核实情况

监事会对公司授予股票期权的激励对象名单进行核查后认为：

1、鉴于原激励对象邵阳因个人原因离职，其不再符合股票期权的授予条件。公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划授予对象和期权数量的议案》，决定对本次授予的对象和期权数量进行调整，首次授予对象从212人调整为211，首次授予期权总数从855万份调整为850万份。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及三个备忘录、《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

2、授予股票期权的激励对象均为在公司任职的人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及三个备忘录等相关法律、法规的规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

3、除一名离职人员未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

七、独立董事意见

1、鉴于原激励对象邵阳因个人原因离职，其不再符合股票期权的授予条件。公司第三届董事会九次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，决定对本次授予的对象和期权数量进行调整，首次授予对象从212人调整为 211 人，首次授予期权总数从855万份调整为850万份。本次调整符合《管理办法》及股权激励备忘录、《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

2、本次授予股票期权的授权日为2015年1月12日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《第二期股票期权激励计划（草案）》关于股票期权授权日的相关规定。公司与激励对象均满足公司股票期权激励计划规定的授予条件，激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，同意公司第二期股票期权激励计划的授予日为2015年1月12日，并同意向符合条件的211名激励对象授予850万份股票期权。

八、律师法律意见书结论性意见

公司本次股票期权激励计划股票期权授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定，本次股票期权授予条件已经满足。

本次股票期权的授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。

九、其他

1、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

2、对于不符合条件的股票期权由公司注销；

3、股权激励缴纳个人所得税按规定自行缴纳。

十、备查文件

1、公司第三届董事会第九次会议决议；

2、公司第三届监事会第八次会议决议；

3、公司2015年第一次临时股东大会决议；

4、公司独立董事关于公司第二期股票期权激励计划相关事项的独立意见；

5、安徽天禾律师事务所关于公司第二期股票期权激励计划授予相关事项之法律意见书。

特此公告。

科大讯飞股份有限公司董事会

二〇一五年一月十三日