证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２４２４ 证券简称：贵州百灵 公告编号：２０１５－００５

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  关于第三届董事会第十八次会议决议的

  公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司第三届董事会第十八次会议于２０１５年１月１２日１０时在公司三楼会议室通过电话会议的方式举行，会议通知及相关资料于２０１４年１２月３１日以传真、电子邮件的方式发出。应参加会议的董事９名，实际参加会议的董事９名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长姜伟先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。全体董事经过审议，以通讯表决方式审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于变更超募资金投资项目实施主体及实施方式的议案》。

  表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

  经公司综合考虑项目实际建设情况以及项目投资计划等因素，公司拟对超募资金投资项目“糖尿病医院建设项目”实施主体及实施方式进行调整。公司拟通过公司全资子公司贵州百灵中医糖尿病医院有限责任公司吸收合并公司全资子公司贵阳市南明区天源医院有限责任公司的方式，完成公司超募资金投资项目“糖尿病医院建设项目”的建设，项目实施主体将由天源医院变更为中医糖尿病医院，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他计划不变。吸收合并完成后，天源医院的法人主体资格注销，中医糖尿病医院将作为经营主体对吸收合并的资产进行管理。本议案尚需公司股东大会审议。

  公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于变更超募资金投资项目实施主体及实施方式的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、审议通过《关于修改＜贵州百灵企业集团制药股份有限公司公司章程＞的议案》

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  根据中国证监会《上市公司章程指引》（２０１４年修订）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１４ 年修订）》、《上市公司股东大会规则（２０１４ 年修订）》的规定，公司结合自身实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

  《贵州百灵企业集团制药股份有限公司章程修正案》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本议案尚需公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司召开２０１５年第一次临时股东大会的议案》。

  表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

  以上议案一、二需提交公司２０１５年第一次临时股东大会审议。《贵州百灵企业集团制药股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  董 事 会

  ２０１５年１月１２日

  证券代码：００２４２４ 证券简称：贵州百灵 公告编号：２０１５－００７

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  关于变更超募资金投资项目实施主体及实施方式的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年１月１２日第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于变更超募资金投资项目实施主体及实施方式的议案》，公司拟通过公司全资子公司贵州百灵中医糖尿病医院有限责任公司（以下简称：“糖尿病医院”）吸收合并公司全资子公司贵阳市南明区天源医院有限责任公司（以下简称：“天源医院”）的方式，完成公司超募资金投资项目“糖尿病医院建设项目”的建设，项目实施主体将由天源医院变更为糖尿病医院，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他计划不变。

  本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次变更超募资金投资项目实施主体及实施方式尚需公司股东大会审议，现就有关情况公告如下：

  一、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６２９号文核准，贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“贵州百灵”）向社会公开发行人民币普通股股票３，７００万股，每股发行价格４０．００元。公司首次公开发行股票募集资金总额为１，４８０，０００，０００．００元，扣除各项发行费用，募集资金净额为１，３８１，０２７，２９５．４１元，以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司出具的（２０１０）综字第０３００２８号《验资报告》审验确认。

  本公司发行普通股过程中发生广告费、路演费、上市酒会费等６，８７７，２５７．５９元原计入了发行费用。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知（财会【２０１０】２５号）”中的规定，上述费用应计入当期损益。公司根据该规定，将上述费用６，８７７，２５７．５９元调整计入当期损益，增加募集资金净额人民币６，８７７，２５７．５９元，经此调整后实际募集资金净额为人民币１，３８７，９０４，５５３．００元，超募资金为人民币１，０３７，１５３，４５３．００元。

  二、本次变更超募资金投资项目实施主体及实施方式的具体内容

  公司拟对超募资金投资项目“糖尿病医院建设项目”实施主体及实施方式进行调整，具体如下：

  （一）变更前

  ２０１３年１０月１６日公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用超募资金收购贵阳市南明区天源医院有限责任公司并增资的议案》。为适应公司战略发展，公司决定使用超募资金１４８万元收购天源医院１００％股权。（公司于２０１４年７月２１日完成了天源医院股权变更的工商注册登记，天源医院成为公司的全资子公司，并取得了企业法人营业执照。）因天源医院为一级综合性医院，其原有的医疗设施及环境不能够满足于公司建设的糖尿病专科医院的建设规划，因此公司决定对天源医院进行增资。公司通过股权收购获得天源医院１００％股权后，公司将以超募资金２，５００万元对天源医院进行增资。增资的资金将用于将天源医院改造成糖尿病专科医院的更新改造工程。

  （二）变更后

  公司根据当前实际实施建设情况，公司拟调整“糖尿病专科医院建设项目”的实施主体及实施方式。公司将在贵州省贵阳市云岩区宝山北路 ２５８号设立“贵州百灵中医糖尿病医院有限责任公司”（以下简称“糖尿病医院”），糖尿病医院设立完成后将对天源医院进行吸收合并，公司原计划对天源医院增资的２５００万元将调整为用于设立糖尿病医院，项目实施主体将由天源医院变更为糖尿病医院。

  三、关于变更部分募投项目实施主体及实施方式的决策程序

  公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整超募资金投资项目实施主体及实施方式的议案》，同意调整“糖尿病专科医院建设项目”的实施主体及实施方式。本议案尚需提交股东大会审议，待审议通过后方可实施。

  四、本次变更超募资金投资项目实施主体及实施方式的原因

  公司超募资金投资项目“糖尿病医院建设项目”实施主体及实施方式变更的原因如下：

  公司董事会根据公司的发展战略目标以及项目投资计划等因素，拟把超募资金投资项目“糖尿病医院建设项目”建设为二级中医专科医院。公司于２０１４ 年１０月２９日收到了贵州省卫生和计划生育委员会下发的《关于同意设置贵州百灵糖尿病医院的批复》，同意公司设置一家二级中医糖尿病专科医院。公司于２０１４年１２月３０日收到了贵州省中医药管理局下发的《医疗机构执业许可证》。

  经公司与政府相关部门多次进行的沟通协商，为保障糖尿病医院项目的顺利运行，根据国家相关法律法规的规定，公司将通过糖尿病医院吸收合并天源医院的方式，完成公司超募资金投资项目“糖尿病医院建设项目”的建设。吸收合并完成后天源医院的独立法人地位将被注销，糖尿病医院将作为经营主体对吸收合并的资产进行管理，天源医院所有的糖宁通络胶囊《医疗机构制剂注册批件》将转移到糖尿病医院，由糖尿病医院承继和享有。因此，公司将对超募资金投资项目实施主体及实施方式进行变更。

  五、本次变更对公司的影响

  （一）本次超募资金投资项目实施主体及实施方式的变更，不影响超募资金投资项目的实施，项目建设内容和投资总额均保持不变，未实质改变超募资金的投资方向，不存在损害股东利益的情形。因此，本次实施主体及实施方式的变更对项目不存在新增风险及不确定性的情况。

  （二）因该超募资金投资项目是公司围绕战略发展目标进行的拓展性建设项目，虽然项目实施主体及实施方式进行了变更，但对公司现行的主营业务发展不构成实质影响。因此对超募资金投资项目的实施主体及实施方式进行变更不会对公司的正常经营产生不利影响。

  六、相关审核及批准程序

  （一）监事会认为：

  本次变更超募资金投资项目实施主体及实施方式，未改变项目的实际建设内容和投资总额，不会对超募资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变超募资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。因此，监事会同意本次变更超募资金投资项目的实施主体及实施方式。

  （二）公司独立董事发表独立意见认为：

  公司本次变更超募资金投资项目实施主体及实施方式是根据项目实施的客观情况而进行的必要调整，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定，未改变项目建设内容、投资总额，不会对超募资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司实际情况和未来发展。因此，同意公司本次变更超募资金投资项目实施主体及实施方式。

  （三）保荐机构

  经核查，宏源证券股份有限公司作为公司的保荐机构，认为公司本次变更超募资金投资项目实施主体及实施方式事项：

  １、除尚需提交股东大会审议外，已经贵州百灵董事会、监事会审议通过，贵州百灵独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；

  ２、此次变更是公司根据实际情况而进行的必要调整，有利于合理利用募集资金，提高使用效率，有利于公司长远的发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  因此，本次变更超募资金投资项目实施主体及实施方式符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》等相关规定的要求，本保荐机构对变更超募资金投资项目实施主体及实施方式无异议。

  七、备查文件

  （一）《公司第三届董事会第十八次会议决议》；

  （二）《公司第三届监事会第十次会议决议》；

  （三）《独立董事关于相关事项的独立意见》；

  （四）《宏源证券股份有限公司关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司变更超募资金投资项目实施主体及实施方式的保荐意见》。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  董 事 会

  ２０１５年１月１２日

  证券代码：００２４２４ 证券简称：贵州百灵 公告编号：２０１５－００６

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ２０１５年１月１２日１１时，贵州百灵企业集团制药股份有限公司第三届监事会第十次会议在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知已于２０１４年１２月３１日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事，会议应到监事５人，实到监事５人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席王晓冬女士召集并主持，全体监事经过审议，以举手表决方式审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于变更超募资金投资项目实施主体及实施方式的议案》。

  表决结果：５ 票赞成，０ 票反对，无弃权票。一致通过。

  经公司综合考虑项目实际建设情况以及项目投资计划等因素，公司拟对超募资金投资项目“糖尿病医院建设项目”实施主体及实施方式进行调整。公司拟通过公司全资子公司贵州百灵中医糖尿病医院有限责任公司吸收合并公司全资子公司贵阳市南明区天源医院有限责任公司的方式，完成公司超募资金投资项目“糖尿病医院建设项目”的建设，项目实施主体将由天源医院变更为中医糖尿病医院，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他计划不变。吸收合并完成后，天源医院的法人主体资格注销，中医糖尿病医院将作为经营主体对吸收合并的资产进行管理。

  监事会认为：本次变更超募资金投资项目实施主体及实施方式，未改变项目的实际建设内容和投资总额，不会对超募资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变超募资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。因此，监事会同意本次变更超募资金投资项目的实施主体及实施方式。

  《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于变更超募资金投资项目实施主体及实施方式的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  监 事 会

  ２０１５年１月１２日

  证券代码：００２４２４ 证券简称：贵州百灵 公告编号：２０１５－００８

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  关于召开２０１５年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司将于２０１５年１月２８日召开贵州百灵企业集团制药股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况：

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）现场会议召开时间：２０１５年１月２８日（星期三）上午十时

  （三）网络投票时间：

  １、 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１５年１月２８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

  ２、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１５年１月２７日下午１５：００至２０１５年１月２８下午１５：００期间的任意时间。

  （四）会议召开地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司会议室

  （五）股权登记日：２０１５年１月２３日（星期五）

  （六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场或网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

  （七） 会议出席对象：

  １、截至２０１５年１月２３日（星期五）下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）。全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可以委托代理人出席参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；

  ２、公司董事、监事、高级管理人员；

  ３、保荐机构代表；

  ４、公司聘请的律师及其他有关人员。

  二、会议议题

  １、审议《关于变更超募资金投资项目实施主体及实施方式的议案》 。

  ２、审议 《关于修改＜贵州百灵企业集团制药股份有限公司公司章程＞的议案》。

  上述议案已经公司第三届董事会第十八次审议通过，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告。

  三、会议登记办法

  （一）登记时间：２０１５年１月２６日（星期一）９：００－１７：００

  （二）登记方式：

  １、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券帐户卡；

  ２、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券帐户卡；

  ３、自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、证券帐户卡；

  ４、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人身份证、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券帐户卡；

  ５、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用传真或信函的方式登记，传真或信函应包含上述内容的文件资料（传真或信函方式以２０１５年１月２６日１７：００前到达本公司为准）。信函请寄：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司证券部，邮编：５６１０００（信封请注明“贵州百灵股东大会”字样）。

  （三）登记地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司证券部

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

  １、网络投票时间为：２０１５年１月２８日（星期三）上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  ２、投票代码：３６２４２４；投票简称：百灵投票

  ３、股东投票的具体程序为：

  （１）买卖方向为买入投票；

  （２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案（对议案１－２统一表决）；１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票；对于逐项表决的议案，如议案１中有多个需要表决的子议案，１．００元代表对议案１下的全部子议案进行表决，１．０１元代表议案１中的１－１，１．０２元代表议案１中的１－２，依此累推。具体情况如下：

  ■

  （３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权：

  ■

  （４）如果股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的议案的表决意见为准，其它未投票表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对一项或多项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  （６）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票的投票程序

  １、投资者进行投票的具体时间：

  本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１５年１月２７日（星期二）下午１５：００至２０１５年１月２８日（星期三）下午１５：００期间的任意时间。

  ２、股东获取身份认证的具体流程：

  股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的＂密码服务＂专区，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。

  数字证书是指由深圳证券数字证书认证中心签发的电子身份凭证，申请数字证书需向深圳证券数字证书认证中心提交相关材料进行办理。

  ３、股东可根据获取的服务密码或数字证书通过登录互联网网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的投票系统进行投票。股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  （三）网络投票的其他注意事项

  １、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项：

  １、会议联系人：牛民

  联系电话：０８５１－３３４１５１２６

  传 真：０８５１－３３４１２２９６

  地 址：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  邮编：５６１０００

  ２、本次股东大会不发放礼品和有价证券，公司股东参加会议的食宿和交通

  费用自理。

  ３、授权委托书见附件。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  董 事 会

  ２０１５年１月１２日

  附件：

  股东参会登记表

  ■

  股东签名／盖章：

  日期

  附件

  授权委托书

  致：贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席贵州百灵企业集团制药股份有限公司２０１５年第一次股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

  说明：

  １、对以下项议案，授权委托人应在签署授权委托书时在相应表格内（同意、反对、弃权），三者选其一用“√”表示，多选或未选的，视为对该审议事项弃权。

  ２、如本股东未作具体投票指示，被委托人有权按其自己的意思表决。本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。

  ■

  委托人签字：

  委托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  受托人签字：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  （注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）