证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、为推进公司加快转型升级，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟分别收购上海特种电线电缆（集团）有限公司、上海起帆电线电缆有限公司、申秦信息科技工程（上海）有限公司合计持有的海天一线（上海）电子商务有限公司（以下简称“海天一线”）35%股权（以下简称“标的股权”），共同打造行业公平、公正电子商务平台---易缆网。公司于2015年1月12日与上述公司签署了《股权转让协议》。

本次交易完成前后，海天一线的股权结构如下表：

本次转让后，上海摩恩电气股份有限公司、上海特种电线电缆（集团）有限公司、上海起帆电线电缆有限公司、申秦信息科技工程（上海）有限公司分别持有海天一线35%、30%、30%和5%股权。

2、根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，本次投资的事项无须提交董事会和股东大会审议批准。

3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

4、本次转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。

二、交易对方的基本情况

1、上海特种电线电缆（集团）有限公司

法定代表人：李立虎

注册资本：人民币5800万元整

营业执照注册号：310226000773608

地址：上海市奉贤区南桥镇张翁庙村四组

经营范围：电线电缆、输配电成套设备、机械设备、电子原件、仪器仪表、五金交电、阀门、电器开关制造、加工、销售、实业投资，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上述交易对象与公司及公司控股股东在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或己经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

2、上海起帆电线电缆有限公司

法定代表人： 周桂幸

注册资本：人民币20056万元整

营业执照注册号：310229000083120

地址：上海市金山区张堰镇振康路238号

经营范围：生产电线电缆，五金电器，电线电缆，建筑装潢材料，金属材料，橡塑制品批发、零售，机电修理，自有房屋租赁，电力设备安装（除承装、承试、承修电力设施），建筑安装工程（除特种设备），从事货物进出口及技术进出口业务，附设分支一户。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上述交易对象与公司及公司控股股东在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或己经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3、申秦信息科技工程（上海）有限公司

法定代表人：姜勇

注册资本：人民币300万元

营业执照注册号：310118002834105

地址：青浦区练塘镇章练塘路588弄15号1幢二层H区298室

经营范围：公共安全防范工程，智能楼宇弱电工程设计、安装、调试，电子结算系统开发及应用，自动识别和标识系统开发及应用，计算机软硬件开发，销售五金交电、金属材料、电子产品、机电设备、电线电缆、日用百货、建筑装潢材料、计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

上述交易对象与公司及公司控股股东在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或己经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况介绍

1、标的公司基本信息

公司名称：海天一线（上海）电子商务有限公司

法定代表人：李立虎

成立时间：2014年11月11日

注册资本：人民币1000万元

公司类型：有限责任公司(国内合资)

住 所：上海市长宁区天山路600弄4号13B座09室

经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售电线电缆、输配电成套设备、机械设备、机电设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、电讯器材、通讯器材、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品），计算机、网络科技、通讯工程、电子技术领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，市场营销策划，企业形象策划，企业管理咨询，展览展示服务，建筑装修装饰建设工程专业施工，环保建设工程专业施工，国内货运代理，海上、陆路、航空货运代理，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

2、标的股权基本情况

上海特种电线电缆（集团）有限公司、上海起帆电线电缆有限公司、申秦信息科技工程（上海）有限公司保证其所转让给公司的海天一线股权是合法拥有的股权，其拥有完全的处分权。上海特种电线电缆（集团）有限公司、上海起帆电线电缆有限公司、申秦信息科技工程（上海）有限公司保证标的股权没有设置任何质押或担保，并免遭任何第三人的追索，不存在涉及上述拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在就上述拟转让股权的查封、冻结等司法措施等。本次收购不涉及债权债务转让事宜，也不涉及企业职工安置问题。

3、标的公司基本情况

标的公司是由上海起帆电线电缆有限公司、上海特种电线电缆集团有限公司等国内知名电缆企业在上海电线电缆行业协会的大力支持和推进下共同发起设立，旨在打造行业最公平、公正电子商务平台。旗下的易缆网，将做到pc端和移动端的全覆盖。借助于互联网优势，易缆网使得传统企业间的空间距离和信息不对称的问题得以彻底解决，帮助中国线缆行业加快转型升级，推动行业健康发展。

四、本次交易协议的主要内容

2015年1月12日，公司与上海特种电线电缆（集团）有限公司、上海起帆电线电缆有限公司、申秦信息科技工程（上海）有限公司正式签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：

转让方：上海特种电线电缆（集团）有限公司（以下简称“甲方”）

转让方：上海起帆电线电缆有限公司（以下简称“乙方”）

转让方：申秦信息科技工程（上海）有限公司（以下简称“丙方”）

受让方：上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“丁方”）

1、 股权转让标的为甲乙丙三方持有的目标公司合计35%的股权，其中甲方转让目标公司20%股权，乙方转让目标公司11.6%股权，丙方转让目标公司3.4%股权。

2、 本次股权转让完成后，目标公司的股权结构将变更为：甲方持有目标公司30 %的股权，乙方持有目标公司30 %的股权，丙方持有目标公司5 %的股权，丁方持有目标公司35 %的股权。

3、鉴于目标公司仅成立于2014年11月11日，且本次交易完成前，海天一线实缴注册资本为95万元，认缴注册资本为1000万元。其中上海特种电线电缆（集团）有限公司持有海天一线50%的股权，认缴注册资本为500万元，实缴注册资本为10万元；上海起帆电线电缆有限公司持有海天一线41.6%的股权，认缴注册资本为416万元，实缴注册资本为75万元；申秦信息科技工程（上海）有限公司持有海天一线8.4%的股权，认缴注册资本为84万元，实缴注册资本为10万元。故协议各方经协商后一致同意，以转让方实缴注册资本为依据，标的股权的转让价款合计为289,611元人民币，其中受让方应支付甲方 40,000 元人民币，应支付乙方 209,135 元人民币，应支付丙方 40,476 元人民币。

4、协议各方一致同意，受让方在目标公司股东工商变更手续完成之日起10 日内将转让价款合计289,611元人民币电汇至转让各方公司账户。

5、受让方支付给转让方股权转让价款的同时，由转让方及目标公司出具给受让方收到股权转让价款的书面收据及出资证明书，视为受让方履行了在本协议项下的标的股权的付款义务。

6、违约责任：如受让方未能按本协议约定如期足额向转让方支付本协议约定的股权转让价款（双方书面同意调整的情况除外），从延迟之日起向转让方支付未支付转让款按日万分之二计算的滞纳金；因转让方原因导致目标公司未能按本协议约定办理本协议项下标的股权的股东变更工商登记手续的，从延迟之日起向受让方支付按转让价款的日万分之二计算的滞纳金；如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则本协议另一方应保证继续履行本协议；如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。

五、本次交易的目的及影响

本次收购股权后，公司将通过电线电缆行业电子商务平台—易缆网，开辟新的互联网营销通道，结合线缆行业传统销售模式，实现线上线下共同营销。此次收购符合公司的长远规划及发展战略。

六、备查文件目录

1、股权转让协议。

特此公告。

上海摩恩电气股份有限公司董事会

2015年1月12日