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证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2015- 003

新湖中宝股份有限公司第八届董事会第五十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第五十二次会议于2015年1月9日以书面传真、电子邮件等方式发出通知，于2015年1月12日以通讯方式召开。公司应参加签字表决的董事七名，实际参加签字表决的董事七名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

以7票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

为了实现公司的可持续发展、改善公司融资结构、偿还银行贷款以及补充流动资金，公司拟发行公司债券。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。

（一）公司符合《中华人民共和国证券法》关于发行公司债券的有关规定：

股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元；

累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；

最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

筹集的资金投向符合国家产业政策；

债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

国务院规定的其他条件；

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

（二）公司不存在《中华人民共和国证券法》关于不得再次发行公司债券的有关规定：

前一次公开发行的公司债券尚未募足；

对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（三）公司符合《公司债券发行试点办法》关于发行公司债券有关规定：

公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；

公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；

最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；

（四）公司不存在《公司债券发行试点办法》关于不得发行公司债券的情形：

最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

以7票同意，0票反对，0票弃权逐项审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》

为了进一步拓宽新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，改善公司债务结构，补充公司经营所需流动资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次公司债券的发行方案，具体条款如下：

1、发行规模及发行方式

本次发行公司债券规模不超过人民币35亿元（含35亿元），可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

2、债券期限

本次发行公司债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。

3、债券利率

本次发行公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。

4、担保安排

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

5、赎回条款或回售条款

本次发行公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会确定。

6、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款、调整债务结构、补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。

7、发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者。

本次发行公司债券不向公司股东配售。

8、上市安排

本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。

9、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

10、决议有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

11、本次发行对董事会的授权事项

为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

（2）决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；

（3）为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（4）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；

（5）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案需提交公司股东大会逐项审议，并需获得中国证券监督管理委员会等监管机构核准后方可实施。

三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于@债发行预案@的案》

本议案需提交公司股东大会审议，并需获得中国证券监督管理委员会等监管机构核准后方可实施。

具体内容详见本公司公告临2015-004号公告。

四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

经公司董事会提议，定于2015年1月29日召开公司2015年第二次临时股东大会。

具体内容详见本公司公告临2015-005号公告。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

二〇一五年一月十三日

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2015- 005

新湖中宝股份有限公司关于召开

2015年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●召开方式：现场投票与网络投票相结合

●会议召开时间：2015年1月29日

●股权登记日：2015年1月26日

经第八届董事会第五十二次会议审议通过，公司定于2015年1月29日召开公司2015年第二次临时股东大会。现将会议事项通知如下：

会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

现场会议召开地点：杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层会议室，召开时间：2015年1月29日上午10：00。

网络投票时间：2015年1月29日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00

会议议题

关于公司符合发行公司债券条件的议案

关于公开发行公司债券的议案

2.1发行规模及发行方式

2.2债券期限

2.3债券利率

2.4担保安排

2.5赎回条款或回售条款

2.6募集资金用途

2.7发行对象及向公司股东配售的安排

2.8上市安排

2.9偿债保障措施

2.10决议有效期

2.11本次发行对董事会的授权事项

关于《债券发行预案》的议案

会议对象

1、截止2015年1月26日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东授权代理人；

2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师。

登记办法

1、法人股东代表需提供营业执照、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明、出席人身份证；

自然人股东需提供本人身份证、股东帐户卡；

代理人需提供本人身份证件或授权委托书、委托人身份证及股东帐户卡。

上述股东将所需的相关证件及委托书通过专人、传真或邮寄的方式送达公司证券事务部。

2、登记时间：2015年1月27日上午9：00-11：30，下午1：30-5：00

3、登记地点：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层证券事务部

4、出席会议的股东食宿自理。

5、联系电话：0571-85171837 0571-87395051

传真：0571-87395052

6、联系地址：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层 邮编：310007

7、联系人：高莉 姚楚楚

六、参与网络投票的操作流程

进行网络投票的具体投票流程详见附件2。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

二0一五年一月十三日

附件

新湖中宝股份有限公司股东大会

授权委托书

兹委托  先生 （女士） 代表本单位 （个人） 出席新湖中宝股份有限公司2015年第二次临时股东大会,并对会议表决事项行使表决权。

表决内容：（请在相应框内打√确认）

委托人签名：        委托人身份证号码：

委托人股东帐号：      委托人持股数：

受托人签名：        受托人身份证号码：

附件2

参加网络投票的操作流程

（一）投票时间:2015年1月29日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

（二）投票流程

1.投票代码: 738208; 投票简称:中宝投票

2.表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

3、在“申报股数”项填写表决意见

4、买卖方向：均为买入

（三）投票举例

1.股权登记日收市后持有“新湖中宝”A股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投同意票，应申报如下：

3、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投反对票，应申报如下：

4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投弃权票，应申报如下：

（四）投票注意事项

1、如所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2015- 006

新湖中宝股份有限公司

关于股东股份质押解除的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本公司近日接第一大股东浙江新湖集团股份有限公司（直接持有本公司股份3,806,910,170股，占本公司总股本47.39%，下称"新湖集团"）通知，新湖集团将原质押给中国农业银行股份有限公司杭州黄龙支行的本公司股份64,725,770股解除质押,并于2015年1月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份质押登记解除手续。

截至目前，新湖集团持有的本公司股份中用于质押的股份数为3,420,970,136股，占公司总股本的42.59%。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司

董事会

二0一五年一月十三日