证券时报多媒体数字报

证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2015-001

深圳市爱施德股份有限公司

第三届董事会第二十次（临时）会议

决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次（临时）会议通知于2015年1月7日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，以现场、视频及通讯方式于2015年1月9日上午召开了本次会议。本次会议应出席董事9名，实际出席董事8名，董事乐嘉明先生授权委托董事黄文辉先生出席本次会议并行使表决权。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议由董事长黄文辉先生召集和主持。经与会董事投票表决，做出如下决议：

一、审议通过了《关于投资设立全资子公司壹号电子商务有限公司的议案》。

决定以自有资金5,000万元投资设立全资子公司壹号电子商务有限公司（公司名称以工商注册为准）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《关于投资设立全资子公司壹号电子商务有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期失效及相关事项的议案》。

由于公司2013年经营业绩未能达到考核目标，未满足权益工具可行权条件，故不能实现第二个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件，因此确定首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期失效，并确认激励对象、数量发生调整的相关事项，注销股票期权 479.402 万份、回购注销限制性股票 263.6万股。

关联董事黄文辉、夏小华回避表决。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

《关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期失效及相关事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期失效及相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司

董事会

二〇一五年一月九日

证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2015-002

深圳市爱施德股份有限公司

第三届监事会第十三次（临时）会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次（临时）会议通知于2015年1月7日以通讯、电子邮件等方式送达全体监事，以现场方式于2015年1月9日上午召开了本次会议。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议由监事会主席刘红花女士召集和主持。经与会董事投票表决，做出如下决议：

一、审议通过《关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期失效及相关事项的议案》

与会监事一致认为：本次关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期失效及激励对象、数量发生调整，且注销股票期权479.402万份、回购注销限制性股票263.6万股的相关事项程序合法、有效，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期失效及激励对象、数量发生调整的相关事项，并注销相应的股票期权和回购注销相应的限制性股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期失效及相关事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司

监 事 会

二〇一五年一月九日

证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2015-003

深圳市爱施德股份有限公司关于

投资设立全资子公司壹号电子商务

有限公司的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

根据深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）O2O平台战略，公司已于2014年10月8日正式上线了1号机平台（www.yhjpt.com），为借助1号机平台推进B2B业务线上线下一体化并借助深圳前海的区域优势，公司于2015年1月9日召开第三届董事会第二十次（临时）会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资设立全资子公司壹号电子商务有限公司的议案》，同意以自有资金出资5,000万人民币，在深圳市前海深港合作区设立全资子公司壹号电子商务有限公司。

本次对外投资事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，亦没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟投资设立全资子公司的基本情况

1、公司名称：壹号电子商务有限公司（暂定名，以最终注册为准）。

2、注册资本：5,000万人民币；公司出资比例100%。

3、拟注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室。

4、资金来源及出资方式：公司自有资金5,000万人民币出资。

5、拟定经营范围（以最终注册为准）：计算机、软件及辅助设备批发与零售；通讯及广播电视设备批发与零售；其他机械设备及电子产品批发与零售；家用视听设备批发与零售；通信设备批发与零售；互联网批发与零售；进出口及代理进出口业务；移动电信服务，其他电信服务；互联网信息服务，其他互联网服务；软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，数据处理和存储服务，数字内容服务，呼叫中心；计算机及通讯设备租赁；其他专业咨询；办公服务；技术推广服务；在网上从事商务活动；供应链管理。

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为投资设立全资子公司，故无须签订对外投资合同。

四、设立全资子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

1、设立全资子公司的目的

设立壹号电子商务有限公司主要是为了向分布在各级市场的零售客户提供更好的服务，利用1号机平台，更大范围整合商品资源和服务资源，以低成本、扁平化的运营模式在深度和广度上完成T1到T6线市场的延伸和全客户覆盖，为B端客户提供点到点、端到端高效快捷的服务，实现B2B业务线上线下一体化。

同时将利用1号机平台，针对性地和外部伙伴展开战略合作，打造支付通道、物流整合、大数据服务等关键能力，最终实现以1号机平台为载体的互联网化战略转型。

2、存在的风险

本次投资成立全资子公司是从公司整体战略及长远利益出发做出的慎重决策，但子公司设立尚存在一定的政策风险、市场风险和管理风险。公司将不断提升平台提供产品的吸引力和平台提供服务的体验性，以确保能迅速扩大客户规模及交易量；并将在快速反应和服务感知两方面进行对标管理，以不断改善和应变，实现该子公司的可持续发展。

3、对公司的影响

本次对外投资金额，公司以自有资金解决，公司持有该子公司100%的股权，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、备查文件

公司第三届董事会第二十次（临时）会议决议。

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司

董事会

二〇一五年一月九日

证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2015-004

深圳市爱施德股份有限公司

关于首期股票期权与限制性股票激励

计划第二个行权/解锁期失效及

相关事项的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”或“爱施德”）第三届董事会第二十次（临时）会议于2015年1月9日审议通过了《关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期失效及相关事项的议案》，有关事项具体如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划实施情况

1、公司于2011年5月19日分别召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2011年8月17日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2011年10月11日召开第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2011年11月10日分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。同意向激励对象授予2510.5万份股票期权及1250万股限制性股票，授予日为2011年11月10日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

5、2011年11月21日完成了《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作。

6、公司于2014年4月18日分别召开第三届董事会第八次(定期)会议和第三届监事会第六次（定期）会议，审议通过了《关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期失效及相关事项的议案》，确定首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解锁期失效，并确认激励对象、数量发生调整的相关事项，注销股票期权1357.828万份、回购注销限制性股票648.4万股。公司独立董事对此发表了独立意见，同意确认首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期失效及激励对象、数量发生调整的相关事项。

二、首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期失效

《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的业绩考核目标为：

根据计划，第二个行权/解锁期的考核目标为“2013年净资产收益率不低于12%，以2010年年度净利润为基数，公司2013年年度净利润较2010年年复合增长率不低于10％，以2010年年度营业收入为基数，公司2013年年度营业收入较2010年年复合增长率不低于15％”。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2014]第44040030号”《深圳市爱施德股份有限公司审计报告》，公司2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为727,367,411.34 元，未达到2013年年度净利润应较2010年年复合增长率不低于10%的要求，故未能达到以上公司业绩考核目标，不能实现第二个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件。

首期股票期权第二个行权期失效，在职83名激励对象已经获授的30%股票期权，共403.962万份将由公司注销。截止目前，原激励对象已有5人离职，其中公司高管1人，根据《激励计划》的有关规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司拟对其已获授的剩余股票期权进行注销，拟注销的股票期权数量共75.44万份。

首期限制性股票第二个解锁期失效，在职9名激励对象获授的30%限制性股票，共202.8万股，将由公司以激励对象购买价格回购并注销。原激励对象已有1人离职，为公司高管。根据《激励计划》的有关规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司拟对其已获授的剩余限制性股票进行回购并注销，拟回购并注销的限制性股票数量共60.8万股。

三、首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期失效对公司业绩的影响

首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期已经授予的30%因公司2013年经营业绩未能达到考核目标，未满足权益工具可行权条件而失效。本次拟注销的股票期权共计479.402万份（包括离职人员已获授的剩余股票期权75.44万份）；拟回购并注销限制性股票共计263.6万股（包括离职人员已获授的剩余限制性股票60.8万股）。本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、对公司股权结构和上市条件的影响

本次对限制性股票的回购并注销，将会引起公司股权结构发生变化，但公司控股股东和实际控制人不会发生变化，因此不会导致公司股权分布不具备上市的条件。

回购前后公司股权结构的预计变动情况表如下：

五、相关核查意见

1、独立董事独立意见

依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事对确认首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期失效及相关事项发表独立意见如下：

公司本次关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解锁期失效及激励对象、数量发生调整，且注销股票期权479.402万份、回购注销限制性股票263.6万股的相关事项程序合法、合规，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职责，尽力为股东创造价值。

综上所述，我们一致同意确认首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期失效及激励对象、数量发生调整的相关事项。

2、监事会核查意见

公司监事会对首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期是否失效以及激励对象、数量发生调整的相关事项进行核实后，一致认为：本次关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期失效及激励对象、数量发生调整，且注销股票期权479.402万份、回购注销限制性股票263.6万股的相关事项程序合法、有效，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期失效及激励对象、数量发生调整的相关事项，并注销相应的股票期权和回购注销相应的限制性股票。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二十次（临时）会议决议；

2、公司第三届监事会第十三次（临时）会议决议；

3、独立董事关于首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期失效及相关事项的独立意见；

4、北京国枫凯文律师事务所关于深圳市爱施德股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解锁期失效及相关事项的法律意见书。

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司

董事会

二〇一五年一月九日

证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2015-005

深圳市爱施德股份有限公司

减资公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）已于2014年4月18日召开第三届董事会第八次（定期）会议审议通过了《关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期失效及相关事项的议案》，公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期已经授予的20%因公司2012年经营业绩未能达到考核目标，未满足权益工具可行权条件而失效。公司决定将回购并注销限制性股票共计648.4万股。具体内容详见2014年4月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期失效及相关事项的公告》。

2015年1月9日，公司召开第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期失效及相关事项的议案》，公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期已经授予的30%因公司2013年经营业绩未能达到考核目标，未满足权益工具可行权条件而失效。 公司决定回购并注销限制性股票共计263.6万股。具体内容详见2015年1月13日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期失效及相关事项的公告》。

综上，公司总股本将减少912万股，同时公司的注册资本将减少912万元。

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。

申报债权方式：

拟向公司主张上述权利的公司债权人，可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，须同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还须带法定代表人授权委托书原件和代理人有效身份证明文件原件及复印件。债权人为自然人的，须同时携带有效身份证明文件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还须携带授权委托书原件和代理人有效身份证明文件的原件及复印件。

1、以邮寄方式申报的（申报日以寄出邮戳日为准），请按以下地址寄送债权资料：

邮寄地址：中华人民共和国广东省深圳市南山区西丽镇茶光路南湾工业区7栋3楼

收件人：深圳市爱施德股份有限公司财务部

邮政编码：518055

特别提示：邮寄时，请在邮件封面注明“申报债权”字样。

2、以传真方式申报的，请按以下传真电话发送债权资料：

传真号码：(+86) 0755-21519900

特别提示：传真时，请在首页注明“申报债权”字样。

联系电话：(+86)0755-21519815

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司

董事会

二〇一五年一月九日