证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 李雪峰

  伴随着深圳市光耀地产集团（下称“光耀地产”）的破产传闻，*ST新都（000033）这家见证了深圳东门、国贸商业区辉煌与变迁的四星级酒店也被拖下浑水。

  证券时报记者从多个渠道了解，*ST新都董事会、监事会内部，以及控股股东深圳市瀚明投资与第二大股东桂江企业、第三大股东融通资本财富-兴业银行-融通资本长城汇理并购1号专项资产管理计划（下称“长城汇理”）之间的矛盾，业已全面升级。

  就在上周，桂江企业联合长城汇理，提议召开临时股东大会罢免*ST新都现任董事林汉章、叶文治、张力群，结果议案遭到上述三人以及独董陈友春的联名反对，*ST新都8人董事会1月6日的会议未通过该项议案。

  但这并不意味着围绕*ST新都董事会改选的缠斗会就此结束，据悉，桂江企业与长城汇理随时会采取下一步行动。在*ST新都董事会的改选过程中，新都酒店到底发生了什么故事？

  部分高管曾遭威胁

  自2014年第四季度以来，上市公司屡屡出现中小股东联合要求改选公司董事会的案例，进入2015年年初，*ST新都亦出现同样的情形。

  资料显示，*ST新都实际控制人郭耀名，通过直接持股85%的光耀地产全资控股瀚明投资，继而持有*ST新都13.83%股权。而*ST新都第二大股东桂江企业与第三大股东长城汇理，则分别持股6.67%、4.82%，二者合计持股11.49%。

  尽管光耀地产实际持股比例并不高，但依然是*ST新都的间接控股股东。在*ST新都8人董事会中，光耀地产的非独立董事代表包括林汉章、叶文治、张力群三人。此外，*ST新都独董陈友春在董事会投票过程中亦多次与林汉章等人保持一致。相比之下，桂江企业在*ST新都的董事代表主要是杨志强，另外*ST新都董事长闻心达亦具备桂江企业从业经历。

  按照董事会的人数对比，对于其他股东的任何诉求，光耀地产均可保证半数以上的反对票，从而令议案流产。1月6日，桂江企业联合长城汇理，向*ST新都董事会提请召开临时股东大会罢免林汉章、叶文治、张力群三人，遭到三人联合反对，陈友春亦投下反对票。

  根据《公司法》及*ST新都《公司章程》，桂江企业与长城汇理还可以提请*ST新都监事会召开临时股东大会。目前，*ST新都监事会共三名成员，分别是郭云龙、叶善敏（现任桂江企业办公室副主任兼总经理秘书）及职工监事韩景海（现任*ST新都总经理助理兼保安部经理）。有消息指出，郭云龙系光耀地产的监事代表。

  但是，*ST新都的监事会召开也并不顺利，监事长郭云龙不赞成*ST新都召开股东大会罢免林汉章等三人的董事职务。据透露，郭云龙还曾带人向其他监事索要材料。

  另据记者了解，*ST新都包括董事长闻心达在内的多名高管，曾不止一次的收到过类似于“不听话就会被赶下台”的威胁。不过郭云龙事后表示，并未动用疑似黑社会成员威胁其他监事，仅仅是正常聊天，算不上违规违法。

  *ST新都内忧外患

  在去年4月份之前，*ST新都实际上较为平静，并未出现异常，直至2014年4月25日，证监会的一纸调查通知书才打破了平静。

  调查通知书显示，*ST新都涉嫌信披违法违规，证监会决定对该公司进行立案调查。随后，*ST新都宣布2013年年报延迟披露，而在最终披露的2013年年报中，立信会计师事务所以“*ST新都存在违规为间接控股股东光耀地产及实际控制人郭耀名提供担保”为由，出具了无法表示意见的审计报告。

  由此，*ST新都去年5月5日被实施退市风险警示。就在当天，*ST新都时任董事长兼总经理袁克俭在履职不到4个月的情况下向董事会请辞，原因是袁克俭无法与*ST新都原董事长兼总经理李聚全完成工作交接而未完全履职。同时，袁克俭认为在*ST新都曝出违规担保事件后，无法预测李聚全在履职期间，*ST新都是否发生过其他违规担保事项或损害公司利益的情况。

  彼时，袁克俭任光耀地产董事长特别助理，系“光耀系”成员。袁克俭离任后，67岁的闻心达接任*ST新都董事长兼总经理。

  资料显示，闻心达曾任桂林市副市长及香港桂江企业党组副书记、董事，与*ST新都第二大股东桂江企业渊源较深。由于*ST新都此前已卷入多项违规担保，闻心达的履新已无力阻止*ST新都旷日持久的诉讼。

  2014年5月14日，*ST新都首度披露，分别遭自然人周勃、张文勋连带起诉。其中，光耀地产2011年3月份曾向张文勋举债1.3亿元，其旗下公司惠州光耀地产2011年8月份曾向周勃借入6000万元，到期均未正常还本付息，*ST新都作为担保人之一被连带起诉。

  此后的不到3个月内，自然人舒鹏程、王沛雁、周镇彬及金源联合地产等，对*ST新都展开了连环起诉。除个别诉讼外，*ST新都均系承担连带担保责任，加上周勃、张文勋诉讼案，*ST新都卷入的诉讼所涉款项不低于3亿元。根据监管层的调查及*ST新都的自查，*ST新都多数担保事项并未通过公司董事会决议。

  一方面已被实施退市风险警示存在保壳诉求，另一方面连环债务压身且被证监会立案调查，*ST新都于是在光耀地产的主导下于去年8月初停牌重组。

  据*ST新都部分股东向证券时报记者透露，*ST新都停牌期间，郭耀名及光耀地产至少与三个潜在重组方进行了接洽，但均无实质性进展。

  光耀地产的计划

  “根据我们的判断，光耀地产及郭耀名并不是真心实意出于保护全体股东的利益而谋划重组。”上述不愿具名的*ST新都股东表示。

  据透露，3家潜在重组方包括两名机构投资者A、B及一名自然人投资者C。其中，机构A现已发展成为行业标杆企业，而机构B则一直致力于资本运作。接洽的顺序是，光耀地产先与机构A商定重组*ST新都，其次是自然人C，目前则是机构B。

  参照现行的上市公司重组办法，若光耀地产与潜在重组方洽谈成功，将有两种重组方式。

  一是*ST新都向该重组方增发股份或债转股的方式，获注后者现金及其他资产，此时光耀地产通过瀚明投资所持*ST新都13.83%股权将被稀释。若采取该方案，潜在重组方在入主*ST新都时会对公司实施债务重组，届时*ST新都债务问题将得到有效解决，对*ST新都中小股东有利。

  另一种方式则是，光耀地产直接将所持*ST新都13.83%股权转让给潜在重组方，转让对价参照该部分股权的市值及合理的控股权溢价，该重组方式的直接受益方便是光耀地产。

  不过，以*ST新都停牌前4.99元/股的价格计算，目前光耀地产所持股份市值2.27亿元，即便加上控股权溢价，该部分股权价价值不超过3亿元。

  据测算，*ST新都历次涉诉公告显示，光耀地产及旗下成员公司负债超过3亿元，加上光耀地产其他项目的负债及破产或有成本，光耀地产债务负担将更重。

  “我们听说光耀地产试图将*ST新都13.83%股权卖出尽可能高的价格，但是投资人并不是傻子，这部分股权的公允价值谁都可以测算出来。老实说*ST新都并不是净壳，还有很多未决诉讼，这都是潜在重组方要面临的问题。”接近*ST新都的一位知情人士介绍。

  记者掌握的资料显示，原本机构A对重组*ST新都很有意向，并且已经率先向光耀地产提供了部分融资。但是，光耀地产及郭耀名并未与机构A展开进一步的合作，而是转而与自然人C寻求合作。

  据悉，上述自然人C原计划通过协议取得*ST新都经营权，继而将*ST新都作为上市平台进行其他的运作。孰料，如同机构A一样，自然人C也未与光耀地产最终谈拢。

  至于机构B，则是光耀地产新近接洽的潜在重组方，亦具备相当的资本实力。不过记者了解到，机构B并不打算支付与机构A同等的出价重组*ST新都。

  据了解，目前*ST新都停牌5个月之久，尚未取得实质性重组进展。此举令桂江企业、长城汇理及*ST新都董事长闻心达在内的各方，均在多种场合质疑光耀地产重组*ST新都的真实意图。

  *ST新都重组的最终进展如何，证券时报将继续予以关注。