证券时报多媒体数字报

证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2015-001

江苏辉丰农化股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏辉丰农化股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三次会议通知于2014年12月28日以电话、短信等方式发出，会议于2015年1月11日上午9:30在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参会董事9人，实参会董事9人。会议由董事长仲汉根先生主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。 会议审议通过了以下议案：

一、《关于向江苏嘉隆化工有限公司增资的议案》

为了整合子公司之间的资源，提升企业间协同效应，推进嘉隆化工产品转型升级，同意将公司与自然人陈浩共同投资设立的的连云港五环化工有限公司（以下简称“五环化工”）以实际投入资金5075万增资江苏嘉隆化工有限公司（以下简称“嘉隆化工”），增资价格为每股3.5元。如最终审定数高于5075万元的部分作为嘉隆化工对本公司负债；如低于5075万元，不足部分由公司以现金方式补足。本次增资后，公司持有嘉隆化工股权比例提升至59.43%。

具体详见2015年1月13日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增资江苏嘉隆化工有限公司的公告》（公告编号：2015-002）。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，议案通过。

二、《关于向江苏嘉隆化工有限公司提供财务资助的议案》

同意对控股子公司嘉隆化工提供财务资助情况详见2015年1月13日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2015-003）。公司独立董事对此发表了同意意见，详细内容刊载于2015年1月13日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

授权公司总经理签署相关财务资助协议文本。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，议案通过。

三、《关于向有关银行申请综合授信的议案》

因公司业务发展需要，向相关银行申请综合授信，具体情况如下：

注：USD为美元授信，其余均为人民币授信。

依据《公司章程》第一百一十条之有关规定，本次授信额度在董事会审批权限范围内。

董事会授权公司总经理代表公司签署有关银行授信文件。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，议案通过。

江苏辉丰农化股份有限公司

二〇一五年一月十二日

证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2015-002

江苏辉丰农化股份有限公司

关于增资江苏嘉隆化工有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了整合子公司之间的资源，提升企业间协同效应，推进嘉隆化工产品转型升级，将连云港五环化工有限公司（以下简称“五环化工”）先期投入资金作价江苏嘉隆化工有限公司（ 下称“嘉隆化工”）。

嘉隆化工系经江苏辉丰农化股份有限公司（ 下称“辉丰股份”）第五届董事会第二十四次会议审议批准投资的控股子公司（详见本公司《对外投资的公告》，公告编号：2014-022）。本次增资前辉丰股份持有嘉隆化工股份占其总股本的53.2185%。本次增资已经获得嘉隆化工、五环化工相关权力机构批准，待江苏辉丰农化股份有限公司董事会审批后方正式生效。

本次增资，不构成关联交易。

一、五环化工的基本情况

1、 五环化工的设立及变更

五环化工系依据2011年9月30日召开的辉丰股份第五届董事会第二次会议决议设立，公司注册资本2000万元。辉丰股份、自然人陈浩分别出资1800万元、200万元共同出资设立。

依据辉丰股份总经办会议纪要，辉丰股份先后两次单独增资：2014年4月16日增资50万元，2014年7月25日增资1450万元。截止目前，其注册资本为3500万元，其中辉丰股份出资3300万元，持股94.2857%；陈浩出资200万元，持股5.7143%。

2、经营范围

经营范围：化工产品销售（涉及许可经营的除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家禁止和限制企业经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3、项目情况

五环化工主要为产氟化工中间体，目前项目正在加快基建，建设项目预算总投资8500万元，主要产品为401产品，设计能力年产1000吨，预计2015年4月30日前投入试生产。其余项目预计在2015年6月30日前投入试生产。

二、嘉隆化工的基本情况

嘉隆化工系经江苏辉丰农化股份有限公司（ 下称“辉丰股份”）第五届董事会第二十四次会议审议批准投资的控股子公司（详见本公司《对外投资的公告》，公告编号：2014-022）。

截止2014年12月底，嘉隆化工资产总额41256万元，净资产（未包含土地收益）总额10872万元，注册资本总额6200万，营业收入19326万元，净利润-1860万元（上述数据均为经审计）。

三、增资价格及依据:

各方同意：五环化工实际投入资金5075万元（其中：陈浩投入200万元，本公司投入4875万元）增资嘉隆化工，如审定数高于该数据，超出部分作为嘉隆化工对本公司负债；如低于该数据，则辉丰股份以现金补足。

2014年5月公司通过受让部分原股东股权及增资方式，取得该公司53.2185%股权。综合考虑嘉隆化工土地收益后，各方确定本次增资价格确定为3.5元/股。

四、增资概述

1、五环化工实际投入的资金5075万元对嘉隆化工进行增资，五环化工其余投入及投资按约定未付款部分由嘉隆化工承接。

2、嘉隆化工股东第二大股东孟宪民、吴洋分别出资350万元、525万元，共同参与本次增资。

3、嘉隆化工其余股东不参与本次增资。

五、本次增资后公司占股比例

本次增资后，嘉隆化工注册资变更为7900万元，辉丰股份持有其59.43%股权。

六、本次增资后的影响

公司本次增资后，在嘉隆化工的持股比例上升至59.43%。公司以五环化工整体作价增资嘉隆化工，有利于强化子公司间协同效益，提升嘉隆化工的盈利能力；有助于嘉隆化工产品转型升级。本次增资后，嘉隆化工资产负债结构得以优化，有助于其转型升级、打造辉丰股份以外的又一大型农药生产基地。

七、备查文件

1、江苏辉丰农化股份有限公司第六届董事会第三次会议决议；

2、江苏嘉隆化工有限公司股东会决议；

3、连云港五环化工有限公司股东会决议。

特此公告。

江苏辉丰农化股份有限公司董事会

二〇一五年一月十二日

证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2015-003

江苏辉丰农化股份有限公司

关于为控股子公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、财务资助事项概述

江苏辉丰农化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“辉丰股份”)在不影响正常生产经营的情况下，将通过签订财务资助协议的方式为控股子公司江苏嘉隆化工有限公司（以下简称“嘉隆化工”）提供财务资助，提供财务资助总额不超过人民币4200万元。

截至目前，公司对外提供财务资助总额（含本次资助4200万元）为18000万元，未超过公司2013年末净资产10%。本次提供财务资助的资金均为公司自有资金。

本次为控股子公司提供财务资助有关议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。

二、接受财务资助对象及其他股东的基本情况

（一）接受财务资助对象的基本情况

注1：公司原有注册资本6200万元，连云港五环化工有限公司股东本公司、陈浩，嘉隆化工股东孟宪民、吴洋本次单独增资后，注册资本由6200万元调增至7900万元。

（二）增资后接受财务资助对象主要资产情况：

注：上述财务数据未经审计，其中营业收入、净利润均为截止2014年12月31日数据。依据2014年5月份《投资协议》约定，该公司2013年10月1日至2014年12月31日经营利润为负时由兜底股东补足。

目前，嘉隆化工的资信情况良好，生产经营正常。

（三）接受财务资助对象的其他股东

本公司与接受财务资助的公司的其他股东均不存在关联关系，本公司的持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人与上述公司的其他股东也不存在关联关系。

嘉隆化工的其他主要股东将为财务资助提供股权质押及个人连带担保，以确保公司利益不受损害。

三、财务资助情况

（1）已经审批的财务资助对象、资助金额及用途：

经公司第五届董事会第二十三次会议审议，同意为公司控股子公司提供总额不超过1.44亿元财务资助，具体情况如下：

截至目前，对上述控股子公司财务资助总额为6600万元，被资助对象少数股东均依照《对外提供财务资助管理办法》提供了必要保障措施，且被资助对象经营正常。无逾期未收回资助款项情形。

（2）本次的财务资助对象、资助金额及用途：

公司将根据被资助企业的其他主要股东提供担保情况及该公司生产经营情况和资金需求依照《对外提供财务资助管理办法》在上述财务资助额度范围进行提供财务资助，其期限为发生之日起一年。

连同本次提供财务资助在内，公司累计对子公司提供财务资助总额度为18000万元，未超过公司2013年期末净资产（18.69亿元）的10%。

（3）费用收取

公司将按不低于同期银行贷款基准利率收取资金占用费，具体资金占用费由财务资助协议约定并按照实际使用金额及使用时间收取。

（4）审批程序

上述财务资助事项已经公司2015年1月11日召开的第六届董事会第三次会议审议通过。

四、董事会意见

本公司在不影响正常经营的情况下，对接受财务资助的公司嘉隆化工提供财务资助，有利于公司的生产经营，实现本公司总体经营战略布局，提高资金的使用效率，有效降低相关产品成本；将其早日打造成辉丰股份以外的又一大型农药生产基地。本公司在对该公司提供财务资助期间有能力控制其生产经营管理风险，其生产经营发展前景良好，未来收入可以预期，具备较好的偿债能力；此外，公司为嘉隆化工提供财务资助须其他主要股东提供必要的担保措施。因此，公司董事会认为对本次提供财务资助的风险处于可控制范围内。

五、独立董事意见

辉丰股份在不影响公司正常经营的情况下，对控股子公司嘉隆化工提供财务资助，有利于推进该公司转型升级，加速布局新产品，提升未来盈利水平；也有利于提高公司资金使用效率。资金占用费按不低于同期银行贷款基准利率计算，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。公司与接受财务资助的公司的其他股东均不存在关联关系，持有本公司5%以上的股东、控股股东及实际控制人与被资助公司的其他股东也不存在关联关系。

公司财务资助事项符合《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》的相关规定及本公司《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。该交易公平、合理，表决程序合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，同意辉丰股份本次为嘉隆化工提供财务资助。

特此公告。

江苏辉丰农化股份有限公司董事会

二〇一五年一月十二日